ir su jais susijusių įstatymų pakeitimO ĮSTATYMŲ PROJEKTŲ
priežastys, parengtų projektų tikslai ir uždaviniai Parengti šių įstatymų projektai (toliau kartu
1) Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo;
2) Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo;
3) Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo Nr. X-1023 2, 12, 13, 14, 22, 27, 37 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 151 straipsniu įstatymo;
4) Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 12, 33, 223, 321, 325, 327, 401, 4131 , 558, 560, 569, 578, 579, 589, 608, 609, 610, 611, 617, 618, 620, 621, 644, 664,
3 straipsnio pripažinimo netekusiu galios įstatymo;
5) Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 12, 85, 86, 88, 90, 92, 93, 94, 223, 544, 545 straipsnių, XI skyriaus pavadinimo pakeitimo ir Kodekso papildymo 851 straipsniu įstatymo Nr. XIV-1382 11 straipsnio pakeitimo įstatymo;
6) Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 1191 ir 223 straipsnių pakeitimo įstatymo;
7) Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 231 straipsniu įstatymo ;
asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 8, 9, 10, 101 ir 17 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 102 straipsniu įstatymo;
labdaros ir paramos fondų įstatymo Nr. I-1232 1, 8, 9, 11, 12 ir 25 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 122 straipsniu įstatymo;
10) Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr.
,373 , 55, 58, 601 , 65, 74, 76 straipsnių ir priedo pakeitimo įstatymo;
11) Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo Nr. I-1222 21, 26 straipsnių ir septintojo skirsnio pavadinimo pakeitimo įstatymo;
12) Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo Nr. I-164 16 ir
įstatymo;
13) Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo n r . XI-2159 13, 23, 26, 27 ir 29 straipsnių pakeitimo įstatymo;
14) Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo Nr. I-722 10, 11, 14, 16, 17, 25 straipsnių pakeitimo įstatymo;
15) Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo Nr. IX-1804 11 ir 12 straipsnių pakeitimo įstatymo;
16) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.66 straipsnio pakeitimo įstatymo. Aiškinamajame rašte vartojami trumpiniai: AB – akcinė bendrovė; ABĮ – Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas; ABĮ projektas – Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 18, 20, 32, 33, 34, 37, 372 ,373 , 55, 58, 601 , 65, 74, 76 straipsnių ir priedo pakeitimo įstatymo projektas;
AĮ
AĮ projektas – Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 6, 8, 9, 10, 101 ir 17 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 102 straipsniu įstatymo projektas; ANK – Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodeksas; ANK projektai – Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 12, 33, 223, 321, 325, 327, 401, 4131 , 558, 560, 569, 578, 579, 589, 608, 609, 610, 611, 617, 618, 620, 621, 644, 664,
323 straipsnio pripažinimo netekusiu galios įstatymo Nr.
XIV-785
administracinių nusižengimų kodekso 12, 85, 86, 88, 90, 92, 93, 94, 223, 544,
straipsniu įstatymo Nr. XIV-1382 11 straipsnio pakeitimo įstatymo projektai; Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 1191 ir 223 straipsnių pakeitimo įstatymas; Apskaitos direktyva
Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB; apžvalga – 2022 metais Lietuvos Respublikos finansų ministerijos parengta finansinių ataskaitų neteikimo ir kokybės problemų analizės apžvalga [1] ; ataskaitos – finansinės ataskaitos, metinis pranešimas arba vadovybės ataskaita [2] , veiklos ataskaita; ataskaitų kokybė
Audito direktyva – 2006 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva Nr. 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB ir 83/349/EEB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 84/253/EEB ;
Audito reglamentas –
Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr.
537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB; CK – Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas; CK projektas – Lietuvos Respublikos civilio kodekso 2.66 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas; didelė įmonė – įmonė, kurios ne mažiau kaip 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija šiuos dydžius:
1) balanse nurodyto turto vertė – 20 000 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 40 000 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 250 darbuotojų; didelė įmonių grupė – įmonių grupė, kurios ne mažiau kaip 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija šiuos dydžius:
1) balanse nurodyto turto vertė (neatskaitant tarpusavio sandorių verčių) – 24 000 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus (neatskaitant tarpusavio pardavimo pajamų) – 48 000 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 250 darbuotojų; EK deleguotoji direktyva – 2023 m. spalio 17 d. Europos Komisijos deleguotoji direktyva (ES) 2023/2775, kuria dėl labai mažų, mažųjų, vidutinių ir didžiųjų įmonių ar grupių dydžio kriterijų koregavimo iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES;
ES – Europos Sąjunga; ETAS – Europos tvarumo atskaitomybės standartai; FAĮ
Respublikos finansinės apskaitos įstatymas; FAAĮ – Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymas; FAAĮ projektas – Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr.
VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektas; fondas – labdaros ir paramos fondas; ĮAĮ
Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios atskaitomybės įstatymas;
projektas – Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo projektas; JAR – Juridinių asmenų registras; JT – Jungtinės Tautos; konsoliduotosios ataskaitos – konsoliduotosios finansinės ataskaitos, konsoliduotoji vadovybės ataskaita, konsoliduotoji mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita,;
KB
KBĮ
bendrovių (kooperatyvų) įstatymas; KBĮ projektas – Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo Nr.
I-164
įstatymo projektas; konsoliduotosios ataskaitos – konsoliduotosios finansinės ataskaitos, konsoliduotoji vadovybės ataskaita, konsoliduotoji mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita; labai maža įmonė
1) balanse nurodyto turto vertė – 350 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 700 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 10 darbuotojų; LAR – Lietuvos auditorių rūmai; LFAS – Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai;
projektas – Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo Nr.
I-1232 1, 8, 9, 11, 12 ir 25 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 121 straipsniu įstatymo projektas; maža įmonė – įmonė, kurios ne mažiau kaip 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną neviršija šių dydžių:
1) balanse nurodyto turto vertė – 4 000 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 8 000 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 50 darbuotojų; maža įmonių grupė
ne mažiau kaip 2 bendri įmonių grupės metinių finansinių ataskaitų rodikliai patronuojančiosios įmonės paskutinę finansinių metų dieną neviršija šių dydžių:
1) balanse nurodyto turto vertė (neatskaitant tarpusavio sandorių vertės) – 6 000 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus (neatskaitant tarpusavio pardavimo pajamų) – 9 600 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 50 darbuotojų; MB – mažoji bendrija; MBĮ – Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymas; MBĮ projektas
XI-2159 13, 23, 26, 27 ir 29 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas; pelno nesiekiantys subjektai – viešosios įstaigos, fondai, asociacijos; subjektai – pelno siekiantys ir pelno nesiekiantys subjektai; Reglamentas (ES) Nr. 2019/815 – 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2019/815 , kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas;
Tarnyba – Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos; TFAS – tarptautiniai finansinės atskaitomybės standartai; Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva
Tarybos direktyva (ES) 2022/2464, kuria iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr.
537/2014, Direktyva 2004/109/EB, Direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES dėl įmonių informacijos apie tvarumą teikimo; tvarumo klausimai – klausimai, kurie suprantami kaip aplinkos, socialinių ir žmogaus teisių bei valdymo veiksniai; UAB – uždaroji akcinė bendrovė; ŪB – ūkinė bendrija;
ietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas; ŪBĮ projektas – Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo Nr. IX-1804 11 ir 12 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas; vidutinė įmonė
dieną neviršija šių dydžių:
1) balanse nurodyto turto vertė – 20 000 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 40 000 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 250 darbuotojų; vidutinė įmonių grupė
įmonių grupės metinių finansinių ataskaitų rodikliai patronuojančiosios įmonės paskutinę finansinių metų dieną neviršija šių dydžių:
1) balanse nurodyto turto vertė (neatskaitant tarpusavio sandorių vertės) – 24 000 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus (neatskaitant tarpusavio pardavimo pajamų) – 48 000 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 250 darbuotojų; VIĮ
VMI – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos; VPĮ – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas; VPĮ projektas – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo Nr. X-1023 2, 2, 12, 13, 14, 37 straipsnių ir priedo pakeitimo įstatymo projektas; VSĮĮ – Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymas;
VSĮĮ projektas – Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo Nr.
I-722 10, 11, 14, 16, 17 ir 25 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas; VšĮĮ – Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymas; VšĮĮ projektas – Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 231 straipsniu įstatymo projektas;
ŽŪB – žemės ūkio bendrovė;
Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymas; ŽŪBĮ projektas
septintojo skirsnio pavadinimo pakeitimo įstatymo projektas. Įstatymų projektų tikslai
atskaitomybės direktyvos nuostatas, kuriomis nustatomas reikalavimas didelėms įmonėms, įmonėms, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (išskyrus labai mažas įmones) , didelėms valstybės ir savivaldybės įmonėms, didelėms įmonių grupėms vadovybės ataskaitose teikti ir skelbti informaciją tvarumo klausimais bei užtikrinti jos nepriklausomą patikrinimą. Šiuo reikalavimu siekiama prisidėti prie perėjimo prie visiškai tvarios ES ekonomikos ir finansų sistemos pagal Europos žaliąjį kursą ir JT iškeltus darnaus vystymosi tikslus, prie siekimo geriau išnaudoti Europos bendrosios rinkos potencialą, kuo mažesnėmis išlaidomis pagerinant įmonių tvarumo atskaitomybę. Nurodytoms įmonėms vadovybės ataskaitoje pateikiant ir viešinant informaciją tvarumo klausimais bus patenkinti ataskaitų vartotojų poreikiai gauti patikimą, palyginamą ir patikrinamą informaciją tvarumo klausimais . Kartu nustačius pagrindinius informacijos tvarumo klausimais rengimo, teikimo ir skelbimo reikalavimus įmonės nebebus prašomos ataskaitų vartotojų pateikti papildomos informacijos. 2.
patikimumo:
subjektams taikomas sąlygas, kai privaloma atlikti finansinių ataskaitų auditą; patikslinant reikalavimus dėl privalomo auditoriaus išvados teikimo kartu su audituotomis finansinėmis ataskaitomis visuotiniam dalyvių susirinkimui, JAR tvarkytojui;
rinkinių teikimo JAR tvarkytojui;
stebėseną, stebint ir nefinansinių ataskaitų kokybę;
administracinių veiksmų dėl JAR tvarkytojui pateiktų neteisingų vadovybės, veiklos ataskaitų;
finansinių ataskaitų, vadovybės ataskaitos, veiklos ataskaitos, auditoriaus išvados kokybę stebėsenos metu nustačius jų trūkumų. 3. Supaprastinti, padaryti aiškų, įstatymų skaitytojui suprantamesnį, mažiau administracinės naštos sukeliantį subjektų atskaitomybės ir finansinių ataskaitų audito reglamentavimą, atsisakyti perteklinių, neatitinkančių galiojančios praktikos reikalavimų ar ribojimų:
Europos Komisijos deleguotosios direktyvos nuostatas, kuriomis keičiami įmonės metinių grynųjų pajamų ir turto dydžių kriterijai, pagal kuriuos nustatoma įmonės dydžio kategorija.
Padidinus šiuos kriterijus tam tikras skaičius įmonių galės naudotis paprasteniu įmonei taikomu atskaitomybės režimu (paprastesnių finansinių ataskaitų sudarymu, leidimu nerengti kai kurių ataskaitų, neatskleisti tam tikros informacijos);
auditoriams taikomą rotacijos reikalavimą atliekant VIĮ auditą iki 7 m. (maksimaliai leidžiamas terminas pagal Audito reglamentą);
reikalavimą – nuo 3/4 iki 1/2 – audito įmonės dalyviais būti auditoriams ar audito įmonėms;
įmonės priskyrimui VIĮ taikomus kriterijus, kad būtų taikomi aiškūs ir objektyviai nustatomi kriterijai;
atskaitomybės reikalavimus reorganizuojant, likviduojant subjektus (ĮĮGAĮ, ABĮ,
ataskaitų pasirašymo, nes parašas neatleidžia nuo atsakomybės, kuri nustatyta teisės aktuose;
ir UAB vienu atveju 1 mėnesiu pavėlinti ataskaitų tvirtinimo terminą ir tokiu būdu suteikti galimybę nevėluojant atlikti finansinių ataskaitų auditą;
skiriant dividendus už trumpesnį nei metinį laikotarpį, rengimo ir teikimo, paliekant reikalavimą rengti ir teikti tik tarpines finansines ataskaitas . 2. Įstatymų projektų iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai Įstatymų projektus parengė Lietuvos Respublikos finansų ministerijos specialistai.
Įstatymų projektų rengimą koordinavo Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento (direktorė Ingrida Muckutė, tel. (8 5) 239 0164, vyresnioji patarėja Paulė Svorobovičienė, tel. (8 5) 239 0165) Atskaitomybės ir apskaitos metodologijos skyriaus vedėja Sonata Lebednykienė, tel. (8 5) 219 4463, vyriausioji specialistė Karolina Bielskytė, tel. (8 5) 239 0337, vyriausioji specialistė Renata Totorienė, tel. (8 5) 219 9321, Audito, turto vertinimo ir nemokumo valdymo skyriaus vedėja Siuzana Ščerbina-Dalibagienė, tel. (8 5) 239 0052, ir patarėja Rasa Stanislovaitienė, tel. (8 5) 219 4423. 3. Dabartinis teisinis Įstatymų projektuose aptartų teisinių santykių reglamentavimas
reglamentavimas
klausimais rengimas, teikimas ir skelbimas Šiuo metu nustatyti tokie su tvarumu susiję reikalavimai:
1) didelėms VIĮ, kurių vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus paskutinę tų metų dieną viršija 500, į metinį pranešimą įtraukti socialinės atsakomybės ataskaitą (ĮAĮ 23 straipsnio 5 dalis);
2) socialinės atsakomybės ataskaitoje pateikiama su aplinkosaugos, išskiriant veiksmus dėl klimato, socialiniais ir personalo, žmogaus teisių užtikrinimo, kovos su korupcija ir kyšininkavimu, atskirai išskiriant užsienio pareigūnų papirkimą sudarant tarptautinius verslo sandorius, klausimais susijusi informacija.
Nurodyta informacija teikiama tokios apimties, kiek būtina įmonės plėtrai, veiklos rezultatams, būklei ir jos veiklos poveikiui suprasti, nurodoma, kokius dalykus (įmonės verslo modelis, politikos, kita) turi apimti (ĮAĮ 232 straipsnis);
3) įmonė, pateikdama ĮAĮ 232 straipsnio 2 dalyje nurodytą informaciją, gali vadovautis šios informacijos atskleidimo reikalavimus nustatančiomis ES ar tarptautinėmis sistemomis arba metodikomis. Šis reglamentavimas nustatytas perkeliant
Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/95/ES, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2013/34/ES nuostatos dėl tam tikrų didžiųjų įmonių ir grupių nefinansinės ir įvairovės informacijos atskleidimo nuostatas. Teisinio reguliavimo, kuriuo būtų įtvirtintos analogiškos Įstatymų projektais teikiamos svarstyti nuostatos dėl vadovybės ataskaitoje teikiamos informacijos tvarumo klausimais rengimo, teikimo JAR tvarkytojui ir skelbimo įmonės interneto svetainėje Lietuvos teisėje įstatymo lygiu nėra. Be to, nėra nustatytas socialinės atsakomybės ataskaitos pateikimo unifikuotas formatas, nebuvo nustatytas reikalavimas, kad socialinės atsakomybės ataskaitą patikrintų auditorius ar nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas.
Galiojantis reglamentavimas kelia problemų ataskaitų vartotojams:
vartotojai tikisi nefinansinės informacijos, jos nepateikia arba pateikia ne visą informaciją;
sunkiai palyginama tarp įmonių;
nepakankamai patikima, nes įmonės linkusios teikti tik teigiamą informaciją;
panaudoti pateiktą informaciją. Galiojantis reglamentavimas kelia problemų ir įmonėms ataskaitų rengėjoms:
kokią informaciją reikalaujama atskleisti;
informaciją iš prekių tiekėjų, paslaugų teikėjų, rangovų, klientų ir įmonių, į kurias investuojama;
papildomos informacijos, o informacijos rengimas ir teikimas pagal atskirus prašymus reiškia papildomus kaštus. Be to, galiojantis reglamentavimas leidžia įmonėms šį reikalavimą vykdyti formaliai, neretai ir save, kaip įmonę, pateikiant kaip aplinkai draugišką ir tvarią, nors iš tikrųjų įmonė tokia nėra ar net siekia užmaskuoti savo netinkamą veiklą. Pagal galiojantį reglamentavimą šiuo metu į metinį pranešimą (kuris iš esmės yra atskira ataskaita) įstatymų nustatytais atvejais įtraukiama socialinės atsakomybės ataskaita, atlygio ataskaita, bendrovių valdymo ataskaita, kurios kaip atskiros ataskaitos negali būti teikiamos, nes yra metinio pranešimo sudėtinės dalys. Šiuo metu ES elektroninio ataskaitų teikimo formatu
nustatytu 2018 m. gruodžio 17 d.
Komisijos deleguotuoju reglamentu (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, reikalaujama teikti tik konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinius ir šis reikalavimas taikomas tik įmonėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamose rinkose. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 12 straipsnyje nėra nuostatų dėl tvarumo – ETAS laikymosi, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados teikimo, nėra reikalavimo, kad metinėje informacijoje būtų aiškiai nurodyti pareiškimą teikiančių asmenų vardai, pavardės ir funkcijos. 3.1.2. Tvarumo atskaitomybės kokybės užtikrinimas Šiuo metu galiojančiuose teisės aktuose nėra numatyto reikalavimo atlikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimą. 3.2. Ataskaitų patikimumą lemiančių veiksnių reglamentavimas
audito kriterijai
subjektų privalomo audito kriterijai (VšĮĮ, AĮ, LPFĮ) Pelno nesiekiančių subjektų (viešųjų įstaigų, asociacijų, labdaros ir paramos fondų) veikla įprastai finansuojama iš gautos paramos. Šiuo metu VšĮĮ nustatyta, kad auditas atliekamas, kai viršijamas per ataskaitinius finansinius metus nustatytas pajamų dydis kartu su kitu kriterijumi (turto arba finansavimo šaltiniu). Pelno nesiekiančių subjektų tikslas nėra pajamų uždirbimas, todėl nuostata, kad nustatant audito reikalavimą reikėtų orientuotis į uždirbtas pajamas (kaip nustatyta VšĮĮ 11 straipsnio 7 dalyje), o ne į gautą paramą, nėra tinkama. Kartu pastebėtina, kad, prasidėjus Rusijos Federacijos karinei agresijai prieš Ukrainą, pelno nesiekiantiems subjektams, remiantiems Ukrainą ir jos nukentėjusius žmones, aukojamos lėšos savo apimtimi ir aukojimo tempais neturi precedento.
Paramą renkantys pelno nesiekiantys subjektai surenka ir panaudoja didelės vertės paramą, tačiau jie gali neatitikti nustatytų privalomo audito kriterijų ir todėl nesiekti nepriklausomo eksperto (auditoriaus) įvertinimo dėl parengtų finansinių ataskaitų teisingumo. Siekiant visuomenės pasitikėjimo, didelės vertės paramą surenkančių pelno nesiekiančių subjektų auditas galėtų suteikti užtikrinimą dėl finansinių ataskaitų teisingumo, nors nei VšĮĮ, nei LPFĮ nustatyti privalomo audito kriterijai pelno nesiekiančių subjektų gautos paramos kriterijaus neapima, o AĮ privalomo audito kriterijai išvis nenustatyti. VšĮĮ
tenkinami bent 2 iš nustatytų kriterijų:
1) viešoji įstaiga pagal VSAĮ priskiriama prie viešojo sektoriaus subjektų ir jos veikla ne mažiau kaip 50 procentų finansuojama iš valstybės ir
(arba) savivaldybės (savivaldybių) biudžeto (biudžetų); 2) paskutinę finansinių metų dieną finansinės būklės ataskaitoje nurodyto turto vertė viršija
darbuotojų skaičiaus dydis, kurį viršijus turėtų būti atliktas viešosios įstaigos auditas. Taip pat VšĮĮ 11 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad viešojo sektoriaus subjektų grupės, kurios kontroliuojantysis subjektas yra viešoji įstaiga, metinių finansinių ataskaitų auditas atliekamas, jeigu tokios viešojo sektoriaus subjektų grupės rodikliai tenkina bent dvi šio straipsnio 7 dalyje nurodytas sąlygas.
LPFĮ 11 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad fondo auditas turi būti atliekamas, kai fondas tenkina bent vieną iš šių kriterijų: 1) fondas valdo neliečiamąjį kapitalą; 2) fondą kontroliuoja AB, UAB, kurių akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šių bendrovių visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ir (arba) savivaldybei nuosavybės teise. AĮ šiuo metu nenustatyti jokie audito kriterijai ir jų dydžiai, kuriuos viršijus, ar sąlygos, kurias tenkinus auditas būtų privalomas asociacijoms. 3.2.1.2. Pelno siekiančių subjektų privalomo audito kriterijai ĮAĮ 24 straipsnio 2 dalyje nustatyti audito kriterijų dydžiai, kuriuos viršijus įmonėse atliekamas auditas. Be to, audito kriterijai gali būti nustatyti specialiuose įmonių veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Šiuo metu nenustatyta, kad būtų atliekamas MB, ŽŪB, KB, ŪB auditas. Nors MB, ŽŪB ir KB yra pelno siekiantys ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys ir, 2021 metų duomenimis, 9 MB, 49 ŽŪB,
viršijo [3] ĮAĮ 24 straipsnio 2 dalyje įmonėms nustatytus dydžius [4] , jiems finansinių ataskaitų audito reikalavimas netaikomas. 3.2.1.3. Audito ir kiti reikalavimai AB ir UAB, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka ĮAĮ kelia tam tikrus AB ir UAB, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka, finansinių ataskaitų reikalavimus. Teisės aktais nėra aiškiai apibrėžta, kas laikoma prekių (paslaugų) kainų reguliavimu įstatymų nustatyta tvarka, todėl prekių (paslaugų) kainų reguliavimo sąlygos kontrolė yra sunkiai įgyvendinama dėl jos neapibrėžtumo.
ĮAĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad AB ir UAB, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka, turi skelbti finansines ataskaitas ir metinį pranešimą kartu su auditoriaus išvada JAR ir savo interneto svetainėse. Dėl tų pačių priežasčių neaiškus ĮAĮ 4 straipsnio 8 dalies [5] ,
[6] nuostatų taikymas. 3.2.1.4. UAB, siekiančių viešai siūlyti savo obligacijas, audito reikalavimas Šiuo metu ABĮ 55 straipsnio 12 dalyje nustatyta , kad „ v iešai siūlyti obligacijas gali uždaroji akcinė bendrovė, kurios paskutinių finansinių metų, einančių prieš finansinius metus, kuriais priimtas sprendimas išleisti obligacijas, metinių finansinių ataskaitų rinkinys yra audituotas, ir tik tada, kai ji:
viešai siūlomų vertybinių popierių (obligacijų) sąskaitų tvarkymo; 2) paskelbė vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka parengtą ir patvirtintą prospektą ar parengė šio Įstatymo 78 straipsnio 2 dalyje nurodytą informacinį dokumentą apie bendrovę ir jos siūlomą obligacijų emisiją arba Reglamento [7] nustatyta tvarka parengė pagrindinės informacijos apie investiciją dokumentą “, o to paties straipsnio 13 dalyje –
„uždarosios akcinės bendrovės, kuri obligacijas siūlo viešai, metinių
finansinių ataskaitų rinkinio auditas yra privalomas iki finansinių metų, kuriais įvykdyti visi įsipareigojimai obligacijų savininkams “. Be to, minėtas reglamentas n enustato reikalavimo dėl privalomo audituotų finansinių ataskaitų pateikimo.
Pradėjus taikyti šio reglamento nuostatas nuo 2023 m. lapkričio 10 d., dėl esamo asimetrinio nacionalinio reguliavimo pritraukti lėšų per sutelktinio finansavimo platformas imant paskolas bus patogiau, nei naudotis kapitalo rinkos priemonėmis (leisti skolos vertybinius popierius). Skirtingai nei nemažoje dalyje ES valstybių narių, ABĮ 55 straipsniu visoms UAB, siekiančioms viešai siūlyti savo obligacijas, nustatyta privalomo audito prievolė nepriklausomai nuo viešai siūlomos emisijos dydžio, t. y. net kai siūloma emisija yra iki 8 mln. eurų vertės per 12 mėnesių ir jai netaikoma prospekto parengimo pareiga. Be to, minėtos UAB turi atlikti auditą net ir tais atvejais, kai tokio reikalavimo, atsižvelgiant į bendrovės dydį, nenustato ĮAĮ (t. y., neatsižvelgiant į ĮAĮ 24 straipsnio
[8] , tokia papildoma prievolė taikoma labai mažoms ir mažoms UAB). Tokia apsaugos priemonė taikoma tik Lietuvoje įsteigtoms UAB, o Estijoje ir Latvijoje įsteigtoms ir Lietuvoje viešai platinančioms obligacijas atitinkamos teisinės formos bendrovėms privalomi audito reikalavimai netaikomi. 3.2.2. Į monių ir pelno nesiekiančių subjektų auditoriaus išvados teikimo ir skelbimo kartu su finansinėmis ataskaitomis sąlyga CK, ĮAĮ, ABĮ, VŠĮĮ, AĮ ir LPFĮ nustato, kad auditoriaus išvada kartu su metinėmis finansinėmis ataskaitomis teikiama JAR tvarkytojui, neatlygintinai skelbiama JAR ir (arba) subjekto interneto svetainėje tais atvejais, kai auditas yra atliktas . Rengiant apžvalgą suinteresuotos institucijos pastebėjo, kad ši nuostata gali būti suprantama dviprasmiškai ir neprivalomai – auditoriaus išvada teikiama su finansinėmis ataskaitomis tik tais atvejais, kai auditas atliktas, o jei auditas neatliktas (nors ir privalomas pagal įstatymus), auditoriaus išvada JAR tvarkytojui gali būti neteikiama ir neskelbiama. 3.2.3.
Tarnybai kreiptis į subjektą dėl papildomos informacijos pateikimo Pagal galiojantį reguliavimą, finansinių ataskaitų atitiktis teisės aktų reikalavimams gali būti vertinama atliekant ĮAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ numatytą JAR viešai skelbiamų finansinių ataskaitų kokybės stebėseną. Metinio pranešimo, veiklos ataskaitos atitiktis teisės aktų reikalavimams nevertinama. Nors nuo 2022 m. gegužės 1 d. vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansų ministro 2022 m. kovo 16 d. įsakymu Nr. 1K-93 „ Dėl Juridinių asmenų registre viešai skelbiamų finansinių ataskaitų kokybės stebėsenos“ Tarnyba yra įgaliota atlikti finansinių ataskaitų kokybės stebėseną. ĮAĮ, VšĮĮ, AĮ ir LPFĮ nenustato Tarnybai teisės atliekant finansinių ataskaitų kokybės stebėseną kreiptis į subjektus, kurių finansinių ataskaitų kokybės stebėsena atliekama, dėl papildomos informacijos, reikalingos stebėsenai atlikti, pateikimo. Atliekant finansinių ataskaitų kokybės stebėseną Tarnybai neretai trūksta informacijos. Finansinių ataskaitų kokybės stebėseną atliekančiai Tarnybai reikalinga papildoma informacija, kai subjekto ataskaitose yra pateikti prieštaringi duomenys, nepateikta pagal teisės aktus privaloma pateikti informacija ar pateiktos informacijos nepakanka tinkamai įvertinti, ar ataskaitos atitinka teisės aktų, pagal kuriuos jos parengtos, reikalavimus. Kreipimasis į subjektą tokiu atveju padėtų išsiaiškinti privalomos atskleisti informacijos nepateikimo priežastis ir įvertinti finansinių ataskaitų, metinio pranešimo, veiklos ataskaitos kokybės trūkumus. 3.2.4. Informacijos apie nustatytus finansinių ataskaitų trūkumus, auditoriaus išvados neatitiktį teisės aktų reikalavimams skelbimas JAR Nuo 2022 m. gegužės 1 d. finansinių ataskaitų atitiktį teisės aktų reikalavimams gali padėti įvertinti ĮAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ numatyta JAR viešai skelbiamų finansinių ataskaitų kokybės stebėsena.
Stebėsena apibrėžiama kaip finansinių ataskaitų kokybės (atitikties reikalavimams, nustatytiems finansinių ataskaitų rengimą reglamentuojančiuose teisės aktuose) vertinimas. Tais atvejais, kai buvo atlikta konkretaus subjekto finansinių ataskaitų kokybės stebėsena ir ataskaitų vartotojui būtų naudinga žinoti, ar stebėsenos metu buvo nustatyta finansinių ataskaitų trūkumų, pagal šiuo metu galiojantį reikalavimą tokia informacija neskelbiama. FAAĮ 56 straipsnio 3 dalies 5 punkte numatyta, kad, atlikus audito kokybės peržiūrą, tikrinimą, tyrimą, Tarnyba gali pareikšti, kad auditoriaus išvada neatitinka FAAĮ nustatytų reikalavimų. Manytina, kad tais atvejais, kai Tarnyba, atlikdama finansinių ataskaitų kokybės stebėseną, nustato pažeidimų, atitinkamos žymos ar informacijos prie finansinių ataskaitų ar auditoriaus išvados paskelbimas JAR suteiktų ataskaitų vartotojui papildomos reikalingos informacijos sprendimams priimti. Tokiai informacijai skelbti trūksta nuostatų ĮAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ, FAAĮ, kad, atlikus finansinių ataskaitų kokybės stebėseną ir (arba) atlikto audito kokybės peržiūrą ar tikrinimą bei nustačius trūkumų, JAR tvarkytojui būtų pateikti atitinkami dokumentai, leidžiantys tokią informaciją paviešinti. 3.2.5. Finansinių ataskaitų, metinio pranešimo, veiklos ataskaitos teikimo JAR tvarkytojui forma Apžvalgoje viena iš nustatytų problemų – n epakankamas skaitmeninių sprendimų teikiamų galimybių panaudojimas finansinių ataskaitų kokybei užtikrinti.
Nenustatytas metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) teikimas JAR tvarkytojui skaitmenine standartizuota forma, kuris leistų kokybiškiau rengti ir kontroliuoti pateikiamos informacijos apimtį ir kokybę. Ataskaitų teikimas JAR tvarkytojui skaitmenine standartizuota forma leistų užtikrinti aukštesnę teikiamų ataskaitų kokybę tiek jas rengiant (nebūtų galima nenurodyti tam tikros įstatymuose reikalaujamos pateikti informacijos, pavyzdžiui: pelno nesiekiančio subjekto veiklos tikslai, uždaviniai ir atlikti darbai, siekiant veiklos tikslų, ateinančių finansinių metų veiklos tikslai, uždaviniai ir planuojami atlikti darbai; viešosios įstaigos dalininkai ir kiekvieno jų įnašų vertė; asociacijos narių skaičius finansinių metų pabaigoje; samdomų asociacijos darbuotojų skaičius finansinių metų pabaigoje; fondo dalininkų skaičius finansinių metų pabaigoje ir praėjusių finansinių metų pabaigoje [9] ), tiek ir jas tikrinant. Kartu pastebėtina, kad Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės
Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ ,
JAR tvarkytojas tvirtina JAR tvarkytojui teikiamų metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų bei metinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formas, o 125 ir 126 punktais nustatomas tiek pelno siekiančių, tiek pelno nesiekiančių subjektų finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinys. Finansinių ataskaitų teikimas nustatyta forma užtikrina, kad rengiant ir teikiant finansines ataskaitas nebus praleistos tam tikros eilutės su tam tikra informacija, kartu ir ataskaitų vartotojams lengviau palyginti, patikrinti įvairių subjektų finansines ataskaitas.
Pastebėtina, kad įstatymais nenustatytas įgaliojimas Lietuvos Respublikos Vyriausybei nustatyti finansinių ataskaitų elektroninės formos rinkinio. Kartu atkreiptinas dėmesys, kad galiojančios VšĮĮ 12 straipsnio 3 dalies, AĮ 101 straipsnio 3 dalies, LPFĮ 12 straipsnio
ir Lietuvos Respublikos
Pelno nesiekiančių juridinių asmenų, priskiriamų prie viešojo sektoriaus subjektų, dokumentų ir informacijos teikimo Juridinių asmenų registrui tvarkos aprašo patvirtinimo “ nuostatos nustato specialią viešojo sektoriaus subjektams priskiriamų pelno nesiekiančių subjektų finansinių ataskaitų pateikimo JAR tvarkytojui tvarką. Vadovaujantis minėto įsakymo nuostatomis, viešojo sektoriaus subjektams priskiriamo pelno nesiekian čio subjekto finansinės ataskaitos nustatyta forma teikiam os JAR per Finansų ministerijos valdomą Viešojo sektoriaus apskaitos ir ataskaitų konsolidavimo informacinę sistemą (VSAKIS). Tokiu reglamentavimu siekiama užtikrinti finansinių ataskaitų teikimą vieno langelio principu, kad pelno nesiekiantis viešojo sektoriaus subjektas neturėtų savo ataskaitų teikti ir JAR tvarkytojui, ir į VSAKIS. 3.2.6. Įgaliojimai imtis administracinės teisenos veiksmų Įgaliojimai atlikti administracinių nusižengimų tyrimus dėl ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytų neteisingų nefinansinių ataskaitų (metinio pranešimo, veiklos ataskaitos, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos, pelno mokesčio informacijos ataskaitos) pateikimo JAR nustatyti valstybės įmonei Registrų centrui (ANK 589 straipsnio 97 punktas).
Valstybės įmonė Registrų centras, motyvuodamas, kad neturi kompetencijos dėl šių ataskaitų teisingumo nustatymo, nėra ėmęsis jokių administracinės teisenos veiksmų. 3.3. Keistinas subjektų atskaitomybės ir finansinių ataskaitų audito reglamentavimas
rodiklių dydžių peržiūra Dėl didelės infliacijos 2021 ir
dydžio kriterijai, pagal kuriuos nustatoma įmonės dydžio kategorija. Eurostato duomenimis, per maždaug 10 metų laikotarpį (nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2023 m. kovo 31 d.) sukauptoji infliacija euro zonoje pasiekė 24,3 procento, o visoje ES – 27,2 procento. EK deleguotoji direktyva nustato, kad turėtų būti atsižvelgta į infliaciją ir būtina 25 procentais pakoreguoti ir suapvalinti Apskaitos direktyvos 3 straipsnio 1–7 dalyse nurodytas ribas. Įstatymai ir kiti teisės aktai, būtini, kad būtų laikomasi šios direktyvos, turėtų būti taikomi ne vėliau kaip finansiniams metams, prasidedantiems 2024 m. sausio 1 d. arba vėliau. Valstybės narės gali leisti įmonėms šias nuostatas taikyti finansiniams metams, prasidedantiems 2023 m. sausio 1 d. arba vėliau. Šiuo metu ĮAĮ ir ĮGKAĮ galiojantys įmonių piniginių dydžių kriterijai pateikti 1 lentelėje. 1 lentelė.
1 lentelė. Įmonių piniginių dydžių kriterijai Įmonės kategorija Bendra balanso suma (galiojanti), eurais Grynosios pajamos (galiojanti), eurais Labai maža įmonė ≤ 350
000 Vidutinė įmonė ≤ 20 000 000 ≤ 40 000 000 Didelė įmonė > 20 000 000 > 40 000 000 Maža įmonių grupė ≤ 6 000
000 Vidutinė įmonių grupė ≤ 24 000 000 ≤ 48 000 000 Didelė įmonių grupė > 24 000 000 > 48 000 000 3.3.2. Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės reglamentavimas Šiuo metu įmonių finansinių ataskaitų ir metinio pranešimo, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos, pelno mokesčio informacijos ataskaitos rengimą, teikimą JAR tvarkytojui ir skelbimą, reikalavimą atlikti įmonių finansinių ataskaitų auditą, atsakomybę už įmonių finansinių ataskaitų, metinio pranešimo rengimą ir skelbimą reglamentuoja ĮAĮ. Įmonių grupių konsoliduotąją finansinę atskaitomybę, reikalavimą atlikti įmonių grupių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, įmonių grupių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų skelbimo tvarką, konsoliduotojo metinio pranešimo, konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos parengimo ir skelbimo tvarką, atsakomybę už įmonių grupių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų, konsoliduotojo metinio pranešimo rengimą ir skelbimą nustato ĮGKAĮ. 3.3.3. Finansinių ataskaitų audito reglamentavimas FAAĮ šiuo metu reglamentuojama auditoriaus profesija, finansinių ataskaitų audito atlikimas, šios paslaugos kokybės priežiūra, t. y. atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimas (peržiūros ir tikrinimai), tyrimai ir pažeidimo tyrimai, taip pat reguliuojamos veiklos patikra, nustatytos auditorių ir audito įmonių teisės ir pareigos. 3.3.4. Reorganizavimo, likvidavimo metu sudaromų ataskaitų rengimas ir teikimas Pagal galiojantį reglamentavimą (ĮAĮ, VšĮĮ, LPFĮ, AĮ), turi būti parengtas finansinių ataskaitų rinkinys pagal sprendimo dėl reorganizavimo ar likvidavimo priėmimo dienos duomenis.
CK
Ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki juridinio asmens dalyvių susirinkimo dėl reorganizavimo juridinio asmens dalyviai turi teisę susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, po reorganizavimo tęsiančių veiklą ar naujai kuriamų juridinių asmenų steigimo dokumentais arba jų projektais ir visų reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais bei praėjusių trejų finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus šešiems mėnesiams po nors vieno dalyvaujančio reorganizavime juridinio asmens finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir juridinio asmens dalyviams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus trims mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo.
“ CK pareiga parengti finansinių ataskaitų rinkinį pagal sprendimo dėl
reorganizavimo ar likvidavimo priėmimo dienos duomenis nenumatyta, o VSAĮ reikalaujama parengti tik finansinės būklės ataskaitą ir išlaidų sąmatos vykdymo ataskaitą pagal paskutinio mėnesio, buvusio iki sprendimo reorganizuoti ar likviduoti viešojo sektoriaus subjektą priėmimo dienos, paskutinės dienos duomenis. Finansinės ataskaitos skirtos atsiskaityti ir sprendimams priimti. Finansinių ataskaitų, atitinkančių joms keliamus reikalavimus, parengimas pagal sprendimo reorganizuoti ar likviduoti priėmimo dienos duomenis praktiškai negali būti įgyvendintas ir faktiškai jos dažnai parengiamos gerokai vėliau po šio sprendimo priėmimo dienos.
Tai leidžia daryti išvadą, kad finansinių ataskaitų parengimas pagal sprendimo dėl reorganizavimo ar likvidavimo priėmimo dienos duomenis yra perteklinis reikalavimas, subjektams keliantis nereikalingą administracinę naštą. 3.3.5. Ataskaitų rengimui savo nuožiūra taikomi reikalavimai ĮAĮ 2 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu finansines ataskaitas savo nuožiūra nusprendžia sudaryti tikroji ūkinė bendrija, komanditinė ūkinė bendrija ar individuali įmonė, kurių šis įstatymas neįpareigoja jų sudaryti, finansines ataskaitas jos turi sudaryti pagal šio įstatymo reikalavimus. ĮAĮ nėra nuostatų dėl tokių ataskaitų teikimo JAR tvarkytojui, tačiau JAR nuostatų [10]
tvarkytojui ir tie subjektai, kurie jas parengia savo nuožiūra (pavyzdžiui, individualios įmonės). 3.3.6. Finansinių ataskaitų pasirašymas ĮAĮ 25 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad finansines ataskaitas, metinį pranešimą ir atskirą socialinės atsakomybės ataskaitą pasirašo įmonės vadovas arba įmonės vadovas ir kiti įmonių veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nurodyti atsakingi asmenys (nurodomas pareigų pavadinimas, vardas ir pavardė). Finansines ataskaitas taip pat pasirašo finansines ataskaitas parengęs asmuo (nurodomas vardas ir pavardė, pareigų pavadinimas, finansinės apskaitos paslaugas teikiančio juridinio asmens pavadinimas, o tais atvejais, kai finansinės apskaitos paslaugos teikiamos savarankiškai, tai taip pat nurodoma). 3.3.7.
tarpinio pranešimo rengimas ABĮ
nustatyta, kad rengiant siūlymą dėl dividendų paskirstymo už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, rengiamas ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys bei tarpinis pranešimas. 3.3.8. Reikalavimas nebūti bendrovės, patronuojančiosios bendrovės ar patronuojamosios bendrovės vadovu ar stebėtojų tarybos nariu, ar akcininku Šiuo metu ABĮ 33 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad AB, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, nariai turi atitikti šio Įstatymo 31 straipsnio 8 dalies 1, 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus reikalavimus ir ne mažiau kaip metus nebūti bendrovės, patronuojančiosios bendrovės ar patronuojamosios (dukterinės) bendrovės vadovu ar stebėtojų tarybos nariu, ar akcininku, kuriam priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/5 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Tokios nuostatos esmė nustatyti taip vadinamąjį ,,atšalimo laikotarpį“ kandidatams į nepriklausomus valdybos narius visoje įmonių grupėje. Tačiau, esant situacijai, kai keičiamas įmonės valdysenos modelis iš dvipakopės valdysenos modelio į vienpakopį, gali susidaryti situacija, kai prieš tai buvęs nepriklausomas narys negalės būti laikomas nepriklausomu, kas nėra teisinga. 3.3.9. Draudimas valstybės, savivaldybės įmonės vadovui būti įmonės vyriausiuoju buhalteriu VSĮĮ 11 straipsnio 5 dalyje nustatytas draudimas valstybės, savivaldybės įmonės vadovu būti įmonės vyriausiuoju buhalteriu. Pastebėtina, kad ši nuostata neatitinka FAĮ, kuriame analogiškos nuostatos nebėra nuo 2022 m. gegužės 1 d. 4. Naujos teisinio reglamentavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama
reglamentavimas
tvarumo klausimais rengimas, teikimas ir skelbimas
vadovybės ataskaitos [11] dalis.
Siūloma vadovybės ataskaitos sudėtinių dalių nevadinti ataskaitomis suteikiant daugiau lankstumo įmonėms dėl vadovybės ataskaitos formos, iki tol buvusias atlygio ataskaitą ir bendrovių valdymo ataskaitą siūloma vadinti informacija apie atlygį ir informacija apie bendrovių valdyseną, o socialinės atsakomybės ataskaitą, atsižvelgiant į Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, pakeisti į informaciją tvarumo klausimais. ĮĮGAĮ projekto 10 straipsnyje nurodoma, kad vadovybės ataskaitoje pateikiami teisės aktų nurodyti duomenys apie įmonę ir jos veiklą bei, kai taikoma, informacija apie bendrovių valdyseną, informacija apie atlygį ir informacija tvarumo klausimais. ĮĮGAĮ projekto 10 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad kiekviena iš šio straipsnio 1 ir
vadovybės ataskaitoje tai informacijai skirtoje dalyje. Be to, ĮĮGAĮ projekto
(konsoliduotojoje) vadovybės ataskaitos dalyje, skirtoje informacijai tvarumo klausimais, taip pat pateikiamos ir papildomai paaiškinamos nuorodos į (konsoliduotojoje) vadovybės ataskaitoje esančią kitą susijusią informaciją ir į su tvarumo informacija susijusias sumas, nurodytas (konsoliduotosiose) finansinėse ataskaitose. Informacija tvarumo klausimais yra vadovybės ataskaitos sudėtinė dalis ir keičia iki šiol tam tikrų įmonių rengtą socialinės atsakomybės ataskaitą. Pati vadovybės ataskaita yra įmonės metinių ataskaitų rinkinio sudėtinė dalis. Įmonės metinių ataskaitų rinkinį sudaro metinių finansinių ataskaitų rinkinys, vadovybės ataskaita ir, kai taikoma, – mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita ir (arba) pelno mokesčio informacijos ataskaita (ĮĮGAĮ projekto 6 straipsnis). ĮĮGAĮ projekto 7 straipsnyje nurodoma finansinių ataskaitų rinkinio sudėtis, o 10 straipsnyje pateikiama vadovybės ataskaitos sudėtis.
Toliau pateikiama įmonės metinių ataskaitų rinkinio sudėties schema. 1schema. Įmonės metinių ataskaitų rinkinio sudėtis * kai taikoma 4.1.1.2. Įmonės, privalančios rengti informaciją tvarumo klausimais Vadovybės ataskaitas turi rengti: ĮĮGAĮ projekto 2 straipsnio 2,
rengti (konsoliduotąją) vadovybės ataskaitą, t. y.:
2) tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos, kurių visi tikrieji nariai yra AB ar UAB;
3) valstybės įmonės ir savivaldybės įmonės;
4) kitų teisinių formų, nei nurodyta 1–3 punktuose, įmonės, kurios yra draudimo įmonės, perdraudimo įmonės, kredito įstaigos, išskyrus kredito unijas. ĮĮGAĮ projekto 19 straipsnyje detalizuojama (įmonių grupės) įmonės (konsoliduotosios) vadovybės ataskaitos sudėtis atsižvelgiant į:
kategorijai pagal nustatytus kriterijus ir jų dydžius (ĮĮGAĮ projekto 4 ir 5 straipsniai);
ir nurodoma , kad (konsoliduotąją) informaciją tvarumo klausimais į vadovybės ataskaitą turi įtraukti:
vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, išskyrus labai mažas įmones;
2) visos didelės įmonės, nurodytos šio skyrelio 1 pastraipoje;
3) didelės įmonių grupės patronuojančiosios įmonės. Be to, VSĮ projekto
į vadovybės ataskaitą įtraukia informaciją tvarumo klausimais, kuriai reikalavimus nustato Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas.
2 lentelė. (Konsoliduotosios) vadovybės ataskaitos sudėtis pagal įmonę Įmonės kategorija (AB, UAB, TŪB, VĮ, SĮ, kitų teisinių formų draudimo įmonės, perdraudimo įmonės, kredito įstaigos) pagal dydį Vadovybės ataskaita Įtraukiama informacija tvarumo klausimais Įtraukiama informacija apie bendrovių valdyseną Įtraukiama informacija apie atlygį Didelės, vidutinės, mažos įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje V V V V Labai mažos įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje
Mažos ir labai mažos įmonės, išskyrus VIĮ
Vidutinės, mažos ir labai mažos VIĮ V Didelės įmonių grupės patronuojančioji įmonė (AB, UAB, VĮ, SĮ) V V Vidutinės įmonių grupės patronuojančioji įmonė V Pagal valstybės įmonės Registrų centro pateiktus duomenis, informaciją tvarumo klausimais turėtų rengti apie 250 įmones. ĮĮGAĮ projekto 23 straipsnyje nustatytos sąlygos, kai (patronuojančioji) įmonė vadovybės ataskaitoje neteikia (konsoliduotosios) informacijos tvarumo klausimais . Išimtis taikoma įmonei, kuri yra:
1) patronuojamoji įmonė, jeigu jos ir jos patronuojamųjų įmonių tvarumo informacija yra pateikta rengiamoje patronuojančiosios įmonės konsoliduotojoje vadovybės ataskaitoje;
2) patronuojančiosios įmonės, kuri yra trečios valstybės įmonė, patronuojamoji įmonė, jeigu tokia įmonė ir jos patronuojamosios įmonės yra įtrauktos į tos patronuojančiosios trečiosios valstybės įmonės konsoliduotąją tvarumo ataskaitą. Numatyta išimtis ne taikoma didelėms įmonėms, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje.
Norint pasinaudoti leidimu nerengti informacijos tvarumo klausimais turi būti užtikrinta, kad:
1) (konsoliduotoji) informacija tvarumo klausimais yra parengta ES elektroninio ataskaitų teikimo formatu;
2) (konsoliduotoji) tvarumo informacija yra parengta pagal ETAS arba būdu, lygiaverčiu ETAS nustatytiems būdams;
3) tvarumo informacijoje yra pateikta Taksonomijos reglamento 8 straipsnyje nurodyta atskleistina informacija, apimanti ES įsteigtos patronuojamosios įmonės ir jos patronuojamųjų įmonių, vykdomą veiklą. 4) patronuojamosios įmonės vadovybės ataskaitoje nurodyti patronuojančiosios įmonės , teikiančios informaciją tvarumo klausimais arba tvarumo ataskaitą grupės lygmeniu, pavadinimas, buveinė, interneto nuorodos į patronuojančiosios įmonės konsoliduotąją vadovybės ataskaitą;
vadovybės ataskaitoje pateikta informacija, kad įmonė gali nerengti informacijos tvarumo klausimais;
6) (konsoliduotąją) tvarumo ataskaitą patronuojamoji įmonė pateikia JAR tvarkytojui per 12 mėnesių nuo finansinių metų, už kuriuos parengta tvarumo ataskaita, paskutinės dienos;
7) (konsoliduotoji) tvarumo ataskaita skelbiama bent viena iš oficialiųjų ES kalbų patronuojamosios įmonės interneto svetainėje. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvoje įsteigtos įmonės rengia informaciją tvarumo klausimais, kuri yra vadovybės ataskaitos dalis. Trečiųjų valstybių įmonės neturi pareigos rengti vadovybės ataskaitos, todėl, pagal ĮĮGAĮ projekto 26 straipsnį rengia atskirą tvarumo ataskaitą kurios prieinamumą visuomenei turi užtikrinti Lietoje įsteigta patronuojamoji įmonė, kurios pagrindinė patronuojančioji įmonė yra trečiosios valstybės įmonė, arba filialas, kurį yra įsteigęs šio aiškinamojo rašto 4.1.1.3 dalyje nurodytas juridinis asmuo. 4.1.1.3.
Lietuvos Respublikoje įsteigta patronuojamoji įmonė, filialas turi užtikrinti trečiųjų šalių įmonių tvarumo ataskaitos prieinamumą Lietuvos Respublikoje įsteigta:
1) patronuojamoji įmonė, kurios pagrindinė patronuojančioji įmonė yra įsteigta trečiojoje valstybėje,
2) filialas, kurį įsteigė trečiojoje valstybėje įsteigtas juridinis asmuo, k uris arba nepriklauso grupei, arba kurį galiausiai valdo trečiojoje valstybėje įsteigtas juridinis asmuo, turi užtikrinti pagrindinės patronuojančiosios įmonės tvarumo ataskaitos grupės lygmeniu prieinamumą (ĮĮGAĮ projekto 26 straipsnis). Kaip nurodyta ĮĮGAĮ projekto 3 straipsnio 3 dalyje „a taskaitos prieinamumas visuomenei – trečiųjų valstybių įmonių tvarumo ataskaitos, pelno mokesčio informacijos ataskaitos pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ir paskelbimas įmonės arba filialo interneto svetainėje pagal šio įstatymo reikalavimus“. Atitinkamai trečiųjų valstybių (konsoliduotųjų) tvarumo ataskaitų pateikimui taikoma Projekto 36 straipsnio 5 dalis – (konsoliduotoji) tvarumo ataskaita ir, kai taikytina, pareiškimas, nurodytas Projekto 26 straipsnio 6 dalyje, kartu su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada pateikiami JAR tvarkytojui per 12 mėnesių nuo finansinių metų, už kuriuos parengta tvarumo ataskaita, paskutinės dienos ir paskelbimui taikomos 38 straipsnio 2 dalies nuostatos. Už šį pateikimą ir paskelbimą atsako patronuojamoji įmonė arba filialas, nurodyti Projekto 26 straipsnyje.
Atitinkamai patikslintas ir ABĮ projekto 15 straipsniu tikslinamo 76 straipsnio 1 dalies 3 punktas, kuriame papildytas dokumentų, kuriuos reikia teikti JAR tvarkytojui, sąrašas nustatant, kad, be užsienio bendrovės (konsoliduotųjų) metinių finansinių ataskaitų ir vadovybės ataskaitos, JAR tvarkytojui turi būti teikiama ir (konsoliduotoji) tvarumo ataskaita, jei pagal jeigu rengiamos valstybės, kurioje įsteigta užsienio bendrovė, teisę ji turi būti rengiama, ir atitinkamai tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, kai į vadovybės ataskaitą pagal jeigu valstybės, kurioje įsteigta užsienio bendrovė, teisę privalo būti įtraukta informacija tvarumo klausimais arba teikiama tvarumo ataskaita. Kartu nuostatos patikslinamos, kad šios užsienio bendrovės ataskaitos JAR tvarkytojui turi būti pateiktos ne vėliau negu per 12 mėnesių nuo finansinių metų, už kuriuos ataskaitos yra parengtos, paskutinės dienos. Reikalavimas pirmojoje pastraipoje nurodytoms įmonėms taikomas tik tada, kai:
1) Lietuvos Respublikoje įsteigta tokios įmonės patronuojamoji įmonė, kuri yra didelė įmonė arba kurios vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, išskyrus labai mažas įmones;
2) Lietuvos Respublikoje įsteigtas filialas (toliau – filialas), įsteigtas trečiojoje valstybėje įsteigto juridinio asmens, kuris arba nepriklauso grupei, arba kurį galiausiai valdo trečiojoje valstybėje įsteigtas juridinis asmuo, jei filialo pardavimo grynosios pajamos paskutinę praėjusių finansinių metų dieną viršijo 40 000 000 eurų;
3) kai trečiosios valstybės įmonės grupės lygmeniu arba, jei netaikoma, atskiros įmonės pardavimo grynosios pajamos, uždirbtos ES, paskutinę praėjusių finansinių metų dieną kiekvienais iš pastarųjų 2 finansinių metų iš eilės viršijo 150 000 000 eurų.
Kai trečiojoje valstybėje įsteigta patronuojančioji įmonė tvarumo ataskaitos nėra parengusi, patronuojamoji įmonė, filialas prašo savo (pagrindinės patronuojančiosios) įmonės pateikti informaciją, kuri reikalinga tvarumo ataskaitai parengti. Jeigu (pagrindinė patronuojančioji) įmonė visos reikalingos informacijos nepateikia, patronuojamoji įmonė arba filialas parengia tvarumo ataskaitą, kurioje pateikiama visa turima arba gauta informacija, ir pareiškimą, kuriame nurodoma, kad (pagrindinė patronuojančioji) įmonė nepateikė informacijos, kuri reikalinga tvarumo ataskaitai parengti, ir užtikrina tvarumo ataskaitos ir, kai taikoma, pareiškimo prieinamumą (jų pateikimui ir skelbimui taikomos ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 5 dalis ir 37 straipsnio 2 dalis) . Šiuo atveju
projekto 40 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad ĮĮGAĮ projekto 26 straipsnyje nurodytos patronuojamosios įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai atsako už tvarumo ataskaitos, kiek leidžia asmens (-ų) turimos žinios ir gebėjimai, parengimą ir (arba) prieinamumo visuomenei užtikrinimą pagal įstatymuose priskirtą kompetenciją.
ĮĮGAĮ projekto 40 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad filialo, nurodyto ĮĮGAĮ projekto 26 straipsnio 3 dalyje, paskirtas (-i) asmuo (-enys) atsako už tai, kad tvarumo ataskaita būtų parengta pagal tame straipsnyje nustatytus reikalavimus, kiek leidžia asmens (-ų) turimos žinios ir gebėjimai, ir (arba) užtikrintas jos prieinamumas visuomenei. 4.1.1.4. Pagrindiniai nematerialieji ištekliai Atsižvelgiant į Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas
projektu numatoma visoms įmonėms, kurios privalo rengti informaciją tvarumo klausimais, vadovybės ataskaitoje bendrųjų duomenų dalyje privalo pateikti informaciją apie pagrindinius nematerialiuosius išteklius. Pagrindiniai nematerialieji ištekliai
projekte apibrėžiami kaip fizinio pavidalo neturintys ištekliai, nuo kurių iš esmės priklauso įmonės verslo modelis ir kurie yra įmonės vertės kūrimo šaltinis. Tokia informacija padėtų investuotojams geriau suprasti gilėjantį atotrūkį tarp daugelio įmonių apskaitinės vertės ir rinkos vertės, stebimą daugelyje ekonomikos sektorių, gauti informaciją apie darbuotojų įgūdžius, gebėjimus, patirtį, lojalumą įmonei ir motyvaciją tobulinti procesus, prekes ir paslaugas. Be to, informacija apie įmonės ir jos suinteresuotųjų subjektų, įskaitant klientus, prekių tiekėjus, paslaugų teikėjus ir bendruomenes, kuriems įmonės veikla daro poveikį, santykių kokybę yra informacija tvarumo klausimais, reikšminga socialiniams ar valdymo klausimams, kuri taip pat galėtų būti laikoma informacija apie nematerialiuosius išteklius.
Informacijos apie nematerialiuosius išteklius pateikimas vadovybės ataskaitoje padės geriau įvertinti įmonės veiklos pokyčius, veiklos rezultatus, būklę ir stebėti investicijas. 4.1.1.5. Vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais turinys Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva įmonė įpareigojama ne tik teikti tiek informacijos, kiek tai reikalinga siekiant suprasti įmonės veiklos pokyčius, veiklos rezultatus ar būklę, bet ir teikti informaciją, reikalingą siekiant suprasti įmonės veiklos poveikį aplinkos, socialiniams ir darbuotojų klausimams, pagarbą žmogaus teisėms, kovą su korupcija ir kyšininkavimu. Todėl reikalaujama, kad vadovybės ataskaitos informacijai tvarumo klausimais skirtoje dalyje įmonės teiktų informaciją tiek apie įmonės veiklos poveikį žmonėms ir aplinkai, tiek apie tai, kokį poveikį tvarumo klausimai daro įmonei. Tai vadinama dvejopu požiūriu į reikšmingumą – iš vienos pusės atsižvelgiama į aplinkos poveikį įmonei, iš kitos – į įmonės poveikį aplinkai. Kad galėtų nustatyti reikšmingą poveikį, rizikas ir galimybes, apie kuriuos reikia teikti informaciją, įmonei būtina atlikti reikšmingumo vertinimą. Reikšmingumo vertinimas yra tvarumo atskaitomybės pagal ETAS atskaitos taškas. Tvarumo klausimas yra reikšmingas, jeigu jis atitinka apibrėžtus poveikio reikšmingumo ir (arba) finansinio reikšmingumo kriterijus.
Tačiau, neatsižvelgdama į reikšmingumo vertinimo rezultatus, įmonė visuomet turi atskleisti informaciją, kurios reikalaujama pagal 2 ETAS „Bendroji atskleistina informacija“ ir teminiuose ETAS nustatytus atskleidimo reikalavimus, susijusius su reikšmingo poveikio, rizikų ir galimybių nustatymo ir vertinimo procesu, pateikdama proceso aprašymą. (Konsoliduotojoje) informacijoje tvarumo klausimais turi būti pateikiama ĮĮGAĮ projekto 21 straipsnyje nurodyta informacija. ĮĮGAĮ projekto 21 straipsnio 2 dalies 10 punkte Taksonomijos reglamento
nustatyta informacija apima šią įmonių informaciją:
a) kokia jų apyvartos dalis gaunama iš produktų ar paslaugų, susijusių su ekonomine veikla, kuri laikytina aplinkos atžvilgiu tvaria pagal Taksonomijos reglamento 3 ir 9 straipsnius, ir
b) kokia jų kapitalo išlaidų dalis ir veiklos išlaidų dalis susijusi su turtu ar procesais, siejamais su ekonomine veikla, kuri laikytina aplinkos atžvilgiu tvaria pagal Taksonomijos reglamento 3 ir 9 straipsnius . 4.1.1.6. Vertės grandinės ĮĮGAĮ projekto 21 straipsnyje numatyta, kad, kai taikytina, informacija tvarumo klausimais apima informaciją apie įmonės veiklą ir jos vertės grandinę, įskaitant produktus ir paslaugas, verslo santykius ir tiekimo grandinę, papildomai paaiškinamos nuorodos į kitą informaciją, įtrauktą į vadovybės ataskaitą, ir į sumas, nurodytas metinėse finansinėse ataskaitose. Įmonė, pateikdama nurodytą informaciją, vadovaujasi ETAS. Svarbu, kad įmonė atskleistų informaciją apie vertės grandinę, nes per jos atskleidimą galima pažymėti neigiamą poveikį, susijusį su šiais aspektais:
padarytas poveikis, skaičių arba žalos aplinkai mastą;
aplinką ar grąžinant žmones į jų pradinę būklę.
Informacija apie visą įmonės vertės grandinę turėtų apimti informaciją, susijusią su jos vertės grandine ES, ir informaciją, apimančią trečiąsias šalis, jeigu įmonės vertės grandinė yra už ES ribų. 4.1.1.7. Mažų įmonių informacijos tvarumo klausimais turinys Mažos ir vidutinės įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamose rinkose (toliau – LMVĮ), mažos ir nesudėtingos įstaigos, priklausomos draudimo ar perdraudimo įmonės gali nuspręsti, kad vadovybės ataskaitos informacijai tvarumo klausimais skirtoje dalyje bus teikiama tik šios informacijos aprašymas ir rodikliai:
1) įmonės verslo modelio ir strategijos;
2) įmonės politikos, susijusios su tvarumo klausimais;
3) pagrindinio faktinio arba galimo neigiamo įmonės poveikio tvarumo srityje ir visų veiksmų, kurių imamasi siekiant nustatyti ir stebėti tokį faktinį arba galimą neigiamą poveikį, užkirsti jam kelią, jį sušvelninti arba ištaisyti;
4) įmonei kylančios pagrindinės rizikos, susijusios su tvarumo klausimais, ir tos rizikos valdymo būdų. Kitos mažos ir vidutinės įmonės, nei nurodyta šios dalies pirmojoje pastraipoje, taip pat skatinamos rengti, teikti ir skelbti informaciją tvarumo klausimais. Manoma, kad didesnės įmonės, kurioms yra privaloma tokią informaciją teikti, norėdamos įvykdyti joms keliamus reikalavimus, prašys jų vertės grandinės įmonių taip pat teikti informaciją tvarumo klausimais taip pat. Tokios informacijos teikimas ir skelbimas pagerintų mažų ir vidutinių įmonių prieigą prie finansavimo, sustiprintų pasitikėjimą jomis. 4.1.1.8.
Siekdama užtikrinti, kad didelės įmonės teiktų pakankamai palyginamos informacijos tvarumo klausimais, kuri ataskaitų vartotojams padėtų įvertinti įmonių tvarumo rezultatus, Europos Komisija 2023 m. liepos 31 d. deleguotu reglamentu paskelbė ETAS. ETAS tikslas – užtikrinti pateikiamos informacijos kokybę, kad ji bus suprantama, aktuali, patikrinama, palyginama ir pateikta tinkamai. ETAS vengiama įmonėms užkrauti neproporcingai didelę administracinę naštą (reikalaujama pateikti konkrečią informaciją, kurią pateikus niekas nebeturi teisės prašyti pateikti kitą informaciją), be kita ko, kiek įmanoma labiau atsižvelgiant į pasaulinių informacijos tvarumo klausimais teikimo standartų nustatymo iniciatyvų darbą. ETAS nurodo, kokią su aplinkos, socialiniais, valdysenos klausimais susijusią įmonės informaciją turi atskleisti įmonė. Priimta 12 ETAS – 2 bendrieji standartai ir 10 teminių:
ETAS 1 – bendrieji reikalavimai; ETAS 2 – bendrieji atskleidimai; ETAS E1 – klimatas; ETAS E2 – tarša; ETAS E3 – vandens ir jūrų ištekliai; ETAS E4 – biologinė įvairovė ir ekosistemos; ETAS E5 – išteklių naudojimas ir žiedinė ekonomika; ETAS S1 – nuosavi darbo ištekliai; ETAS S2 – darbuotojai vertės grandinėje;
ETAS S3 – paveikiamos bendruomenės; ETAS S4 – pirkėjai ir galutiniai vartotojai; ETAS G1 – verslo elgsena. Pirmąjį ETAS rinkinį Europos Komisija priėmė 2023 m. liepos 31 d. ir 2023m. gruodžio 22 d. paskelbė ES oficialiajame leidinyje. Šiame pirmajame rinkinyje pateikti ETAS taikomi visiems sektoriams, t. y. jie taikomi visoms didelėms įmonėms, kurioms taikoma Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva, neatsižvelgiant į tai, kuriame sektoriuje ar sektoriuose jos vykdo veiklą, išskyrus mažas ir vidutines įmones. Europos finansinės atskaitomybės patariamoji grupė šiuo metu rengia ir 2024 metais planuoja patvirtinti ETAS, skirtą LMVĮ, ir specialų ETAS, skirtą savanoriškai informaciją tvarumo klausimais rengiančioms mažoms ir vidutinėms įmonėms (toliau – SMVĮ).
LMVĮ ETAS siekiama nustatyti tvarumo atskaitomybės reikalavimus, kurie būtų proporcingi ir tinkami atsižvelgiant į LMVĮ veiklos mastą, sudėtingumą bei pajėgumus. Tikimasi, kad šis standartas LMVĮ įmonėms sudarys geresnes galimybes gauti finansavimą ir padės išvengti finansų rinkos dalyvių prašymų pateikti papildomos, kitokios informacijos tvarumo klausimais. SMVĮ ETAS skirtas padėti labai mažoms, mažoms ir vidutinėms įmonėms savanoriškai rengti informaciją tvarumo klausimais, veiksmingai ir proporcingai atsakyti į verslo partnerių (t. y. bankų, investuotojų ar didesnių įmonių) prašymus pateikti informacijos tvarumo klausimais, taip pat palengvinti jų dalyvavimą pereinant prie tvarios ekonomikos. Tikimasi, kad šis ETAS paskatins SMVĮ rengti informaciją tvarumo klausimais ir taip padės pritraukti skolintojų, investuotojų ir klientų. Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos 29b straipsnio 1 dalies trečioje pastraipoje nustatyta, kad konkretiems pramonės sektoriams skirti ETAS turi būti priimti iki 2024 m. birželio 30 d. Šiuose ETAS turi būti nurodyta informacija, proporcinga ir pritaikyta mažųjų ir vidutinių įmonių pajėgumui ir savybėms ir atitinkantys jų veiklos apimtį ir sudėtingumą. Europos Parlamento ir Tarybos sprendimu [12] siūloma atidėti ETAS, skirtų tam tikriems sektoriams ir tam tikroms trečiųjų valstybių įmonėms, priėmimo terminą 2 metams , kad būtų suteikta daugiau laiko įmonėms sutelkti dėmesį į 2023 m. liepos 31 d. paskelbto pirmojo ETAS rinkinio praktinį taikymą.
Kai įmonė neprivalo vadovybės ataskaitoje teikti informacijos tvarumo klausimais , bet nusprendžia ją teikti savo nuožiūra, įmonei verta informaciją tvarumo klausimais rengti vadovaujantis ETAS nuostatomis, antraip jos parengta informacija nebus suprantama ataskaitų vartotojams, bus nepalyginama su kitų įmonių analogiška informacija
formatas ĮĮGAĮ projekto 3 straipsnio 5 dalyje apibrėžtas ES vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas
Tarybos direktyva 2004/109/EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vieningas elektroninio ataskaitų teikimo formatas. Šiuo formatu JAR tvarkytojui turi būti pateikiama ir įmonės interneto svetainėse skelbiama (konsoliduotoji) vadovybės ataskaita, kai į ją yra įtraukta (konsoliduotoji) informacija tvarumo klausimais (ĮĮGAĮ projekto 37 straipsnio 5 dalis). Vadovybės ataskaitos teikimas ES elektroninio ataskaitų teikimo formatu nereikalaujamas, kai įmonių vadovybės ataskaitose informacija tvarumo klausimais teikiama savanoriškai, o ne dėl to, kad įstatymai reikalauja. 4.1.1.10.
klausimais teikimas ir skelbimas Įmonės, kurios privalo rengti (konsoliduotąją) informaciją tvarumo klausimais ją pateikiant (konsoliduotojoje) vadovybės ataskaitoje, savo (konsoliduotąsias) finansines ataskaitas ir (konsoliduotąją) vadovybės ataskaitą kartu su auditoriaus išvada ir užtikrinimo išvada teikia JAR tvarkytojui per 6 mėnesius [13] (šio aiškinamojo rašto 3.8.8. dalis) nuo finansinių metų, už kuriuos parengtos ataskaitos, paskutinės dienos (ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 1 dalis). Be to, įmonių, į kurių (konsoliduotąją) vadovybės ataskaitą turi būti įtraukta (konsoliduotoji) informacija tvarumo klausimais , (konsoliduotosios) finansinės ataskaitos ir vadovybės ataskaita kartu su auditoriaus išvada ir užtikrinimo išvada skelbiamos jų interneto svetainėse mažiausiai 5 metus (ĮĮGAĮ projekto 37 straipsnio 1 ir 7 dalys). Kai įmonė neprivalo vadovybės ataskaitoje teikti informacijos tvarumo klausimais , bet nusprendžia ją rengti savo nuožiūra, vadovybės ataskaita neprivalo būti teikiama JAR tvarkytojui. 4.1.1.11. Atsakomybė už ataskaitų rengimą, teikimą ir skelbimą Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva Apskaitos direktyvos 33 straipsnis papildytas nuostatomis dėl įmonės administracinio, valdymo ir priežiūros organų narių, veikiančių pagal kompetenciją, kuri jiems suteikta nacionalinės teisės aktais, kolektyvinės pareigos užtikrinti, kad (konsoliduotosios) metinės finansinės ataskaitos, (konsoliduotoji) vadovybės ataskaita būtų rengiamos ir skelbiamos laikantis:
1) šios direktyvos reikalavimų;
2) kai taikytina, tarptautinių apskaitos standartų;
3) Deleguotojo reglamento (ES) 2019/815 reikalavimų;
4) Europos tvarumo atskaitomybės standartų, nurodytų šios direktyvos 29b straipsnyje arba 29c straipsnyje.
Atsižvelgiant į šiuos papildymus, konkrečiai nurodančius, už kokių reikalavimų laikymąsi yra atsakingi įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organai, atitinkamai siūloma papildyti ĮĮGAĮ projekto 40 straipsnio 2 dalį, kad (patronuojančiosios) įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal jiems įstatymais atitinkamai priskirtą atsakomybę už įmonės (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų, (konsoliduotosios) vadovybės ataskaitos parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus) ir, kai į (konsoliduotąją) vadovybės ataskaitą yra įtraukta (konsoliduotoji) informacija tvarumo klausimais , – kartu su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada JAR tvarkytojui įmonės (konsoliduotąsias) finansines ataskaitas, (konsoliduotąją) vadovybės ataskaitą kartu su auditoriaus išvada ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada teikia pagal:
1) šio įstatymo reikalavimus ir, kai taikytina, TFAS arba LFAS,
2) ETAS arba mažoms ir vidutinėms įmonėms taikomus ETAS,
3) ES elektroninio ataskaitų teikimo formato reikalavimus. 4.1.1.12.
kokioms įmonėms reikia rengti informaciją tvarumo klausimais ĮĮGAĮ projektu (41 straipsnio 8–10 dalys), įgyvendinant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, nustatomas palaipsninis informacijos tvarumo klausimais rengimas:
pradėti rengti didelės VIĮ, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamose rinkose arba kurios yra bankas, centrinė kredito unija, draudimo arba perdraudimo bendrovė ir kurių vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus paskutinę tų metų dieną viršija 500, t. y. tos įmonės, kurios pagal Apskaitos direktyvą privalėjo rengti nefinansinės informacijos ataskaitą. Šios įmonės informaciją tvarumo klausimais rengia pradedant 2024 m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančiais laikotarpiais. 2. Kitos nei 1 punkte nurodytos didelės įmonės (AB, UAB, valstybės įmonės, savivaldybės įmonės, bankai, draudimo įmonės) informaciją tvarumo klausimais rengia pradedant 2025 m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančiais laikotarpiais. 3. Mažos ir vidutinės įmonės, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir mažos bei nesudėtingos įstaigos, apibrėžtos Reglamente (ES) Nr. 575/2013, priklausomos draudimo ar perdraudimo įmonės, apibrėžtos Lietuvos Respublikos draudimo įstatyme, kurios yra laikomos didelėmis įmonėmis arba kurios yra įmonės, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, išskyrus labai mažas įmones, informaciją tvarumo klausimais rengia pradedant 2026 m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančiais laikotarpiais. 4.1.1.13. Numatyti laikini palengvinimai rengiant informaciją tvarumo klausimais Atsižvelgiant į Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, siekiant palengvinti įmonių pareigą teikti vadovybės ataskaitoje reikalaujamą informaciją tvarumo klausimais ir prie visiško jos teikimo pereiti palaipsniui, leidžiama: 1.
Pirmųjų 3 metų, kai įmonė privalo pradėti rengti informaciją tvarumo klausimais (kaip nustatyta ĮĮGAĮ projekto 41 straipsnio 8–10 dalyse), laikotarpiu, kai įmonė neturi visos reikiamos informacijos apie savo vertės grandinę, ji informacijoje tvarumo klausimais paaiškina, kokias pastangas deda siekdama gauti reikiamą informaciją apie savo vertės grandinę, priežastis, kodėl nebuvo gauta visa reikiama informacija, ir planus, kaip ji ateityje ketina gauti reikiamą informaciją (ĮĮGAĮ projekto 21 straipsnio 4 dalis ir 41 straipsnio 11 dalis). 2. Mažos ir vidutinės įmonės, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, gali nuspręsti neįtraukti į vadovybės ataskaitą informacijos tvarumo klausimais rengiant 2026 finansinių metų ir 2027 finansinių metų vadovybės ataskaitas. Tokiais atvejais įmonė savo vadovybės ataskaitoje trumpai paaiškina, kodėl informacija tvarumo klausimais nebuvo pateikta (ĮĮGAĮ projekto
įsteigta patronuojamoji įmonė, kuri turi užtikrinti trečiojoje valstybėje įsteigtos patronuojančiosios įmonės tvarumo ataskaitos prieinamumą pagal ĮĮGAĮ projekto 26 straipsnį, iki 2030 metų gali rengti vadinamąją dirbtinę konsoliduotąją tvarumo ataskaitą už visą įmonių grupę, kuriai priklauso. Tokia ataskaita bus laikoma atitinkančia ĮĮGAĮ projekto 26 straipsnyje nurodytą (konsoliduotąją) tvarumo ataskaitą grupės lygmeniu. Pereinamuoju laikotarpiu į vadinamąją dirbtinę konsoliduotąją tvarumo ataskaitą įtraukiamos visos tos patronuojančiosios įmonės ES įsteigtos patronuojamosios įmonės, bet gali būti neįtraukiamos trečiųjų valstybių įmonės.
Tokią dirbtinę konsoliduotąją tvarumo ataskaitą pereinamuoju laikotarpiu gali rengti ta ES įsteigta įmonių grupei priklausanti įmonė, kurios apyvarta (kai taikytina, konsoliduota) bent vienais iš ankstesnių 5 finansinių metų buvo didžiausia ES (ĮĮGAĮ projekto 41 straipsnio 14–17 dalys). 4.1.1.14. Vertybinių popierių įstatymo keitimas Vertybinių popierių įstatymo nuostatos papildomos tokiais reikalavimais: · metinėje informacijoje turi būti aiškiai nurodyti atsakingų emitento asmenų, padariusių įmonės pareiškimą, vardai, pavardės ir funkcijos; · emitento ataskaitinio laikotarpio finansinės ataskaitos arba įmonių grupės konsoliduotosios finansinės ataskaitos, turi būti parengtos pagal taikomus apskaitos standartus, turi atitikti tikrovę ir teisingai parodyti emitento arba įmonių grupės turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolius, pinigų srautus; · tais atvejais, kai pagal Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymą metinėje vadovybės ataskaitoje turi būti pateikta informacija tvarumo klausimais, emitento atsakingi asmenys pareiškime patvirtina, kad (konsoliduotoji) vadovybės ataskaita buvo parengta pagal ETAS ir pagal 2020 m. birželio 18 d.
Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2020/852 dėl sistemos tvariam investavimui palengvinti sukūrimo, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2019/2088 8 straipsnio 4 dalį; · emitento ataskaitinio laikotarpio vadovybės ataskaitoje arba konsoliduotojoje vadovybės ataskaitoje turi būti teisingai apžvelgti verslo plėtra ir veiklos rezultatai, pateiktas emitento arba įmonių grupės būklės kartu su pagrindinėmis rizikomis ir neapibrėžtumais, su kuriais susiduriama, aprašymas; · priežiūros institucijai ne vėliau kaip per
su auditoriaus išvada, bet ir su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada; · žodžių junginys „ buhalterinė apskaita“ keičiamas į „ finansinė apskaita“ atsižvelgiant į FAĮ vartojamas sąvokas; · žodžių junginys ,,metinis pranešimas“ keičiamas į ,,vadovybės ataskaita“ atsižvelgiant į ĮĮGAĮ projekte vartojamas sąvokas. 4.1.2. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimas 4.1.2.1.
Tvarumo atskaitomybės užtikrinimas ir kas gali teikti šią paslaugą Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje nustatomas reikalavimas, kad visų įmonių parengta informacija tvarumo klausimais būtų patikrinta nepriklausomo auditoriaus arba akredituoto užtikrinimo paslaugų teikėjo, t. y. būtų atliktas tvarumo atskaitomybės užtikrinimas siekiant įvertinti, ar tvarumo atskaitomybė atitinka teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva nustato, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimą gali atlikti auditorius, kuris atlieka tos pačios įmonės finansinių ataskaitų auditą, tačiau kartu įtvirtina galimybę nustatyti, kad šią paslaugą galėtų teikti: · ir kitas auditorius nei finansinių ataskaitų auditą atliekantis auditorius arba · nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas – akredituotas paslaugos teikėjas, kuriam keliami lygiaverčiai reikalavimai, kaip ir auditoriams (audito įmonėms), atliekantiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimą. Atsižvelgiant į Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas ir siekiant skatinti konkurenciją, plėtojant atviresnę audito rinką (žr. 1 ir 2 grafikus), FAAĮ projekte siūloma pasinaudoti Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje nustatytomis galimybėmis ir leisti, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimą galėtų atlikti:
turintis teisę atlikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimą;
įmonė, turinti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, arba
užtikrinimo paslaugų teikėjas . 1 grafikas. Atlikto finansinių ataskaitų audito tendencijos Lietuvoje [14]
Lietuvoje Vertinant atlikto finansinių ataskaitų audito apimtį, pastebėtina, kad audito atlikimo apimtis kiekvienais metais auga (1 grafike pateikiami skaičiai apima privalomą ir juridinio asmens iniciatyva atliekamą finansinių ataskaitų auditą).
Tačiau lygiagrečiai kiekvienais metais auditorių ir audito įmonių skaičius mažėja. Nustačius reikalavimą atlikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, dar labiau plečiama auditorių ir audito įmonių darbo apimtis. Remiantis atvirais JAR tvarkytojo duomenimis, preliminariai Lietuvoje būtų apie 250 įmonių, kurių tvarumo atskaitomybės užtikrinimas turėtų būti atliktas. Kartu pažymėtina, kad nors to paties auditoriaus ir audito įmonės atliktas finansinių ataskaitų auditas ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimas padėtų užtikrinti finansinės informacijos ir tvarumo informacijos nuoseklumą, tačiau toliau išlieka audito koncentracijos rinkoje rizika, galimas pavojus auditorių nepriklausomumui, galima įtaka didesnei finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kainai. Dėl galimų nurodytų rizikų FAAĮ projekte siūloma praplėsti asmenų, galinčių atlikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, ratą. Atkreiptinas dėmesys, kad Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje įtvirtintas reikalavimas Europos Komisijai iki 2028 m. gruodžio 31 d. įvertinti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų koncentraciją rinkoje, kartu įvertinant, kokiu mastu valstybės narės naudojasi Tvarumo atskaitomybės direktyvoje numatyta galimybe tvarumo atskaitomybės užtikrinimą atlikti nepriklausomiems užtikrinimo paslaugų teikėjams ir ar tai prisideda prie tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų rinkos atvėrimo. Atsižvelgiant į Europos Komisijos išvadas, gali būti imtasi teisėkūros priemonių dėl pakankamo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų diversifikavimo ir informacijos tvarumo klausimais kokybės. 4.1.2.2.
teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą Pažymėtina, kad auditoriams ir audito įmonėms suteikiama pasirinkimo galimybė, ar jie ketina teikti tik finansinių ataskaitų audito paslaugą, ar kartu ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą, t. y. Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva neįpareigoja auditorių ir audito įmonių privalomai įgyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą. FAAĮ projekte numatyta, kad auditoriui suteikiama teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, jeigu asmuo, kuriam išduotas pažymėjimas vykdyti tokią veiklą, tenkina šiuos reikalavimus:
1) yra išlaikęs tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą;
2) yra atlikęs ne mažiau kaip 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis. Ši praktika įskaičiuojama į privalomą 3 metų auditoriaus padėjėjo praktiką, tačiau jei auditorius nuspręstų įgyti teisę verstis tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla vėliau, nei įgydamas teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą, 8 mėnesių praktikos reikalavimas būtų taikomas papildomai. Asmuo, gavęs auditoriaus kvalifikaciją, t. y. išlaikęs kvalifikacinius auditoriaus egzaminus, ir atlikęs nustatytą praktiką, gali laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą ir įgyti papildomą kompetenciją vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą. Atsižvelgiant į Audito direktyvos nuostatą, kad auditoriaus padėjėjo praktikai nebūtinai visus 3 privalomus auditoriaus padėjėjo praktikos metus vadovauja auditorius, siūloma nustatyti, kad auditoriaus padėjėjo praktikai auditorius turi vadovauti bent 2 metus. Toks pakeitimas leistų lanksčiau įgyvendinti reikalavimą atlikti 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis, kuri nebūtinai būtų atliekama audito įmonėje.
Tokiu atveju auditoriai, siekiantys iš karto įgyti teisę atlikti ir finansinių ataskaitų auditą, ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, per privalomą 3 metų auditoriaus padėjėjo praktiką turėtų galimybę atlikti ir 8 mėnesių praktiką tvarumo atskaitomybės srityje. Jeigu auditorius nuspręstų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą vykdyti vėlesniais savo veiklos laikotarpiais, 8 mėnesių praktikos reikalavimas turėtų būti įgyvendintas iš naujo. Kartu siūloma nustatyti, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminas būtų organizuojamas ta pačia tvarka kaip ir kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai. Perkeliant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, FAAĮ projekto pereinamosiose nuostatose nustatoma, kad iki 2024 m. sausio 1 d. patvirtintiems auditoriams ir asmenims, kurie pradėję veiksmus dėl auditoriaus pažymėjimo išdavimo pagal FAAĮ ir kuris bus išduotas iki 2026 m. sausio 1 d., netaikomi reikalavimai dėl 8 mėnesių praktikos ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzamino. Šiuo atveju numatoma pareiga iki 2026 m. sausio 1 d. išklausyti privalomus kvalifikacijos kėlimo kursus tvarumo atskaitomybės temomis, kurios turi apimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminų sritis. Todėl FAAĮ projekto pereinamosiose nuostatose numatoma, kad asmenys, siekiantys įgyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, iki 2025 m. gruodžio 31 d. turi išklausyti ne mažiau kaip 20 valandų kvalifikacijos kėlimo kursuose tvarumo atskaitomybės temomis.
Audito įmonėms, siekiančioms turėti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, nustatomas reikalavimas turėti bent vieną auditorių, dirbantį toje audito įmonėje arba esantį audito įmonės vadovu arba dalyviu, kai pagal atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančius teisės aktus juridinis asmuo neprivalo turėti darbuotojų, kurie turėtų auditoriaus pažymėjimą, suteikiantį teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą. Informacija apie auditorių ir audito įmonių pažymėjimus, suteikiančius teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, pateikiama auditorių ir audito įmonių sąrašuose. 3 lentelė. Reikalavimai auditoriams, norintiems teikti finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas R eikalavimai Asmenys, esantys auditoriais Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminas Praktika Profesinė kvalifikacija Teisė teikti šias paslaugas Iki 2024 m.
3 ***
FA auditas + TvA užtikrinimas Po 2026 m.
Pastabos: Vartojami trumpiniai: FA
TvA
Įskaičiuojama į auditoriui privalomus išklausyti
kėlimo kursus per 3 metus. ** Nebūtina 8 mėn. praktika, susijusi su TvA užtikrinimu arba su paslaugomis, kurios susijusios su TvA. *** Turi apimti 8 mėn. praktiką, susijusią su TvA užtikrinimu arba su paslaugomis, kurios susijusios su TvA. 4.1.2.3. Reikalavimai nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva nustato, kad kai tvarumo atskaitomybės užtikrinimą atlieka nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas, jam turi būti taikomi lygiaverčiai reikalavimai kaip ir auditoriams, atliekantiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, bent jau dėl: · praktikos ir kvalifikacinių egzaminų; · profesinės kvalifikacijos kėlimo; · atlikto tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės peržiūrų, tikrinimų, tyrimų, pažeidimo tyrimų ir poveikio priemonių skyrimo; · profesinės etikos, nepriklausomumo, objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties; · skyrimo ir atšaukimo; · darbo organizavimo, ypač dėl aprūpinimo pakankamais ištekliais bei personalu ir duomenų apie klientus bei klientų bylų tvarkymo; · pranešimo apie pažeidimus. Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva nustato, kad nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas turi būti akredituota atitikties vertinimo įstaiga pagal 2008 m. liepos 9 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 765/2008, nustatantį akreditavimo reikalavimus ir panaikinantį Reglamentą (EEB) Nr. 339/93 . Pagal šį reglamentą nepriklausomu užtikrinimo paslaugų teikėju gali būti tik juridinis asmuo, kurį vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą akredituotų Lietuvos nacionalinė akreditavimo įstaiga – Nacionalinis akreditacijos biuras.
Atsižvelgiant į tai, kad Nacionalinis akreditacijos biuras akredituoja tik juridinius asmenis, o Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje nustatomi reikalavimai, kurie taikomi ne tik juridiniam asmeniui, bet ir fiziniam asmeniui, galinčiam vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą (praktika, kvalifikacinis egzaminas, profesinės kvalifikacijos kėlimas, poveikio priemonių taikymas ir kt.), FAAĮ projekto 46 straipsnyje nustatomi reikalavimai nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo darbuotojui – tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistui (toliau – užtikrinimo specialistas). Siekiant užtikrinti, kad nepriklausomiems užtikrinimo paslaugų teikėjams ir užtikrinimo specialistui (-ams), vykdant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, būtų taikomi lygiaverčiai reikalavimai kaip auditoriams ir audito įmonėms, siūloma nustatyti tokią nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo akreditavimo tvarką (2 schema):
akreditavimas Vartojami trumpiniai: NAB – Nacionalinis akreditacijos biuras; JA – juridinis asmuo; FA – fizinis asmuo. Nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas privalėtų turėti bent vieną darbuotoją fizinį asmenį: · turintį aukštąjį universitetinį išsilavinimą; · turintį nepriekaištingą reputaciją; · atlikusį su tvarumo atskaitomybe susijusią praktiką; · išlaikiusį tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą · tapusį asocijuotu Auditorių rūmų nariu. Asmuo, atitinkantis šiuos reikalavimus, būtų laikomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistu.
Atkreiptinas dėmesys, kad užtikrinimo specialistas turėtų teisę verstis tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla tik būdamas akredituoto juridinio asmens – nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo – darbuotoju (FAAĮ projekto 45 straipsnio 2 dalies 2 punktas). FAAĮ projekte siūloma nustatyti, kad nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo akreditacijos, teisės vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, darbo organizavimo, priežiūros (suteiktų paslaugų kokybės peržiūrų, tikrinimų, tyrimų ir pažeidimo tyrimų) srityse dalyvautų šios institucijos (žr. 3 schemą): · nacionalinė akreditacijos įstaiga – Nacionalinis akreditacijos biuras – vykdytų juridinio asmens akreditavimo procesą; · Tarnyba (FAAĮ – Įstaiga) atliktų VIĮ tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės tikrinimus, tyrimus, pažeidimo tyrimus, skirtų poveikio priemones; · LAR – organizuotų kvalifikacinio tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą, tvarkytų užtikrinimo specialistų sąrašą, organizuotų profesinės kvalifikacijos kėlimo kursus, atliktų ne viešojo intereso įmonių tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės peržiūras. 3 schema.
akreditavimo ir priežiūros sistema Vartojami trumpiniai: TvA – tvarumo atskaitomybė; NAB – nacionalinė akreditavimo įstaiga Nacionalinis akreditacijos biuras; Įstaiga – šiame aiškinamajame rašte vartojamas trumpinys Tarnyba, FAAĮ
VIĮ
Ne VIĮ ne viešojo intereso įmonė JA
FA
projekte patikslinamos viešąją priežiūrą atliekančios Tarnybos funkcijos – papildoma nuostata dėl bendradarbiavimo ir keitimosi informacija ir su nacionaline akreditavimo įstaiga, kad būtų užtikrinta tinkama ne tik užtikrinimo specialisto, kaip fizinio asmens, bet ir nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo, kaip juridinio asmens, priežiūra ir atitiktis FAAĮ projektu nustatomiems reikalavimams. 4.1.2.4. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimui keliami reikalavimai Ir galiojančio FAAĮ, ir numatomos FAAĮ projekto nuostatos orientuotos į auditorius ir audito įmones bei į jų teikiamą paslaugą – finansinių ataskaitų auditą. Įgyvendinant Tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas reikia nustatyti:
1) naujai reglamentuojamą tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą;
2) kad šią paslaugą gali teikti tiek auditoriai ir audito įmonės, tiek nepriklausomi užtikrinimo paslaugų teikėjai ir šios paslaugos teikimo reikalavimus.
Siekiant aiškaus ir optimalaus reglamentavimo, FAAĮ projekte siūloma nustatyti, kad:
1) atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą auditoriams ir audito įmonėms mutatis mutandis taikomos FAAĮ nuostatos, kaip ir atliekant auditą, dėl (4 straipsnio 4 dalyje): · profesinės etikos, nepriklausomumo (išskyrus dėl rotacijos) ir objektyvumo, konfidencialumo, atlygio, grėsmių, reikalavimų buvusiems darbuotojams; · reikalavimų audito įmonių veiklai, teisėms, pareigoms ir atsakomybei, kaip nustatyta FAAĮ projekto IX skyriuje; · reikalavimo papildomai taikyti Audito reglamento 7 straipsnį dėl veiksmų, kurių turi imtis įtarę arba nustatę pažeidimus, kai atliekamas VIĮ tvarumo atskaitomybės užtikrinimas;
2) atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą nepriklausomam užtikrinimo paslaugų teikėjui ir jo darbuotojui užtikrinimo specialistui mutatis mutandis taikomos FAAĮ projekto nuostatos, reglamentuojančios reikalavimus, taikomus auditoriams ir audito įmonėms atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, dėl (FAAĮ projekto 4 straipsnio 5 dalis): · profesinės etikos, nepriklausomumo (išskyrus dėl rotacijos) ir objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties principų, darbo organizavimo ir įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų, atlyginimo už atliktą tvarumo atskaitomybės užtikrinimą; · pareigos draustis civilinės atsakomybės draudimu; · reikalavimų, taikomų atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą ir rengiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą; · teisių, pareigų ir atsakomybės atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, išskyrus reikalavimą dėl profesinės kvalifikacijos kėlimo (šis reikalavimas nustatomas kitoks nei auditoriams – FAAĮ projekto 49 straipsnio 2 dalyje nustatytas užtikrinimo specialisto 16 val. profesinės kvalifikacijos kėlimas kiekvienais metais); · užtikrinimo specialistų suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų, tikrinimų, tyrimų ir pažeidimo tyrimų.
Siekiant aiškaus ir optimalaus reglamentavimo, FAAĮ projekte siūloma nustatyti, kad:
1) atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą auditoriams ir audito įmonėms mutatis mutandis taikomos FAAĮ nuostatos, kaip ir atliekant auditą, dėl (4 straipsnio 4 dalyje): · profesinės etikos, nepriklausomumo (išskyrus dėl rotacijos) ir objektyvumo, konfidencialumo, atlygio, grėsmių, reikalavimų buvusiems darbuotojams; · reikalavimų audito įmonių veiklai, teisėms, pareigoms ir atsakomybei, kaip nustatyta FAAĮ projekto IX skyriuje; · reikalavimo papildomai taikyti Audito reglamento 7 straipsnį dėl veiksmų, kurių turi imtis įtarę arba nustatę pažeidimus, kai atliekamas VIĮ tvarumo atskaitomybės užtikrinimas;
2) atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą nepriklausomam užtikrinimo paslaugų teikėjui ir jo darbuotojui užtikrinimo specialistui mutatis mutandis taikomos FAAĮ projekto nuostatos, reglamentuojančios reikalavimus, taikomus auditoriams ir audito įmonėms atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, dėl (FAAĮ projekto 4 straipsnio 5 dalis): · profesinės etikos, nepriklausomumo (išskyrus dėl rotacijos) ir objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties principų, darbo organizavimo ir įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų, atlyginimo už atliktą tvarumo atskaitomybės užtikrinimą; · pareigos draustis civilinės atsakomybės draudimu; · reikalavimų, taikomų atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą ir rengiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą; · teisių, pareigų ir atsakomybės atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, išskyrus reikalavimą dėl profesinės kvalifikacijos kėlimo (šis reikalavimas nustatomas kitoks nei auditoriams – FAAĮ projekto 49 straipsnio 2 dalyje nustatytas užtikrinimo specialisto 16 val. profesinės kvalifikacijos kėlimas kiekvienais metais); · užtikrinimo specialistų suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų, tikrinimų, tyrimų ir pažeidimo tyrimų. Nurodymų, poveikio priemonių skyrimas užtikrinimo specialistams ir viešinimas taikomas tokia pačia tvarka kaip ir auditoriams, vadovaujantis FAAĮ projekto XV skyriaus nuostatomis.
Kadangi nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas yra akredituojamas juridinis asmuo, reikalavimai, nustatyti Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje fiziniam asmeniui, yra įgyvendinami per jų nustatymą juridinio asmens darbuotojui (užtikrinimo specialistui). Pažymėtina, kad Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva reikalaujama, kad nepriklausomam užtikrinimo paslaugų teikėjui būtų taikomi tokie patys reikalavimai kaip ir auditoriams bei audito įmonėms: praktika, egzaminai, kvalifikacijos kėlimas, paslaugų suteikimo kokybės priežiūros sistema ir poveikio priemonių skyrimas. Siekiant, kad tiek auditorių, auditorių įmonių, tiek nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų darbuotojų užtikrinimo specialistų kvalifikacijos suteikimas, paslaugų priežiūra ir poveikio priemonės būtų taikomos vienodai ir nesudarytų sąlygų skirtingoms priežiūros sistemoms, kai teikiama tokia pati paslauga, užtikrinimo specialistų priežiūros vykdymą siūloma nustatyti tokia pačia tvarka kaip ir auditorių, t. y. LAR ir Tarnybai (Įstaigai). Pažymėtina, kad auditoriai yra LAR nariai, todėl narystės LAR reikalavimas nustatomas ir užtikrinimo specialistams, kartu nustatant mažesnius reikalavimus dėl dalyvavimo (asocijuota narystė) ir mokesčio atsižvelgiant į jų siauresnę paslaugų teikimo apimtį – tik tvarumo atskaitomybės užtikrinimas, lyginant su auditoriais, kurie atlieka ir finansinių ataskaitų auditą.
Taip pat, atsižvelgiant į tai, kad auditoriams taikomas reikalavimas kelti profesinę kvalifikacija 120 val. per 3 metų laikotarpį (40 val. per metus), užtikrinimo specialistams siūloma nustatyti 16 val. per metus profesinės kvalifikacijos kėlimo reikalavimą, nes jiems reikalingi mokymai tvarumo atskaitomybės ir jos užtikrinimo srityse, o auditoriams – tiek dėl finansinių ataskaitų audito, tiek dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, tiek dėl reguliuojamo veiklos patikros ar kitų užtikrinimo paslaugų, jeigu jas teiktų. Preliminariai 40 val. ir 3 sričių (auditas, tvarumo atskaitomybės užtikrinimas, kitos užtikrinimo paslaugos) santykis apytiksliai apimtų daugiau nei 13 val., todėl siūlomas minimalus padidinimas iki 16 val., kas sudarytų pilnas dvi mokymo dienas. Apibendrinant galima teigti, kad auditoriams (audito įmonėms), atliekantiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, taikomi iš esmės tokie patys reikalavimai, kaip ir atliekant finansinių ataskaitų auditą, t. y. atliekantiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimą auditoriams ir audito įmonėms galioja FAAĮ projekte numatyti profesinės etikos (įskaitant Apskaitos profesionalų etikos kodeksą), nepriklausomumo, objektyvumo, grėsmių įvertinimo, atlygio, darbo organizavimo ir audito įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimai, taip pat teisės, pareigos ir atsakomybė, nustatyti FAAĮ projekto II ir IX skyriuose.
Dėl VIĮ tvarumo užtikrinimo išskiriama, kad: · atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą netaikomas rotacijos reikalavimas (FAAĮ projekto 4 straipsnio 4 dalies 1 punktas), nes tokio reikalavimo nenustato ir Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva. · FAAĮ projekto 13 straipsniu perkeliamos nuostatos dėl draudžiamų teikti ne audito paslaugų, atliekant VIĮ tvarumo atskaitomybės užtikrinimą. Šios nuostatos siejamos su Audito reglamente nustatytomis draudžiamomis teikti ne audito paslaugomis atliekant VIĮ auditą, o atliekant tvarumo atskaitomybės užtikrinimą nustatoma šiek tiek siauresnė draudžiamų paslaugų apimtis nei atliekant finansinių ataskaitų auditą. Kaip ir atliekant finansinių ataskaitų auditą, tvarumo atskaitomybės užtikrinimą gali atlikti daugiau nei vienas auditorius (audito įmonė). Tokiu atveju pateikiama bendra išvada su nuomone ir ją pasirašo visi arba bent kiekvienos audito įmonės, kurios vardu atliekamas tvarumo atskaitomybės užtikrinimas, auditorius. Jeigu nesutariama dėl nuomonės dėl atlikto tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, auditorius (audito įmonė), kuris (-i) nepritaria nuomonei, pateikia motyvuotą savo nuomonę atskirame tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados punkte (FAAĮ projekto 51 straipsnio 3 dalis).
FAAĮ projekto 5 ir 50–52 straipsniai reglamentuoja tvarumo atskaitomybės užtikrinimo atlikimą ir jo rezultato – tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados – parengimą. Informacija tvarumo klausimais ir tvarumo ataskaitos bus rengiamos pagal ETAS, o tvarumo atskaitomybės užtikrinimas atliekamas pagal tvarumo atskaitomybės užtikrinimo standartus. Tvarumo atskaitomybės direktyvoje nustatyta, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo standartus Europos Komisija turi priimti ne vėliau kaip iki 2026 m. spalio 1 d., FAAĮ projekto pereinamosiose nuostatose nustatyta, kad kol Europos Komisija patvirtins tvarumo atskaitomybės užtikrinimo standartus, tvarumo atskaitomybės užtikrinimas atliekamas vadovaujantis tarptautiniais užtikrinimo užduočių standartais [15] . Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadoje turi būti pateikiama nuomonė dėl tvarumo ataskaitos atitikties ĮĮGAĮ projekte nustatytiems reikalavimams . Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados struktūrai ir turiniui keliami panašūs reikalavimai kaip ir auditoriaus išvadai: · rengiama raštu; · nurodoma, kokios įmonės ir kokio laikotarpio tvarumo atskaitomybės užtikrinimas atliekamas, aprašoma atliekamo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo apimtis, pareiškiama nuomonė; · turi būti pasirašyta auditoriaus, kuris atsakingas už tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, arba užtikrinimo specialisto, atlikusio tvarumo atskaitomybės užtikrinimą neprikla usomo užtikrinimo paslaugų teikėjo vardu .
Kai atliekamas įmonių grupės konsoliduotosios tvarumo atskaitomybės užtikrinimas, grupės auditorius arba nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas (FAAĮ projekto 52 straipsnis): · yra atsakingas už tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą dėl konsoliduotosios tvarumo ataskaitos; · turi įvertinti kitų grupės įmonių auditorių (audito įmonių) arba nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų atliktą tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, jo pobūdį, laiką ir apimtį, jei reikia, – dokumentų peržiūrą; · savo peržiūrų rezultatus užfiksuoja darbo dokumentuose. 4.1.2.5. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės priežiūra: peržiūros, tikrinimai, tyrimai, pažeidimo tyrimai
šiuo metu yra nustatytas auditorių ir audito įmonių atlikto audito kokybės priežiūros modelis – atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros, tikrinimai, tyrimai ir pažeidimo tyrimai – atsižvelgiant į tai, ar auditorius (audito įmonė) atlieka VIĮ ar ne viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą. Atliekant ne viešojo intereso įmonių auditorių ir audito įmonių priežiūrą, peržiūras atlieka LAR. Atliekant VIĮ auditorių ir audito įmonių priežiūrą, tikrinimus atlieka Tarnyba. Tiek viešojo, tiek ne viešojo intereso auditorių ir audito įmonių tyrimus ir pažeidimo tyrimus atlieka Tarnyba.
Perkeliant Tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybė prižiūrima ta pačia tvarka, kaip ir finansinių ataskaitų audito, FAAĮ projektu siūloma nustatyti, kad atlikto tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės peržiūros, tikrinimai, tyrimai ir pažeidimo tyrimai būtų atliekami tokia pačia tvarka, kaip ir atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros, tikrinimai, tyrimai ir pažeidimo tyrimai. Siekiant įstatymo nuostatų aiškumo, FAAĮ projekto XI–XIII skyriuose siūloma vartoti sąvoką
„ne viešojo (viešojo) intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės
priežiūra“ vietoj šiuo metu vartojamuos sąvokos „ne viešojo (viešojo) intereso įmonių auditorių ir audito įmonių atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimas“ papildant priežiūros apimtį tvarumo atskaitomybės užtikrinimu. Kadangi finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo priežiūra (peržiūros, tikrinimai, tyrimai ir pažeidimo tyrimai) turėtų būti atliekami iš esmės ta pačia tvarka, siūloma FAAĮ projekto skyriuose, reglamentuojančiuose priežiūrą, įvesti atlikto finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų sąvokos trumpinį – užtikrinimo paslaugos. Kai tvarumo atskaitomybės užtikrinimą atlieka nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas, siūloma nustatyti, kad užtikrinimo specialistų atliekamo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės peržiūros, tikrinimai, tyrimai ir pažeidimo tyrimai taip pat būtų atliekami tokia pačia tvarka, kaip ir atlikto finansinių ataskaitų audito. Tai numatoma FAAĮ projekto 4 straipsnio 5 dalies 5 punkte pateikiant nuorodą į FAAĮ XI–XIII skyrius. Galutinė atsakomybė už juridinio asmens – nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo – priežiūrą ir atitiktį nustatytiems reikalavimams tektų nacionalinei akreditacijos įstaigai.
Šių paslaugų teikėjų akreditacijos palaikymas turėtų būti užtikrintas kartu bendradarbiaujant su Tarnyba ir LAR. 4 schema. Auditorių, audito įmonių ir nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės priežiūra Vartojami trumpiniai: Įstaiga – šiame aiškinamajame rašte vadinama Tarnyba (FAAĮ vadinama Įstaiga); ne VIĮ – ne viešojo intereso įmonė;
VIĮ – viešojo intereso įmonė; TvA užtikrinimas – tvarumo atskaitomybės užtikrinimas; NUPT – nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas. 4.1.2.6. Poveikio priemonių dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės pažeidimų taikymas
papildomas nuostatomis, kurios reglamentuoja poveikio priemonių skyrimą atlikus tvarumo atskaitomybės užtikrinimo peržiūras, tikrinimus, tyrimus ir pažeidimo tyrimus (FAAĮ projekto 74–76 straipsniai). Siūloma numatyti, kad nustačius tvarumo atskaitomybės užtikrinimo pažeidimų, auditoriui, audito įmonei arba užtikrinimo specialistui būtų galima skirti šias nuobaudas: · pareikšti, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka FAAĮ nustatytų reikalavimų; · sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; · sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ir pavesti perlaikyti kvalifikacinį egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo davimo dienos; · panaikinti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą.
Vertinant auditorių ir audito įmonių priežiūros rezultatus, FAAĮ numatytų poveikio priemonių taikymo praktiką, taip pat atsižvelgiant į ES valstybių narių taikomą poveikio priemonių skyrimo praktiką [16] , FAAĮ projektu siūloma nustatyti daugiau rūšių poveikio priemonių, išplečiant jų taikymo galimybes tiek finansinių ataskaitų audito, tiek tvarumo atskaitomybės užtikrinimo atlikimo atvejais. Tai leistų parinkti ir pritaikyti kiekvienu konkrečiu atveju tinkamesnes, veiksmingesnes poveikio priemones ir pagerintų jų efektyvumą siekiant užtikrinti finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybę. Remiantis Įstaigos pateikta informacija, nurodymai ištaisyti nustatytus audito atlikimo trūkumus dažniausiai skiriami audito įmonėms dėl audito įmonių vidaus kokybės kontrolės sistemų tobulinimo ir atsižvelgiant į nustatytų audito atlikimo trūkumų pobūdį retais atvejais gali būti skiriami auditoriams.
Todėl tokiais atvejais, kai nurodymas ištaisyti nustatytus audito atlikimo trūkumus nėra tinkamas, nes nėra praktinių galimybių juos ištaisyti, taip pat kai nustatyti audito atlikimo trūkumai nėra susiję su auditoriaus profesinės kvalifikacijos tobulinimo poreikiu, o įvertinus FAAĮ 57 straipsnyje numatytas aplinkybes nėra pagrindo tokioms griežtoms poveikio priemonėms kaip auditoriaus ar audito įmonės pažymėjimo galiojimo sustabdymas, auditoriaus kvalifikacinių egzaminų perlaikymas arba auditoriaus ar audito įmonės pažymėjimo panaikinimas, tinkamos poveikio priemonės parinkimo klausimas praktikoje kelia iššūkių. Manytina, kad neretais atvejais tinkamiausia poveikio priemonė galėtų būti piniginė bauda auditoriams ir (arba) audito įmonėms, tačiau sprendžiant poveikio priemonės parinkimo klausimą susiduriama su FAAĮ 56 straipsnio 5 dalyje nustatytais piniginių baudų taikymo ribojimais, kai piniginės baudos gali būti skiriamos tik išimtiniais, tačiau praktikoje itin retai pasitaikančiais atvejais ir negali būti skiriamos įprastais atvejais nustačius finansinių ataskaitų audito atlikimo trūkumų.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, FAAĮ projekto 75 straipsnio 4 dalyje siūloma išplėsti numatytus atvejus, kada gali būti skiriama piniginė bauda, sąrašą ir numatyti, kad piniginė bauda gali būti skiriama nustačius: · ne viešojo intereso įmonės atlikto finansinių ataskaitų audito trūkumų, – nuo 100 eurų iki 10 000 eurų; · VIĮ atlikto finansinių ataskaitų audito trūkumų, – nuo 1 000 eurų iki 100 000 eurų; · ne viešojo intereso įmonių atlikto tvarumo atskaitomybės užtikrinimo trūkumų, – nuo 100 eurų iki 10 000 eurų; · VIĮ atlikto tvarumo atskaitomybės užtikrinimo trūkumų,
Atsižvelgiant į tai, kad teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą suteikiama asmeniui, turinčiam auditoriaus pažymėjimą, t. y. jau būnant auditoriumi, arba įmonei, turinčiai audito įmonės statusą, gali būti pritaikyta poveikio priemonė sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ir tai neturės įtakos teisei atlikti finansinių ataskaitų auditą. Taip pat tik teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas neturėtų įtakos teisei užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, nes nepriklausomai nuo to, kuria veikla užsiimama, auditorius (audito įmonė) savo statuso neprarastų vienos iš veiklų sustabdymo atvejais. Šiais atvejais auditoriaus (audito įmonės ) pažymėjimas nebūtų stabdomas. Šiuo tikslu papildomas FAAĮ projekto nurodymų ir poveikio priemonių straipsnis, kad auditoriaus (audito įmonės) teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas gali būti taikomas, kai auditorius (audito įmonė) turi teisę vykdyti abi – finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo – veiklas. Priešingu atveju, jei auditorius (audito įmonė) teikia tik finansinių ataskaitų audito paslaugą, teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas reiškia auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimo sustabdymą. Tačiau, jei būtų pritaikyta poveikio priemonė panaikinti auditoriaus teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą, kartu būtų naikinama ir teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, t. y. panaikinamas auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimas. 4.2. Ataskaitų patikimumą lemiančių veiksnių reglamentavimas
4.2.1.1.
Bendrieji audito reikalavimai Finansinių ataskaitų audito tikslas – suteikti pakankamą pasitikėjimo lygį finansinių ataskaitų vartotojams jose pateikiama informacija apie juridinio asmens finansinę būklę, veiklos rezultatus ir su tuo susijusia informacija. Juridinio asmens finansiniai duomenys yra svarbūs finansinių ataskaitų vartotojams, kai · juridinis asmuo pasiekia tam tikrą veiklos mastą arba · yra svarbus dėl savo veiklos specifikos ar teikiamų paslaugų pobūdžio, poveikio visuomenei. Pažymėtina, kad finansinių ataskaitų informacija yra svarbi ir reikšminga, nepriklausomai nuo juridinio asmens teisinės formos ir netgi jo veiklos pobūdžio, pavyzdžiui, nepriklausomai nuo to, ar veikla siekiama pelno, ar ne. Kuo labiau viršijami subjekto dydį nusakantys kriterijai (subjekto turtas, pajamos, finansavimas, darbuotojų skaičius), tuo labiau įmonės veikla darosi reikšminga didesniam ataskaitų vartotojų ratui, o finansinių ataskaitų auditas ne tik suteikia tam tikro lygmens užtikrinimą ir pasitikėjimą, tačiau prisideda ir prie kitų tikslų pasiekimo, pavyzdžiui, užtikrina pinigų plovimo prevenciją, nes pagal Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą auditoriai priskiriami kitiems įpareigotiesiems subjektams, turintiems pareigų pinigų plovimo prevencijos srityje. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ir siekiant nustatyti vienodą valstybės politiką dėl visų juridinių asmenų, nepriklausomai nuo jų teisinės formos ir pelno siekimo, finansinių ataskaitų audito privalomumo, siūloma FAAĮ projektu įtvirtinti bendrą finansinių ataskaitų audito reikalavimą visiems juridiniams asmenims, privalantiems sudaryti finansines ataskaitas ir atitinkantiems nustatytus kriterijus. Atkreiptinas dėmesys, kad šiuo metu reikalavimas atlikti finansinių ataskaitų auditą nustatytas ne viename teisės akte.
Savo taikymo apimtimi didžiausiam juridinių asmenų skaičiui taikomas ĮAĮ įtvirtintas reikalavimas, tačiau tokie reikalavimai įtvirtinami ir kituose įstatymuose, pavyzdžiui, VšĮĮ, LPFĮ, ABĮ. Siūlomomis nuostatomis siekiama, kad reikalavimas audituoti finansines ataskaitas būtų įtvirtintas viename teisės akte. Šiuo tikslu analogiškų nuostatų nebelieka naujai rengiamame ĮĮGAĮ projekte, o FAAĮ projekte siūloma nustatyti, kad finansinių ataskaitų auditas būtų privalomas šiems juridiniams asmenims: · VIĮ; · valstybės ir savivaldybės įmonėms; · AB; · UAB, kurių akcininkė yra valstybė ir (arba) savivaldybė; · juridiniams asmenims, kurie privalo rengti finansines ataskaitas ir atitinka bent vieną iš dviejų sąlygų: o ne mažiau kaip 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija šiuos dydžius: § balanse nurodyto turto vertė – 2 500 000 eurų; § pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 4 500 000 eurų; § vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 50 darbuotojų; o gauta arba panaudota parama ir (arba) gautas finansavimas iš valstybės ir (arba) savivaldybės (-ių) biudžeto (-ų) per ataskaitinius finansinius metus viršija 500 000 eurų. Pagal siūlomą FAAĮ reguliavimą, į finansinių ataskaitų audito privalomo taikymo apimtį naujai patektų tokie juridiniai asmenys: MB, ŽŪB, KB, viešosios įstaigos, asociacijos, fondai, jei jie viršija įmonių privalomam auditui nustatytus kriterijus arba gauna paramą ir (arba) finansavimą iš valstybės. 5 lentelėje pateikiamas subjektų, kuriems būtų privalomas auditas pagal viršijamus juridinio asmens turto, pajamų ir darbuotojų skaičiaus kriterijus (2 iš 3) [17] , skaičius. 5 lentelė. Subjektų skaičius pagal 2022 metais viršytus juridinio asmens turto, pajamų ir darbuotojų kriterijus (2 iš 3)
72243122064 Atkreiptinas dėmesys, kad siūloma nustatyti naują audito kriterijų, pagal kurį būtų sprendžiama dėl audito privalomumo, – per ataskaitinius finansinius metus gautos arba panaudotos paramos dydis ir (arba) gauto finansavimo iš valstybės ir (arba) savivaldybių dydis. Akivaizdu, kad jis bus aktualus pelno nesiekiantiems subjektams, nes pelno nesiekiančių subjektų veikla daugiausia finansuojama iš gautos paramos, valstybės, savivaldybių finansavimo. Gautos arba panaudotos paramos dydis ir (arba) gauto finansavimo iš valstybės ir (arba) savivaldybių dydis, kurį viršijus auditas būtų privalomas, galėtų būti 500 000 arba 1 000 000 eurų. 5 lentelėje pateikiama informacija, kiek pelno nesiekiančių subjektų 2021 ir 2022 metais, VMI duomenimis, gavo paramos virš 500 000 eurų ir virš 1 000 000 eurų. Dėl 2022 metais reikšmingai išaugusios paramos apimties taip pat buvo suskaičiuota, kiek pelno nesiekiančių subjektų gavo paramos daugiau nei
institucijų buvo prašoma pateikti nuomonę, kokį dydį reikėtų pasirinkti kaip privalomo finansinių ataskaitų audito kriterijų. 6 lentelė.
Apibendrinant svarbu pažymėti, kad: · FAAĮ projektu išplečiamas juridinių asmenų, kuriems bus taikomas privalomas finansinių ataskaitų auditas, ratas; · padidinus juridinių asmenų vertinamus turto ir pajamų dydžius, bendras juridinių asmenų, kuriems taikomas finansinių ataskaitų audito reikalavimas, skaičius šiek tiek sumažės: remiantis atvirais JAR duomenimis [18] , preliminariai nuo 3 530 juridinių asmenų pagal ĮAĮ galiojančius dydžius iki 2 957 pagal padidintus dydžius pagal FAAĮ projektą; · siūlomais pakeitimais siekiama teisingiau nustatyti juridiniams asmenis taikomą reikalavimą audituoti finansines ataskaitas, kad šis reikalavimas būtų taikomas vienodai visiems juridiniams asmenim, atsižvelgiant į jų svarbą visuomenei. 4.2.1.2. Specialieji audito reikalavimai Be FAAĮ projekte nurodytų bendrųjų sąlygų, taikomų visiems finansines ataskaitas rengiantiems subjektams, subjektų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti specialūs reikalavimai atlikti finansinių ataskaitų auditą. VšĮĮ projektu atsisakoma nuostatos, kad kai viešoji įstaiga yra viešojo sektoriaus subjektų grupės kontroliuojantysis subjektas ir tokios viešojo sektoriaus subjektų grupės rodikliai tenkina bendruosius reikalavimus, nustatytus FAAĮ projekte, finansinių ataskaitų auditas turi būti atliekamas. JAR negali patikrinti šio kriterijaus automatiniu būdu ir nustatyti, kada auditas turi būti atliktas.
Be to, tokių subjektų finansinės ataskaitos konsoliduojamos į jiems lemiamą poveikį darančių didesnių viešojo sektoriaus subjektų ataskaitas pagal Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymą, kurios savo ruožtu įeina į po Valstybės kontrolės atliekamą valstybinį auditą. LPFĮ projekte, kaip ir galiojančiame LPFĮ, nustatytos sąlygos, kada auditas privalomas: kai fondas tenkina bent vieną iš šių kriterijų: 1) fondas valdo neliečiamąjį kapitalą; 2) fondą kontroliuoja AB, UAB, kurių akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šių bendrovių visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ir (arba) savivaldybei nuosavybės teise. ĮĮGAĮ projekte nelieka specialaus privalomo audito atvejo, kurio įgyvendinimo kontrolė sunkiai atliekama: AB ir UAB auditas privalomas, kai jų parduodamų prekių ar teikiamų paslaugų kainos yra reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka. Atitinkamai ĮĮGAĮ projekte nelieka nuostatų, kad AB ir UAB, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka: 1) netaikomos labai mažoms įmonėms leidžiamos išimtys ir 2) finansinės ataskaitos turi būti skelbiamos šių įmonių interneto svetainėse. 4.2.1.3. UAB, siekiančioms viešai siūlyti savo obligacijas, taikomas audito reikalavimas Siūloma pripažinti netekusiomis galios ABĮ 55 straipsnio 12 [19] ir 13 [20] dalių nuostatas dėl privalomo audito UAB, viešai siūlančiai savo obligacijas, siekiant atitinkamų reikalavimų suvienodinimo su Estija ir Latvija.
Šiuo metu Lietuvos bankas kartu su Latvijos ir Estijos atitinkamomis institucijomis rengia bendro informacinio dokumento projektą, kuriuo siekiama suderinti Baltijos šalių nacionalinius vertybinių popierių viešo siūlymo ir informacijos investuotojams atskleidimo reikalavimus, ir numato, kad prieš siūlydami vertybinius popierius viešai, emitentai minėtame informaciniame dokumente turės pateikti (paskelbti) paskutinių finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinį, parengtą pagal emitentui taikomus apskaitos standartus, o auditoriaus išvada turės būti pateikta, kai auditas privalo būti atliktas pagal ĮAĮ nustatytus kriterijus. Kai audito pareiga netaikoma, minėtame dokumente turės būti nurodyta, kad auditas neatliktas ir atskleista visa su tuo susijusi rizika. Audito atlikimas būtų laikomas privalumu, o neatlikimas – papildoma rizika investuojant. Tokiu būdu emitentams būtų suteikiamos galimybės patiems priimti sprendimus savanoriškai pasirinkti atlikti auditą (kas padidintų siūlomos emisijos patrauklumą ir išplatinimo galimybes) arba pasirinkti mažesnių kaštų reikalaujantį variantą (rizikuojant neišplatinti visos emisijos ar išplatinti ją nevisiškai), o investuotojai turėtų galimybę patys spręsti, ar investuoti, vadovaudamiesi informaciniame dokumente pateikta informacija ir atsižvelgdami į riziką dėl neaudituotų finansinių ataskaitų pateikimo. 4.2.2. Į monių ir pelno nesiekiančių subjektų auditoriaus išvados teikimo ir skelbimo kartu su finansinėmis ataskaitomis sąlyga Auditoriaus išvados teikimo JAR tvarkytojui ir skelbimo kartu su finansinėmis ataskaitomis privalomumas turi būti aiškiai reglamentuotas.
Siekiant šio aiškumo, siūloma koreguoti CK projekto 2.66 straipsnį, ĮĮGAĮ projekto 37 straipsnį, VšĮĮ 9 ir 12 straipsnius, AĮ 8, 9 ir 101 straipsnius, LPFĮ 9 ir 12 straipsnius, ABĮ 58 straipsnį, ŽŪBĮ 26 straipsnį, MBĮ 23 straipsnį ir KBĮ 16 straipsnį, aiškiai nustatant, kad kartu su finansinėmis ataskaitomis auditoriaus išvada teikiama, jeigu auditas privalomas pagal ĮĮGAĮ projektą. Šiuo siūlymu siekiama išvengti dabar galiojančios nuostatos („ tais atvejais, kai finansinių ataskaitų auditas atliktas “) klaidingo interpretavimo, kad auditoriaus išvada kartu su finansinėmis ataskaitomis teikiama tik tada, kai auditas atliktas nevertinant pareigos jį atlikti įvykdymo. Kartu ĮĮGAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ, MBĮ, ŽŪBĮ, KBĮ projektuose siūloma nustatyti, kad JAR tvarkytojas nepriima subjekto pateikto metinio finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus , išskyrus viešojo sektoriaus subjektams priskiriamų pelno nesiekiančių subjektų atveju, nes jų metinių finansinių ataskaitų rinkiniai teikiami finansų ministro 2 015 m. liepos 28 d. įsakymu Nr. 1K-254 „ Dėl Pelno nesiekiančių juridinių asmenų, priskiriamų prie viešojo sektoriaus subjektų, dokumentų ir informacijos teikimo Juridinių asmenų registrui tvarkos aprašo patvirtinimo “ nustatyta tvarka . Šia nuostata siekiama suteikti JAR tvarkytojui teisinį pagrindą nepriimti iš subjekto teikiamų finansinių ataskaitų, jei jos teikiamos be auditoriaus išvados (kai subjektui privaloma pagal įstatymuos atlikti finansinių ataskaitų auditą). Teikiamais pasiūlymais siekiama užtikrinti įstatymų reikalavimų tinkamą įgyvendinimą.
Pažymėtina, kad informaciją, būtiną įvertinti privalomo audito atvejus, kai juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė, JAR tvarkytojui teikia Tarnyba. Tarnyba renka informaciją apie viešojo intereso įmonės vadovaudamasi FAAUPĮ 82 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta funkcija, pagal kurią Tarnyba tikrina, kaip viešojo intereso įmonės atlieka įstatyme ir Audito reglamente nurodytus reikalavimus. Be to, siekiant JAR tvarkytojui įvertinti subjekto pareigą atlikti finansinių ataskaitų auditą ir JAR tvarkytojui savo finansines ataskaitas teikti kartu su auditoriaus išvada pastabėtina, kad:
pajamų supratimo („ Draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose“);
2) JAR tvarkytojui nustatant bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą, kai finansines ataskaitas šios bendrovės rengia ES elektroniniu ataskaitų teikimo formatu ir paketu pateikia JAR tvarkytojui, siūloma JAR nuostatuose patikslinti, kad pateikdamos finansines ataskaitas šios bendrovės turės deklaruoti, kad pateikia ir auditoriaus išvadą;
3) atsižvelgiant į 2018 m. įvykdytą kredito unijų veiklos optimizavimo priežiūrą, kai kiekviena kredito unija privalo būti asocijuota kredito unijas vienijančios institucijos nare, siūlytina kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas.
Be to, siekiant JAR tvarkytojui įvertinti subjekto pareigą atlikti finansinių ataskaitų auditą ir JAR tvarkytojui savo finansines ataskaitas teikti kartu su auditoriaus išvada pastabėtina, kad:
pajamų supratimo („ Draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose“);
2) JAR tvarkytojui nustatant bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą, kai finansines ataskaitas šios bendrovės rengia ES elektroniniu ataskaitų teikimo formatu ir paketu pateikia JAR tvarkytojui, siūloma JAR nuostatuose patikslinti, kad pateikdamos finansines ataskaitas šios bendrovės turės deklaruoti, kad pateikia ir auditoriaus išvadą;
3) atsižvelgiant į 2018 m. įvykdytą kredito unijų veiklos optimizavimo priežiūrą, kai kiekviena kredito unija privalo būti asocijuota kredito unijas vienijančios institucijos nare, siūlytina kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas. Šis tikslinimas siūlomas atsižvelgiant į Centrinių kredito unijų įstatymo nuostatas, nustatančias, kad turi būti atliekamas centrinės kredito unijos grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas ir jo metu yra audituojamos kiekvienos narės – kredito unijos finansinės ataskaitos. Atsižvelgiant į tai, kad atitinkamai turės būti pakoreguoti JAR nuostatai ir JAR tvarkytojas turės įdiegti technines priemones subjekto patikrinimui atlikti (ar jis pagal įstatymus privalo atlikti finansinių ataskaitų auditą) siūloma, kad šios nuostatos įsigaliotų nuo 2026 m. sausio 1 d. 4.2.3.
stebėsenos apimtis ir įgaliojimai Tarnybai kreiptis į subjektą dėl papildomos informacijos pateikimo Atsižvelgiant į 2023 m. balandžio 12 d. Lietuvos Respublikos Seimo Audito komitete svarstant klausimą dėl JAR tvarkytojui teikiamų finansinių ataskaitų kokybės gerinimo pateiktą pasiūlymą Finansų ministerijai parengti teisės aktų pakeitimus, nustatant pareigą Tarnybai kartu su finansinėmis ataskaitomis vykdyti ir atitinkamų nefinansinių ataskaitų kokybės stebėseną, taip pat suteikti šiai Tarnybai teisę imtis administracinių teisenos veiksmų šiuo klausimu, siūloma papildyti
121 straipsnio 2 dalimi, AĮ projektą 102 straipsnio 2 dalimi, ĮĮGAĮ projektą 35 straipsnio 1 dalimi, VšĮĮ projektą 231 straipsnio 2 dalimi, kuriomis nustatoma, kad Tarnyba atlieka ne tik finansinių ataskaitų kokybės stebėseną, bet ir vadovybės ataskaitos, veiklos ataskaitos kokybės stebėseną. Manytina, kad net ir nedidelės apimties, palyginti su JAR tvarkytojui teikiamų ataskaitų skaičiumi, ataskaitų kokybės peržiūrėjimas turėtų teigiamai paveikti ataskaitų kokybės gerėjimą ilgalaikėje perspektyvoje. Žinia, kad JAR tvarkytojui pateiktų ataskaitų kokybė gali būti tikrinama, verčia ataskaitų rengėjus, subjektų vadovus rūpintis ataskaitų kokybe – tokį pastebėjimą teikė ne vienas apžvalgos rengimo metu organizuotų diskusijų dalyvis. LPFĮ projekto 121 straipsnio 3 dalimi, AĮ projekto 102 straipsnio 3 dalimi, ĮĮGAĮ projekto 35 straipsnio 2 dalimi, VšĮĮ projekto 231 straipsnio 3 dalimi siūloma nustatyti ataskaitų kokybės stebėseną atliekančiai Tarnybai teisę kreiptis į subjektą, kurio finansinių ataskaitų, vadovybės ataskaitos arba veiklos ataskaitos kokybės stebėsena atliekama, dėl papildomos informacijos, reikalingos finansinių ataskaitų, vadovybės ataskaitos arba veiklos ataskaitos kokybės stebėsenai atlikti, pateikimo.
Taip pat siūloma
straipsnio 4 dalimi,
straipsnio 4 dalimi, ĮĮGAĮ projekto 35 straipsnio 3 dalimi, VšĮĮ231 straipsnio 4 dalimi nustatyti subjektui, gavusiam Tarnybos kreipimąsi dėl informacijos pateikimo, pareigą prašomą informaciją pateikti. Šiomis nuostatomis būtų sudarytos galimybės Tarnybai atlikti aukštesnės kokybės finansinių ataskaitų , vadovybės ataskaitos arba veiklos ataskaitos kokybės stebėseną, nes leistų gauti papildomos informacijos, labiau įsigilinti į konkretų atvejį ir Tarnybos sprendimai dėl nustatytų trūkumų būtų labiau pagrįsti. Tai ypač svarbu Tarnybai suteikiant įgaliojimus pagal ANK 223 ir 589 straipsnių pakeitimo įstatymo projekto Nr. XIVP-2481 2 straipsnio 3 dalį [21] . Pastebėtina, kad papildomos informacijos iš subjektų būtų prašoma ne kiekvienu atveju atliekant subjekto finansinių ataskaitų , vadovybės ataskaitos arba veiklos ataskaitos kokybės stebėseną, bet tik tada, kai kyla klausimų dėl jų kokybės. 4.2.4.
ataskaitos arba veiklos ataskaitos kokybės trūkumus, auditoriaus išvados neatitiktį teisės aktų reikalavimams įregistravimas JAR
projekto 35 straipsnio 4 dalyje, LPFĮ projekt o12
, AĮ projekto 102 straipsnio 5 dalyje
231 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad Tarnyb a, paskirta atlikti subjekto finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų, veiklos ataskaitos, vadovybės ataskaitos, konsoliduotosios vadovybės ataskaitos kokybės stebėseną, pateiktų JAR tvarkytojui pranešimą apie atliktą stebėseną , kurios metu buvo nustatyt a finansinių ataskaitų, vadovybės ataskaitos arba veiklos ataskaitos kokybės trūkum ų. Šio pranešimo pagrindu JAR tvarkytojas įregistruotų šį faktą paskelbdamas prie atitinkamos ataskaitos, kad buvo nustatyta jos trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš JAR tol, kol skelbiamos atitinkam os ataskait os . Tokia žyma sprendimus priimančiam ataskaitų vartotojui teiktų papildomos informacijos, kad skelbiamose ataskaitose Tarnyb a nustatė ataskaitų trūkumų. FAAĮ projekto
galiojantį teisinį reglamentavimą ir nustatyti, kad Tarnyba, atlikusi audito kokybės peržiūrą, tikrinimą, tyrimą ar pažeidimo tyrimą ir pareiškusi, kad auditoriaus išvada, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka FAAĮ nustatytų reikalavimų arba, kai taikytina, Audito reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų , pateikia JAR tvarkytojui informaciją apie pareiškimą ir pagal šią informaciją JAR tvarkytojas skelbia informaciją apie nustatytus trūkumus. Šis faktas JAR skelbiamas tol, kol skelbiama auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada. 4.2.5.
ataskaitos teikimo JAR tvarkytojui forma Siūloma VšĮĮ 23 straipsnį, AĮ 101 straipsnį, LPFĮ 12 straipsnį papildyti nuostata, kad subjekto, kuris nėra priskiriamas prie viešojo sektoriaus subjektų, finansinių ataskaitų rinkinys, veiklos ataskaita teikiami JAR tvarkytojui Vyriausybės nustatyta tvarka. Atitinkamai siūloma papildyti ir ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 1 dalį. Siūlomais keitimais bus pašalinta galiojančio reglamentavimo spraga, kai Vyriausybė, nesant teisinio pagrindo, yra nustačiusi finansinių ataskaitų elektroninės formos rinkinius. Be to, turės būti peržiūrėti JAR nuostatai ir nustatytas pelno nesiekiančių subjektų veiklos ataskaitos skaitmeninio teikimo būdas (nes pelno nesiekiančių subjektų nefinansinių ataskaitų turinys yra mažesnės apimties, paprastesnis), palaipsniui pereinant prie įmonių vadovybės ataskaitos skaitmeninio teikimo. 4.2.6. Įgaliojimai atlikti administracinio nusižengimo tyrimus ANK projektais siūloma dalį įgaliojimų atlikti ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytų administracinių nusižengimų tyrimus, kurie buvo nustatyti valstybės įmonei Registrų centrui (ANK 589 straipsnio 97 punktas), perduoti kitoms įstaigoms, turinčioms atitinkamų kompetencijų įvertinti ataskaitų kokybę: · dėl neteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo (konsoliduotosios) vadovybės ataskaitos, veiklos ataskaitos pateikimo JAR – Tarnyb ai [22] ; · dėl neteisingos juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) pateikimo JAR tvarkytojui, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimo JAR tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka arba nepaskelbimo juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo interneto svetainėje laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka – VMI.
Toks siūlymas teikiamas atsižvelgiant į mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos turinį (ataskaitoje pateikiama informacija apie įmokas už gamybos teisę, mokestį, kuriuo apmokestinamos įmonės pajamos, gamyba ar pelnas, išskyrus vartojimo mokesčius, pavyzdžiui, pridėtinės vertės mokestį, gyventojų pajamų mokestį, pardavimo mokestį, mokesčius už gamtos išteklius, dividendus, pasirašymo, aptikimo ir gamybos premijas, licencijas, nuomos, prieigos įmokas, kitą atlygį už licencijas ir koncesijas, įmokas už infrastruktūros patobulinimą) [23] . Taip pat ANK projektai papildomi atsakomybe dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimo JAR tvarkytojui. Dėl šio a dministracinio nusižengimo teiseną pradėti, administracinių nusižengimų tyrimą atlikti ir administracinių nusižengimų protokolus surašyti pavesta JAR tvarkytojo pareigūnams.
ANK projektais siūloma padidinti 223 straipsnio 1 dalyje nustatytą apatinę baudos už neteisingų dokumentų, išskyrus finansines ataskaitas (konsoliduotąsias finansines ataskaitas), metinę ataskaitą, vadovybės ataskaitą (konsoliduotąją vadovybės ataskaitą), veiklos ataskaitą, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą (konsoliduotąją mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą), pelno mokesčio informacijos ataskaitą, duomenų ir kitos teiktinos informacijos pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui arba už minėtos informacijos nepateikimą ribą nuo 30 eurų iki 600 eurų siekiant baudų dydžius suvienodinti su to paties ANK 223 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytu mažiausiu baudos dydžiu. 4.3. Subjektų atskaitomybės ir finansinių ataskaitų audito reglamentavimas siekiant jį s upaprastinti, padaryti aiškų, įstatymų skaitytojui suprantamesnį, atsisakyti perteklinę administracinę naštą sukeliančių, neatitinkančių galiojančios praktikos reikalavimų bei ribojimų
dydžių peržiūra Dėl 2021 ir 2022 metų didelės infliacijos buvo peržiūrėti įmonių ir įmonių grupių piniginių rodiklių dydžių kriterijai, pagal kuriuos nustatoma įmonės dydžio kategorija. Eurostato duomenimis, per maždaug 10 metų laikotarpį (nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2023 m. kovo 31 d.) sukauptoji infliacija euro zonoje pasiekė 24,3 procento, o visoje ES
pakoreguotos ir suapvalintos Direktyvos 2013/34/ES 3 straipsnio 1–7 dalyse nurodytos įmonių piniginių rodiklių dydžių ribos. Atitinkamai įmonių piniginių rodiklių dydžiai koreguojami ĮĮGAĮ projekte. 4 lentelė.
4 lentelė. ĮĮGAĮ projektu didinami įmonės piniginių rodiklių dydžiai Įmonės dydis Laikotarpis Metinė apyvarta, mln. eurų Turtas, mln. eurų Darbuotojų skaičius Didelė Iki 2024 m. >40 >20 >250 Nuo 2024 m. >50 >25 Vidutinė Iki 2024 m. >8 ir ≤40 >4 ir ≤20 >50 ir ≤250 Nuo 2024 m. >10 ir ≤ 50 >5 ir ≤25 Maža Iki 2024 m. >0,7 ir ≤8 >0,35 ir ≤4 >10 ir ≤50 Nuo 2024 m. >0,9 ir ≤15 >0,45 ir ≤7,5 Labai maža Iki 2024 m. ≤0,7 ≤0,35 ≤10 Nuo 2024 m. ≤0,9 ≤0,45 EK deleguotąja direktyva valstybėms suteikiama galimybė nustatyti didesnes ribas nei nurodyta EK deleguotojoje direktyvoje, tačiau mažoms įmonėms ir mažoms įmonių grupėms balanso sumos riba negali viršyti 7 500 000 eurų, o grynųjų pajamų riba – 15 000 000 eurų. Nustačius didesnius mažos įmonės kriterijus (7,5 mln. eurų turtas ir 15 mln. eurų pajamos vietoje 4 mln. eur turto ir 8 mln. eurų pajamų), t. y. maksimaliai, kiek leidžia EK deleguotoji direktyva (beveik 50 procentų), apie 98,8 procento Lietuvos įmonių būtų laikomos mažomis ir labai mažomis įmonėmis (vietoje dabar esančio 97,8 procento). 806 įmonės, iki rodiklių pakėlimo laikytos vidutinėmis įmonėmis, būtų laikomos mažomis įmonėmis ir galėtų rengti sutrumpintą balansą, nerengti pinigų srautų ataskaitos, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos, vadovybės ataskaitos. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ĮĮGAĮ projekte atitinkamai koreguojami ir mažų įmonių grupių piniginių rodiklių dydžiai ĮĮGAĮ projekte. Be to, atsižvelgiant į keičiamus įmonės piniginių rodiklių dydžius, FAAĮ projektu keitimu siūloma didinti šiuo metu ĮAĮ nustatytus turto ir pajamų dydžius, pagal kuriuos vertinamas finansinių ataskaitų audito privalomumas. 5 lentelė. FAAĮ projektu keitimu didinami įmonės piniginių rodiklių dydžiai Rodiklis ĮAĮ FAAĮ projektas Balanse nurodyto turto vertė, eurais 1 800 000 2 500 000 Pardavimo grynosios pajamos, eurais 3 500 000 4 500 000 Tiek ĮĮGAĮ projekte, tiek FAAĮ projekte darbuotojų skaičiaus rodiklis nekeičiamas. 4.3.2.
reglamentavimas Atsižvelgiant į tai, kad galiojantis atskaitomybės reguliavimas dviejuose įstatymuose yra nepatogus, painus, besidubliuojantis, nes:
1) perkeliant Tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas tiek ĮAĮ, tiek ĮGKAĮ nuostatos, reglamentuojančios kitų nei finansinės ataskaitos ataskaitų (vadovybės ataskaita, apimanti informaciją tvarumo klausimais , informaciją apie bendrovių valdyseną, informaciją apie atlygį), mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita, pelno mokesčio informacijos ataskaita) rengimą, teikimą JAR tvarkytojui, skelbimą, atsakomybę už jų rengimą, teikimą ir skelbimą, pradėjo sudaryti didesnę dalį ĮAĮ, ĮGKAĮ nei nuostatos, reglamentuojančios finansines ataskaitas.
Pastebėtina, kad ĮAĮ, ĮGKAĮ, priimti 2001 metais, buvo orientuoti į įmonių rengiamas finansines ataskaitas;
2) nenuosekliai dėstomos analogiškos nuostatos – finansinių ataskaitų ir metinių pranešimo pasirašymas, teikimas JAR tvarkytojui ir skelbimas, atsakomybė už šiuos veiksmus nustatyta galiojančių ĮAĮ 26 ir 28 straipsniuose, ĮGKAĮ – 12 ir 14 straipsniuose, o analogiškos nuostatos dėl mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos ir pelno mokesčio informacijos ataskaitos – atskiruose specialiuose straipsniuose (ĮAĮ 29 ir 30 straipsniuose, ĮGKAĮ – 15 straipsnyje);
3) galiojančiame ĮAĮ nurodyti 231 , 232 , 233 straipsnių numeriai nepatogūs norint teikti nuorodas į šiuos straipsnius, nėra 5˗˗15 straipsnių;
4) nemaža dalis ĮAĮ ir ĮGKAĮ nuostatų kartojasi (finansinių ataskaitų rengimo reikalavimai, ataskaitų teikimo ir skelbimo tvarka, atsakomybė už ataskaitų rengimą, teikimą ir skelbimą);
5) ĮAĮ apibrėžtos ir vartojamos sąvokos, būdingos ĮGKAĮ (pavyzdžiui, p agrindinė patronuojančioji įmonė), nes nustatant atskiros įmonės pareigą rengti ir (arba) skelbti pelno mokesčio informacijos ataskaitą, informaciją tvarumo klausimais vertinamas jos priklausymas ir padėtis įmonių grupėje;
6) vartojama sąvoka
„metinis pranešimas“ nėra tiesioginis Apskaitos direktyvoje vartojamos sąvokos
„ management report
“ vertimas, netinkamai atspindi jos turinį ir svarbą.
Pastebėtina, kad ĮAĮ, ĮGKAĮ, priimti 2001 metais, buvo orientuoti į įmonių rengiamas finansines ataskaitas;
2) nenuosekliai dėstomos analogiškos nuostatos – finansinių ataskaitų ir metinių pranešimo pasirašymas, teikimas JAR tvarkytojui ir skelbimas, atsakomybė už šiuos veiksmus nustatyta galiojančių ĮAĮ 26 ir 28 straipsniuose, ĮGKAĮ – 12 ir 14 straipsniuose, o analogiškos nuostatos dėl mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos ir pelno mokesčio informacijos ataskaitos – atskiruose specialiuose straipsniuose (ĮAĮ 29 ir 30 straipsniuose, ĮGKAĮ – 15 straipsnyje);
3) galiojančiame ĮAĮ nurodyti 231 , 232 , 233 straipsnių numeriai nepatogūs norint teikti nuorodas į šiuos straipsnius, nėra 5˗˗15 straipsnių;
4) nemaža dalis ĮAĮ ir ĮGKAĮ nuostatų kartojasi (finansinių ataskaitų rengimo reikalavimai, ataskaitų teikimo ir skelbimo tvarka, atsakomybė už ataskaitų rengimą, teikimą ir skelbimą);
5) ĮAĮ apibrėžtos ir vartojamos sąvokos, būdingos ĮGKAĮ (pavyzdžiui, p agrindinė patronuojančioji įmonė), nes nustatant atskiros įmonės pareigą rengti ir (arba) skelbti pelno mokesčio informacijos ataskaitą, informaciją tvarumo klausimais vertinamas jos priklausymas ir padėtis įmonių grupėje;
6) vartojama sąvoka
„metinis pranešimas“ nėra tiesioginis Apskaitos direktyvoje vartojamos sąvokos
„ management report
“ vertimas, netinkamai atspindi jos turinį ir svarbą. Kitos sąvokos „bendrovės valdymo ataskaita“ (angl. „corporate governance
statement“ ) pavadinimas taip pat koreguotinas atsižvelgiant į tai, kad
„governance“ neturėtų būti verčiama „valdymu“, kaip ir žodis „management“,
siūloma ĮAĮ ir ĮGKAĮ nuostatas dėstyti viename įstatyme – ĮĮGAĮ projekte. Taip pat, atsižvelgiant į tai, kad rengiamas naujas įstatymas, siūloma atsisakyti sąvokos
„metinis pranešimas“ ją pakeičiant sąvoka „vadovybės ataskaita“, o „bendrovės
valdymo ataskaitą“ keisti į „bendrovės valdysenos ataskaitą“.
projekte atsisakyta kai kurių ĮAĮ ir ĮGKAĮ nuostatų:
1) ūkininkų ūkių finansinių ataskaitų sudarymo tvarką nustato Vyriausybė arba jos įgaliota institucija atsižvelgiant į tai, kad šis įstatymas taikomas ribotos civilinės atsakomybės (su kai kuriomis išimtimis – ir neribotos civilinės atsakomybės) juridiniams asmenims;
2) dubliuojančių FAĮ, LFAS, TFAS nuostatas (įmonės, rengdamos finansines ataskaitas, įvertina turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas vadovaudamosi finansinės atskaitomybės standartais; kiekvienas turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų finansinės ataskaitos straipsnis vertinamas atskirai; ilgalaikio ir trumpalaikio turto, nuosavo kapitalo, ilgalaikių ir trumpalaikių įsipareigojimų, pajamų ir sąnaudų finansinių ataskaitų straipsnių tarpusavio užskaitos negali būti atliekamos, išskyrus finansinės atskaitomybės standartuose nurodytus atvejus; po finansinių ataskaitų patvirtinimo paaiškėjusių klaidų taisymo tvarka nustatoma finansinės atskaitomybės standartuose ir pan.). 4.3.3. Finansinių ataskaitų audito reglamentavimas Atsižvelgiant į Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva nustatytas naujai reglamentuojamas auditorių ir audito įmonių, nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų teikiamas paslaugas – tvarumo atskaitomybės užtikrinimą, FAAĮ projektu siūloma keisti dabar galiojantį įstatymo pavadinimą į „Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas“ bei šį įstatymą išdėstyti nauja redakcija. Atsižvelgiant į tai, kad FAAĮ dėstomas nauja redakcija, peržiūrima visa įstatymo struktūra ir nuostatų formuotės, siekiant paprastesnio ir aiškesnio įstatymo nuostatų pateikimo.
FAAĮ projektas peržiūrėtas siūlant pirmiausia įstatymu nustatyti, kuriems juridiniams asmenims yra privaloma užtikrinti, kad būtų atliktas finansinių ataskaitų auditas ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimas. Siūloma FAAĮ projekte nuostatas pateikti atsižvelgiant į jų aktualumą juridiniams asmenims – pirmiausia dėstyti tas, kurios tiesiogiai aktualios audito užsakovui: santykiai su auditoriumi, audito įmone, jo parinkimas, kuo vadovaujantis teikiamos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos. 4.3.4. Kiti FAAĮ projekto keitimai: · keičiama VIĮ sąvoka: o siekiant atsisakyti perteklinio reglamentavimo ir praktikoje sunkiai įvertinamų kriterijų, siūloma siaurinti VIĮ apimtį atsisakant reguliuojama veikla užsiimančių įmonių įtraukimo (galiojančio FAAĮ 2 straipsnio 32 dalies 10 puntas), kurios iš esmės atitinka į VIĮ apimtį įtraukiamų valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių kategoriją (galiojančio FAAĮ 2 straipsnio 32 dalies 9 punktas, FAAUPĮ 2 straipsnio 39 dalies 8 punktas); o papildoma elektroninių pinigų įstaigomis ir (arba) mokėjimo įstaigomis, atitinkančiomis nustatytus kriterijus [24] (FAAUPĮ 2 straipsnio 39 dalies 7 punktas).
Pasiūlymas grindžiamas šių įstaigų per pastaruosius 2 metus išvystyta didelio masto veikla pagal licencijuotos veiklos apimtis, generuojamas pajamas bei privalomas apsaugoti klientų lėšų sumas; o papildoma su turtu susietų žetonų emitentais, kurių su tokių žetonų leidimo veikla susijusios pajamos ir bendra įsipareigojimų su turtu susietų žetonų turėtojams vertė viršija atitinkamai 10 ir 15 milijonų eurų ( FAAUPĮ 2 straipsnio 39 dalies
kriptoturto paslaugų teikėjais, kurių pajamos viršija 2 milijonus eurų ( FAAUPĮ 2 straipsnio 39 dalies 9 punktas). [25] o dėl dabartinės FAAĮ sąvokos apibrėžties kai kuriais atvejais susidaro situacijos, kai, pvz., patronuojamoji įmonė patenka į VIĮ sąvoką, tačiau ją valdanti patronuojančioji įmonė nepatenka, nors yra svarbi visuomenės poreikiams užtikrinti. Siekiant užtikrinti visų įmonės grupių atveju svarbių įmonių priskyrimą VIĮ, patikslinamas didelių valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių priskyrimas VIĮ (FAAUPĮ 2 straipsnio 39 dalies 8 punktas) numatant, kad vertinami konsoliduoti įmonių grupės kriterijai.
Pastebėtina, kad jei patronuojančioji įmonė patenka į VIĮ sąvoką, tai jos konsoliduotųjų finansinių ataskaitų (apimančių patronuojamųjų įmonių finansines ataskaitas) auditui taikomi VIĮ finansinių ataskaitų auditui nustatyti reikalavimai: dėl draudžiamų paslaugų ne tik patronuojančiajai, bet ir patronuojamosioms įmonėms, audito įmonės ar auditoriaus rotavimo ir kiti; · galiojančiame FAAĮ nėra numatyto minimalus audito darbo dokumentų saugojimo audito įmonėse termino. Pagal nusistovėjusią praktiką, vadovaujamasi Bendrųjų dokumentų saugojimo terminų rodykle, patvirtinta Lietuvos vyriausiojo archyvaro 2011 m. kovo 9 d. įsakymu Nr. V-100 „Dėl Bendrųjų dokumentų saugojimo terminų rodyklės patvirtinimo“ . Šios rodyklės 6.1 papunktyje nustatoma, kad auditų, patikrinimų dokumentai (ataskaitos, išvados, pažymos, darbo dokumentai ir kita) saugomi 10 metų. Tačiau, remiantis Vyriausiojo archyvaro tarnybos informacija, „audito darbo dokumentai yra specialybiniai dokumentai ir jie nepakliūva į Archyvaro Rodyklės taikymo sritį“, todėl 10 metų saugojimo terminas nėra privalomas. Siekiant mažinti administracinę naštą verslui ir atsižvelgiant į tai, kad auditorių ir audito įmonių ilgiausias patikrinimo terminas yra kas 6 metus [26] (tiek dėl finansinių ataskaitų audito, tiek dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo), siūloma FAAĮ projekto 55 straipsnio 8 punkte nustatyti, kad darbo dokumentai saugomi ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados pasirašymo ir kitų susijusių užduočių atlikimo datos; · FAAUPĮ tikslinamos auditoriui ir audito įmonės keliami nepriekaištingos reputacijos reikalavimai atsižvelgiant į Seime priimtą FAAĮ pakeitimą Nr.
XIVP-3361(2) (FAAĮ projekto 3 str.). · siūloma pailginti auditoriams taikomą rotacijos reikalavimą atliekant VIĮ auditą nuo 5 m. iki 7 m. [27] ; · siūloma sumažinti reikalavimą nuo 3/4 iki 1/2 audito įmonės dalyviais būti auditoriams ar audito įmonėms. 4.3.5. Reorganizavimo, likvidavimo metu sudaromų ataskaitų rengimas ir teikimas Siūloma atsisakyti finansinių ataskaitų rengimo pagal sprendimo dėl reorganizavimo dienos duomenis kaip perteklinio, atsižvelgiant į tai, kad pakanka CK 2.96 straipsnio nuostatų, taip pat siūloma atsisakyti ir finansinių ataskaitų rengimo pagal sprendimo dėl likvidavimo dienos duomenis, paliekant tik likvidavimo pabaigos ataskaitos parengimo reikalavimą ir patikslinant jos pavadinimą – likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita. Siūloma tikslinti ir reorganizavimo ataskaitos pavadinimą į reorganizavimo pabaigos finansinę ataskaitą, nes reorganizavimo ataskaita minima CK 2.99 straipsnio 3 dalyje ir jos turinys kitoks nei finansinių ataskaitų rinkinio ataskaitų turinys, kuris turėtų būti reorganizavimo pabaigos finansinėje ataskaitoje. Reorganizavimo ir likvidavimo pabaigos finansinių ataskaitų turinys detalizuojamas LFAS .
Kartu siūloma nustatyti, kad likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita būtų teikiama JAR tvarkytojui kartu su likvidavimo aktu ir kitais dokumentais, kurių reikia likviduotai įmonei, viešajai įstaigai, fondui ar asociacijai išregistruoti. Siūlymas teikiamas laikantis nuomonės, kad likvidavimo pabaigos finansinėje ataskaitoje būtų teikiama informacija apie finansinės būklės pasikeitimą nuo sprendimo dėl likvidavimo priėmimo dienos, taip pat apie tai, ar turtas buvo parduotas ar perduotas kitiems subjektams, kokia dalimi atsiskaityta su kreditoriais. Ši informacija būtų naudinga ataskaitų vartotojams, jei po subjekto likvidavimo kiltų klausimų ar ginčų dėl finansinės būklės pokyčių pobūdžio ar teisėtumo. Siūlomos nuostatos nebūtų taikomos įmonėms, savo finansines ataskaitas rengiančioms pagal TFAS. Dėl nuostatų, susijusių su subjektų reorganizavimu ir likvidavimu, siūlomas vėlesnis (2025 m. liepos 1 d.) jų įsigaliojimo terminas nei kitų nuostatų (2024 m. liepos 1 d.), atsižvelgiant į tai, kad reikia parengti naują Lietuvos finansinės apskaitos standartą, kurio projektas turėtų būti derinamas su Apskaitos standartų komitetu, patikslinti JAR nuostatus (siūloma , kad Vyriausybė ir finansų ministras iki 2025 m. kovo
ir likvidavimu) . 4.3.6.
rengimui savo nuožiūra taikomi reikalavimai ĮĮGAĮ projekto 2 straipsnio 7 dalyje siūloma aiškiai nustatyti, kad kai įmonė savo nuožiūra pasirenka rengti šiame įstatyme nustatytas finansines ataskaitas, vadovybės ataskaitą, informaciją tvarumo klausimais, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą, pelno mokesčio informacijos ataskaitą, įmonių grupė – konsoliduotąsias finansines ataskaitas, konsoliduotąją vadovybės ataskaitą, kurioje gali būti pateikiama ir informacija tvarumo klausimais, konsoliduotąją mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą, ĮĮGAĮ projekte nustatytus šioms (konsoliduotosioms) ataskaitoms keliamus reikalavimus dėl (konsoliduotųjų) ataskaitų parengimo, pateikimo JAR, paskelbimo įmonės interneto svetainėje, (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų audito ir (konsoliduotosios) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo taiko savo nuožiūra, t.y. teikti JAR tvarkytojui, skelbti, atlikti audito ar kitokio atskaitomybės užtikrinimo neprivalo. 4.3.7. Finansinių ataskaitų pasirašymas Siūloma atsisakyti ataskaitų pasirašymo, atsižvelgiant į tai, kad ataskaitos vis dažniau teikiamos elektroniniu formatu ir nepasirašomos. Be to, atsakomybė už ataskaitų parengimą, patvirtinimą nustatyta juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Atitinkamai siūloma tikslinti VšĮĮ
straipsnį, 12 straipsnius. ĮĮGAĮ projekte nuostatų dėl ataskaitų pasirašymo siūloma nenustatyti. 4.3.8. Bendrovės tarpinio pranešimo rengimas
siūloma tikslinti ABĮ37 straipsnio 12 dalies 8 punktą ir atsisakyti reikalavimo rengti tarpinę vadovybės ataskaitą rengiant siūlymą dėl dividendų paskirstymo už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, motyvuojant tuo, kad sprendimui dėl tarpinių dividendų svarbi informacija yra tarpinio ataskaitinio laikotarpio finansinių ataskaitų rinkinyje, o išsikelti tikslai, rizikos, planai pateikti metinėje vadovybės ataskaitoje, kuria gali būti naudojamasi priimant sprendimą.
Pastebėtina, kad įmonėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamose rinkose, taikomas VPĮ, pagal kurį reikalaujama rengti ir skelbti pusmečio informaciją, kuri apima finansinių metų pirmojo pusmečio finansines ataskaitas, pusmečio vadovybės ataskaitą ir emitento atsakingų asmenų pareiškimą. Pusmečio vadovybės ataskaitos apibrėžtis pateikta VPĮ 2 straipsnyje. 4.3.9. Reikalavimas nebūti bendrovės, patronuojančiosios bendrovės ar patronuojamosios bendrovės vadovu ar stebėtojų tarybos nariu, ar akcininku Įmonės nepriklausomas stebėtojų tarybos narys, kuris atitinka ABĮ 31 straipsnio 8 dalyje nustatytus nepriklausomumo reikalavimus, vien pakeitus valdysenos modelį iš dvipakopio (sudaryta netampa susijusiu su įmone, t. y. „priklausomu“ nariu. Atkreiptinas dėmesys, kad ABĮ 31 straipsnio 8 dalyje nustatytas nepriklausomumo reikalavimas esamam įmonės kolegialaus organo nariui
Siūlomu reguliavimu bus pagerintos verslo sąlygos ir užtikrinti gerosios valdysenos principai, kurie yra svarbūs užtikrinant finansinių ir nefinansinių ataskaitų (metinio pranešimo, veiklos ataskaitos) kokybę. 4.3.10. Reikalavimo nebūti valstybės, savivaldybės įmonės vadovu ir vyriausiuoju buhalteriu panaikinimas Atsižvelgiant į tai, kad nuo 2022 m. gegužės 1 d. įsigaliojo FAĮ, kuriame nebėra iki jo įsigaliojimo galiojusio Buhalterinės apskaitos įstatymo nuostatos, jog subjekto vadovas negali būti to subjekto vyriausiuoju buhalteriu (buhalteriu), atitinkamai koreguojamas VSĮĮ projekto 11 straipsnio 5 d. Nuostata dėl tokio draudimo naikinama kaip perteklinė, neaktuali nuostata. Net jei ir valstybės, savivaldybės įmonės vadovas imtųsi tvarkyti įmonės finansinę apskaitą, jis turėtų įsivertinti ar turi pakankamų gebėjimų ir kompetencijos tvarkyti finansinę apskaitą pagal FAĮ 14 straipsnį (už tai atsako apskaitą tvarkantis asmuo) ir ar sugebės užtikrinti įmonės vadovui keliamus reikalavimus dėl finansinės apskaitos organizavimo pagal FAĮ 13 straipsnį. 5. Galimos neigiamos priimtų įstatymų pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Priėmus Įstatymų projektus, neigiamų pasekmių nenumatoma. 6. Kokią įtaką įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Siūlomais keitimais dėl informacijos tvarumo klausimais ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo bus užtikrintas didesnis stambiojo verslo, įmonių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumas tvarumo klausimais, apimančiais ir valdymo veiksnius, prisidės prie korupcijos, kyšininkavimo atvejų prevencijos. 7.
įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Siūlomais keitimais dėl informacijos tvarumo klausimais teikimo: · Ataskaitų vartotojams suteikiama nauja, ES lygiu unifikuota priemonė – vadovybės ataskaitoje pateikiama informacija tvarumo klausimais, supažindinanti su įmonės tvarumo klausimų valdymu, mažinanti iki šiol neretai pasitaikančią ekologinio manipuliavimo (angl. „green washing“ ) praktiką. Tvarumo informacijos atskleidimas padės didinti stambiojo verslo skaidrumą, sąžiningumą ir socialinę atsakomybę plačiosios visuomenės (investuotojų, kreditorių, kitų trečiųjų šalių) atžvilgiu. Visuomenei suteikiama nauja priemonė stambiajam verslui kontroliuoti. · Įmonėms, rengiančioms informaciją tvarumo klausimais, padidės jų parengimo sąnaudos – bus reikalingos vienkartinės informacinių sistemų pritaikymo, politikų, strategijų nustatymo, verslo modelio peržiūros išlaidos bei nuolatinės palaikymo, informacijos tvarumo klausimais rinkimo, ataskaitų rengimo, jų užtikrinimo paslaugų įsigijimo išlaidos. · Įmonės, nerengiančios informacijos tvarumo klausimais, tačiau turinčios verslo santykius su rengiančiomis informacijos tvarumo klausimais įmonėmis, bus prašomos pateikti informaciją, reikalingą informacijai tvarumo klausimais parengti (tiekimo grandinės, naudos grandinės), t. y. jos bus priverstos rengti ir teikti papildomą informaciją. Siūlomais keitimais dėl ataskaitų patikimumo didinimo : · UAB, kurių obligacijomis viešai prekiaujama, nebeprivalės pirkti audito paslaugų ir tai joms leis sumažinti patiriamas išlaidas. Tokiu būdu būtų sudarytos sąlygos didėti emitentų įvairovei ir tai pritrauktų investuotojų dėmesį, skatintų bendroves aktyviau domėtis tolesnėmis kapitalo rinkos galimybėmis ir kartu prisidėtų prie bendros kapitalo rinkos plėtros.
Tačiau minėtų UAB obligacijų pirkėjai turės būti atsargesni, priimdami sprendimus įsigyti tokių obligacijų. · MB, ŽŪB, KB, viešosios įstaigos, asociacijos, fondai, kuriems atsiras prievolė pirkti audito paslaugą, patirs papildomų išlaidų. · Savo veiklos apimtimis, gaunamos paramos apimtimis reikšmingų subjektų ataskaitų vartotojai galės labiau pasitikėti šių subjektų veikla, nes auditoriaus išvadoje jie matys auditoriaus nuomonę apie subjekto finansines ataskaitas – ar jos rodo tikrą ir teisingą informaciją apie subjekto finansinę būklę, veiklos rezultatus. · JAR prie atitinkamų finansinių ataskaitų, metinio pranešimo, veiklos ataskaitos, auditoriaus išvados pradėjus skelbti informaciją apie nustatytus jų trūkumus, ataskaitų vartotojai gaus papildomos informacijos, leidžiančios priimti labiau pagrįstus sprendimus. · Suteikus Tarnybai įgaliojimus stebėti ir prireikus imtis administracinės teisenos veiksmų dėl neteisingų metinio pranešimo, veiklos ataskaitos pateikimo JAR tvarkytojui ilgalaikėje perspektyvoje turėtų gerėti subjektų rengiamų metinio pranešimo, veiklos ataskaitos kokybė. Siūlomais keitimais dėl reglamentavimo peržiūros siekiant jo aiškumo, atsisakant perteklinių reikalavimų : · Bus sumažinta kai kurių įmonių (kurių kategorija keičiasi į žemesnę dėl įmonės piniginių kriterijų dydžių padidinimo) finansinių ataskaitų rengimo, audito našta. · Subjektai, dėl kurių priimtas sprendimas juos reorganizuoti ar likviduoti, nebeturės pareigos rengti finansines ataskaitas pagal tokio sprendimo priėmimo dienos duomenis.
Taip sumažės jų patiriama administracinė našta. · Įmonės, jų finansinių ataskaitų auditą atliekančios audito įmonės, auditoriai gaus papildomos laiko (audituotoms) finansinėms ataskaitos kartu su auditoriaus išvada pateikimui laiku JAR tvarkytojui. Atitinkamai ataskaitų vartotojai turės
Įstatymų projektai neprieštarauja strateginio lygmens planavimo dokumentams Įstatymų projektai neprieštarauja strateginio lygmens planavimo dokumentams. 9. Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti, kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Siekiant inkorporuoti Įstatymų projektų nuostatas į teisinę sistemą, siūloma Įstatymų projektus priimti kartu. 10. Ar Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o Įstatymų projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas. Įstatymų projektų sąvokos suderintos Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka. 11.
žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei ES dokumentus Įstatymų projektai neprieštarauja Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms, yra suderinti su ES teisės aktais. 12. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Turės būti pakeisti šie teisės aktai:
„Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos finansinės
apskaitos įstatymą, Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymą ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios atskaitomybės įstatymą;
2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“;
finansinių ataskaitų kokybės stebėsenos“;
banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimas Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai siūlant vidutinio dydžio emisijas ir sudarant vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorius, rengimo ir skelbimo tvarkos aprašo patvirtinimo“;
gruodžio 23 d. įs akymas Nr. VE-650 (1.3 E) „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“;
metinio darbuotojų skaičiaus pagal sąrašą apskaičiavimo taisyklių patvirtinimo“. 7) 28-asis verslo apskaitos standartas „ Įmonių likvidavimas “ (Audito ir apskaitos tarnybos direktoriaus 2015 m. gegužės 28 d. įsakymo Nr. VAS-25 redakcija) . 8) LFAS, skirto pelno nesiekiančių subjektų apskaitai tvarkyti ir finansinėms ataskaitoms parengti, projektas.
veiklos ataskaitos formos projektas. Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva keičiamų Audito direktyvos 24b ir 45 straipsnių nuostatos perkeliamos šiais Tarnybos direktoriaus įsakymais, kurie turės būti pakeisti:
1) 2017 m. vasario 9 d. įsakymas Nr. V3-3 „Dėl Auditorių ir audito įmonių darbo organizavimo ir audito įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų tvarkos aprašo patvirtinimo“;
2) 2017 m. kovo 13 d. įsakymas Nr. V3-13 „Dėl Valstybių ne narių auditorių ir valstybių ne narių audito įmonių įrašymo į auditorių ir audito įmonių sąrašus, atlikto finansinių ataskaitų audito kokybės tikrinimo, tyrimų ir nurodymų ar poveikio priemonių skyrimo tvarkos aprašo patvirtinimo“. Pažymėtina, kad įgyvendinamųjų teisės aktų parengimui ruošiamasi lygiagrečiai su rengiamų įstatymų projektų nuostatomis, todėl įstatymų priėmimo terminas nesudarys kliūčių laiku priimti visus reikiamų teisės aktų pakeitimus. 13. Kiek biudžeto lėšų pareikalaus ar leis sutaupyti įstatymų įgyvendinimas Biudžeto lėšų prireiks JAR programinių priemonių pakeitimams ir Tarnybos papildomoms funkcijoms: · d ėl elektroninio vadovybės ataskaitos, į kurią įtraukta informacija tvarumo klausimais, formato priėmimo . Atsižvelgiant į tai, kad šis formatas Europos Komisijos įgyvendinamuoju teisės aktu kol kas nėra patvirtintas, JAR tvarkytojas nėra pradėjęs įgyvendinti susijusių pakeitimų ar ruoštis tinkamai priimti vadovybės ataskaitų, kurių sudėtine dalimi bus informacija tvarumo klausimais.
Šiuo metu nėra galimybių įvertinti, kokie programinių priemonių pakeitimai bei technologijos bus reikalingi, taip pat kokia biudžeto lėšų suma tam bus reikalinga; · įgyvendinant ĮAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ, FAAĮ projektų nuostatas, susijusias su informacijos apie finansinių ataskaitų ir (arba) vadovybės ataskaitos (veiklos ataskaitos) kokybės stebėsena ir jos rezultatais, apie auditoriaus išvados neatitiktį nurodytiems reikalavimams registravimu JAR, taip pat ĮĮGAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ, ABĮ projektų nuostatas, susijusias su likvidavimo pabaigos finansinės ataskaitos teikimu JAR, reikės lėšų JAR informacinėms sistemoms pritaikyti. Preliminariu vertinimu, reikalingų lėšų poreikis –19 602 eurai (įskaitant pridėtinės vertės mokestį); · privalomo audito atlikimo atvejams nustatyti (kai patikra galėtų būti atlikta realizavus valstybės įmonės Registrų centro elektroninių paslaugų sistemos sąsają su JAR) taikomoms programinėms priemonėms sukurti ir finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formoms, patikslintoms pagal ĮĮGAĮ, VšĮĮ, AĮ, LPFĮ projektų nuostatas, sukurti reikalingos lėšos, preliminariu vertinimu, sudarytų 80 000 eurų (įskaitant pridėtinės vertės mokestį); · veiklos ataskaitos teikimui JAR tvarkytojui standartizuota forma įgyvendinti bus būtina atlikti esminius JAR programinių priemonių pakeitimus ir tam turės būti skirta valstybės biudžeto lėšų bei numatytas atitinkamas pakeitimų įgyvendinimo terminas. Preliminariu vertinimu, tokioms programinėms priemonėms pakeisti ir sukurti reikės 50 000 eurų valstybės. biudžeto lėšų; · Tarnybos vertinimu, priklausomai nuo Įstatymų projektuose nustatytos stebėsenos apimties dydžio, kasmetinės biudžeto lėšos būtų nuo 60 iki 180 tūkst. eurų.
Be to, Tarnybai bus reikalingos papildomos lėšos įgyvendinant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo kokybės priežiūrai įgyvendinti. 14. Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Įstatymų projektų rengimo metu vertinimų, rekomendacijų ir išvadų negauta. 15. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia Įstatymų projektams įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant reikšminius žodžius pagal Europos žodyną Eurovoc „Informacija tvarumo klausimais
“, „tvarumo atskaitomybė“, „tvarumo atskaitomybės užtikrinimo
standartai“, „Europos tvarumo atskaitomybės standartai“, „finansinės ataskaitos“, finansinių ataskaitų auditas“, „ataskaitų kokybės stebėsena“,
„kapitalo rinka“, „obligacijos“, „uždaroji akcinė
bendrovė“, „reorganizavimo pabaigos finansinė ataskaita“, „likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita“. 16. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Nėra. [1] https://finmin.lrv.lt/lt/veiklos-sritys/apskaita-ir-atskaitomybe. [2] Pagal galiojantį reglamentavimą (ĮAĮ, ABĮ, LPFĮ) metinį pranešimą siūloma keisti (ĮĮGAĮ projektas, ABĮ projektas, LPFĮ projektas) į vadovybės ataskaitą. [3] Vadovaujantis atvirais JAR duomenimis apie finansinius rezultatus už 2021 metus ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos atvirais duomenimis apie subjektų darbuotojų skaičių, veikia 9 MB ir 49 ŽŪB, kurios viršija 2 ĮAĮ nustatytų kriterijų dydžius. [4]
1) balanse nurodyto turto vertė –
finansinius metus – 3 500 000 eurų; 3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 50 darbuotojų. [5] „ 8.
Kai labai maža įmonė nepasirenka taikyti išimčių, leidžiamų labai mažoms įmonėms, nustatytų šio įstatymo 20, 22 ir 23 straipsniuose, jai taikomi tokie patys reikalavimai kaip mažoms įmonėms. Labai mažoms įmonėms leidžiamos išimtys netaikomos finansų kontroliuojančiosioms įmonėms, taip pat akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka.“
„
savivaldybės įmonėse, kurios nelaikomos viešojo intereso įmonėmis pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymą, viešojo intereso įmonėse, akcinėse bendrovėse, šio straipsnio 2 dalyje nurodytose uždarosiose akcinėse bendrovėse, kooperatinėse bendrovėse (kooperatyvuose), tikrosiose ūkinėse bendrijose ir komanditinėse ūkinėse bendrijose, kuriose visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, taip pat uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose akcininkė yra valstybė ir (arba) savivaldybė, uždarosiose akcinėse bendrovėse, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka, turi būti atliktas metinių finansinių ataskaitų auditas.“
2020 m. spalio 7 d.
Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2020/1503 dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2017/1129 ir Direktyva (ES) 2019/1937, [8] „Metinių finansinių ataskaitų auditas turi būti atliktas uždarosiose akcinėse bendrovėse, kooperatinėse bendrovėse (kooperatyvuose), tikrosiose ūkinėse bendrijose ir komanditinėse ūkinėse bendrijose, kuriose visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, jeigu jų ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija šiuos dydžius:
1) balanse nurodyto turto vertė – 1
eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 3 500 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 50 darbuotojų.“ [9] VšĮĮ 4 straipsnio 4 dalis; AĮ 10 straipsnio 2 dalis; LPFĮ 11 straipsnio 4 dalis. [10] patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr.
1407 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“. [11] ĮĮGAĮ projekte, ABĮ projekte, FAAĮ projekte siūloma vietoj metinio pranešimo vartoti vadovybės ataskaitą. [12] Pasiūlymas – Europos Parlamento ir Tarybos sprendimas, kuriuo dėl tam tikriems sektoriams ir tam tikroms trečiųjų valstybių įmonėms skirtų tvarumo atskaitomybės standartų priėmimo terminų iš dalies keičiama Direktyva 2013/34/ES. [13] Pagal Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalį, subjektai atskaitomybės dokumentus JAR tvarkytojui teikia kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento. Pagal ABĮ 24 straipsnio 1 dalį, e ilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris tvirtina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 58 str.
2 d.). [14]
emiantis Tarnybos ir LAR veiklos ataskaitų duomenimis: LAR: LAR veiklos ataskaitos ir metinės finansinės ataskaitos ;
dokumentai | Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (lrv.lt) . [15] Tarptautiniai užtikrinimo užduočių standartai (TUUS) | Lietuvos auditorių rūmai (lar.lt) . [16] Pavyzdžiui, remiantis Įstaigos pateikta informacija, siūloma nauja poveikio priemonė skirti draudimą auditoriui ir (arba) audito įmonei atlikti viešojo intereso įmonių finansinių ataskaitų auditą taikoma Austrijoje ( Europos audito priežiūros įstaigų komiteto (angl. Committee of European Auditing Oversight Bodies , CEAOB) ataskaitos CEAOB Enforcement Questionnaire Report 2022 duomenys ) , Vokietijoje ( The Financial Times 2023 m. gegužės 4 d. straipsnis dėl EY tinklo audito įmonei pritaikyto draudimo). [17] Remiantis 2022 atvirais JAR duomenimis ( JAR pirminiai duomenys (raw data) | VĮ Registrų centras (registrucentras.lt) taikant ĮAĮ 24 str. nustatytus dydžius. [18] JAR pirminiai duomenys (raw data) | VĮ Registrų centras (registrucentras.lt) . [19] „12. V iešai siūlyti obligacijas gali uždaroji akcinė bendrovė, kurios paskutinių finansinių metų, einančių prieš finansinius metus, kuriais priimtas sprendimas išleisti obligacijas, metinių finansinių ataskaitų rinkinys yra audituotas (...).“ [20] „13.
Uždarosios akcinės bendrovės, kuri obligacijas siūlo viešai, metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas yra privalomas iki finansinių metų, kuriais įvykdyti visi įsipareigojimai obligacijų savininkams.“ [21] „
nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos – dėl šio kodekso 127 straipsnyje, 223 straipsnio 3, 5 dalyse numatytų administracinių nusižengimų;“. 223 straipsnio 3 dalis – dėl n eteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos pateikimo JAR tvarkytojui; 4 dalis – dėl neteisingos juridinio asmens pelno mokesčio informacijos ataskaitos pateikimo JAR tvarkytojui, pelno mokesčio informacijos ataskaitos nepateikimo JAR tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka arba šios ataskaitos nepaskelbimo juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo interneto svetainėje laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. [22] Žr. paaiškinimus, pateiktus šio aiškinamojo rašto 4.3 papunktyje. [23] Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos sudarymo taisyklės, patvirtintos Lietuvos Respublikos finansų ministro 2015 m. liepos 1 d. įsakymu Nr.
1K-224
„Dėl Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos sudarymo taisyklių
patvirtinimo“.
Bent 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną ne mažiau kaip 2 finansinius metus iš eilės viršija:
1) su elektroninių pinigų leidimu ir (arba) mokėjimo paslaugų teikimu susijusios pajamos – 10 mln. eurų,
2) bendrų per pastaruosius 12 mėnesių atliktų mokėjimo operacijų (įskaitant atliktas per įstaigos tarpininkus) suma – 2 mlrd. eurų,
turi būti apsaugotos vadovaujantis Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo 25 straipsniu ir (arba) Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymo 17 straipsniu, suma – 15 mln. eurų. [25] Papildymai atlikti atsižvelgiant į Vyriausybei pateiktą FAAĮ tam tikrų straipsnių pakeitimo projektą TAIS Nr. 24-4052. [26] FAAĮ 61 straipsnio 1 dalies 2 punktas. [27] maksimaliai leidžiamas terminas pagal Audito reglamentą
2024-05-09 Nr. XIVP-3676 Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas. 1. Projekto 1 straipsnyje dėstomo Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 3 straipsnio 3 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu vietoje formuluotės „kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“ rašant formuluotę „kiti reikalavimai juridiniams asmenims dėl finansinių ataskaitų audito atlikimo“. 2. Siekiant teisinio aiškumo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punkte vietoj formuluotės
„7–13 straipsniuose, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14
straipsnį“ įrašytina formuluotė „II skyriuje, išskyrus šio skyriaus 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“. 3. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata „taikomus reikalavimus dėl reikalavimų, taikant <...>“ koreguotina kalbiniu požiūriu. 4. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 5 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų didelių įmonių dalyviai, turintys daugiau kaip 5 procentus balsavimo teisių arba 5 procentus kapitalo, turi teisę visuotiniam dalyvių susirinkimui pateikti sprendimo projektą, kuriame reikalaujama, kad akredituotas trečiasis asmuo, nepriklausantis tai pačiai audito įmonei ar audito tinklui kaip finansinių ataskaitų auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė, parengtų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą dėl tam tikrų informacijos tvarumo klausimais elementų ir kad tokia išvada būtų pateikta visuotiniam dalyvių susirinkimui.
Pastebėtina, kad iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl minėtu atveju atskaitomybės užtikrinimo išvados rengimas yra ribojamas tik tam tikrais tvarumo informacijos elementais, t. y. negalėtų apimti visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais patikrinimo. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar projekto nuostatos nereikėtų patikslinti nurodant, kad akredituotas trečiasis asmuo išvadą galėtų pateikti tiek dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais, tiek ir dėl tam tikrų tvarumo informacijos elementų. 5. Redakciniu aspektu tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 17 straipsnio 1 dalis, formuluotėse „ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje“ ir „ir (arba) kitos valstybės narės auditoriui“ atsisakant jungtuko „ir“, o vietoje žodžių junginio „bent 2 metus“ įrašant žodžius „ne mažiau kaip 2 metus“. 6. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad „ Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai turi būti rengiami taip, kad juos išlaikę asmenys turėtų reikiamų teorinių žinių, reikalingų finansinių ataskaitų auditui atlikti, ir sugebėtų tas žinias pritaikyti atlikdami finansinių ataskaitų auditą“.
Pastebėtina, kad egzaminų laikymas asmenims nesuteikia žinių ir neišmoko jų pritaikyti tas žinias, t. y. egzaminas yra skirtas patikrinti asmens įgytas žinias. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata koreguotina. 7. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų sričių žinios gali būti netikrinamos, jeigu šių sričių teorinių žinių egzaminai tam tikru lygiu išlaikyti pagal universitetinių studijų programas. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal universitetinių studijų programas gali būti laikomi ir įmonių teisės, nemokumo teisės, mokesčių teisės, civilinės ir komercinės teisės, socialinės apsaugos teisės ir darbo teisės egzaminai, todėl svarstytina, ar projekto nuostatos, nustatančios sritis, kurių žinios gali būti netikrinamos, neturėtų būti patobulintos. Priešingu atveju svarstytina, kokiais kriterijais vadovaujantis buvo pasirinkta tarp sričių, kuriose žinios gali būti netikrinamos, nustatyti informacinių technologijų, verslo vadybos, bendrosios ir finansų ekonomikos, matematikos ir statistikos, įmonių finansų valdymo principų sritis. 8. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad „ Asmens, siekiančio gauti auditoriaus pažymėjimą, žinios iš šio straipsnio 8 dalies
(visų ar bet kurios iš jų) gali būti netikrinamos, jeigu asmuo yra teigiamai išlaikęs (egzamino įvertinimas – „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba
„vidutiniškai“) šių sričių teorinių žinių egzaminus pagal universitetinių
studijų programas“.
Atkreiptinas dėmesys, kad Mokslo ir studijų įstatyme nėra įtvirtintų egzaminų įvertinimų „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba
„vidutiniškai“, tačiau šio įstatymo 78 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad
„skiriami trys studijų pasiekimų modulių (dalykų) lygmenys: puikus, tipinis ir
slenkstinis“. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata atitinkamai koreguotina. 9. Siekiant teisinio aiškumo, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalyje vietoje formuluotės „šio įstatymo 18 straipsnio nuostatos, išskyrus 18 straipsnio 8–10 dalis“ rašytina formuluotė „šio įstatymo 18 straipsnio 1–7 dalių nuostatos“. 10. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 20 straipsnio 4 dalyje siūloma nustatyti, kad „asmuo, davęs auditoriaus priesaiką ir tapęs Auditorių rūmų nariu, gauna auditoriaus pažymėjimą, kuris patvirtina, kad asmuo yra auditorius, ir yra įtraukiamas į auditorių sąrašą“. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 5 punkte siūloma nustatyti, kad fizinis asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, turi be kita ko tapti Auditorių rūmų asocijuotuoju nariu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnio 1 ir 2 dalyse siūloma nustatyti, kad Auditorių rūmų nariai yra auditoriai , o Auditorių rūmų asocijuotieji nariai yra užtikrinimo specialistai.
Taigi sistemiškai vertinant p rojekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad tiek auditoriaus, tiek užtikrinimo specialisto veiklos vykdymas yra neatsiejamas nuo šių asmenų tapimo Auditorių rūmų nariais (asocijuotais nariais), o pati narystė yra automatinio pobūdžio, t. y. kvalifikacinius ir kitus reikalavimus atitinkančiam asmeniui dėl jos atskirai kreiptis nereikia. Pažymėtina ir tai, kad vadovaujantis projekto
nuostatomis, kiekvienas auditorius arba užtikrinimo specialistas Auditorių rūmų nariu (asocijuotu nariu) savaime tampa nepriklausomai nuo to, ar jie verčiasi auditoriaus (užtikrinimo paslaugų teikėjo) veikla. Atkreipiame dėmesį, jog Konstitucinis Teismas 2020 m. rugsėjo 11 d. nutarime, vertindamas Architektų rūmų įstatymo nuostatas (2016 m. lapkričio 3 d. redakcija), pažymėjo, kad minėto įstatymo 4 straipsnio 1 dalis, kiek joje nustatyta, kad atestuoto architekto, nesiverčiančio atestuoto architekto veikla, narystė Lietuvos Respublikos architektų rūmuose yra privaloma, prieštarauja Konstitucijos 35 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui. Atsižvelgiant į tai, kyla abejonių, ar projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatos atitinka Konstitucinio Teismo doktriną. Svarstytina, ar jų nereikėtų patikslinti taip, kad privaloma narystė būtų nustatoma tik į Auditorių sąrašą ar Užtikrinimo specialistų sąrašą įrašytiems ir auditoriaus (užtikrinimo specialisto) veiklą vykdantiems auditoriams ir užtikrinimo specialistams, o narystės Auditorių rūmuose stabdymo pagrindai turėtų būti nustatyti projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme, o ne Auditorių rūmų įstatuose. 11.
keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punkte siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimo galiojimas sustabdomas skyrus poveikio priemonę sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą. Pažymėtina, jog iš projekto nuostatų nėra aišku, kodėl skyrus poveikio priemonę sustabdyti audito įmonės pažymėjimo galiojimą kartu turėtų būti sustabdomas ir auditoriaus pažymėjimo galiojimas. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas. Ši pastaba atitinkamai taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 3 punktui, kuriuo siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimas panaikinamas skyrus poveikio priemonę panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimą. 12. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje nurodoma, kad tuo atveju, kai skiriama viena iš keičiamo įstatymo
arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių (s ustabdyti teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę atlikti viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui) , auditoriaus pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas. Atsižvelgiant į tai, kad auditoriaus pažymėjimo sustabdymas yra tiesiogiai siejamas su auditoriaus galimybe vykdyti tam tikrą veiklą, projekto nuostatos pildytinos detalizuojant auditoriui skirtos poveikio priemonės teisines pasekmes, pavyzdžiui, tai, kad nors auditoriaus pažymėjimo galiojimas ir nėra stabdomas, tačiau jam draudžiama vykdyti atitinkamai finansinių ataskaitų audito ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 daliai. 13.
projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 dalies nuostatų nėra aišku, ar panaikinus teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, tačiau nepanaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimo, auditoriui būtų taikomas projekto
keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalies reikalavimas dėl pakartotinio kvalifikacinių egzaminų laikymo. Šiame kontekste pažymėtina, jog tuo atveju, jeigu būtų panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas tam tikrais pagrindais, tai toks asmuo 3 metus negalėtų laikyti ne tik kvalifikacinių auditoriaus egzaminų, bet ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzamino, nors auditoriaus pažymėjimo galiojimo panaikinimas nebūtų susijęs su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar projektas neturėtų būti patobulintas atsisakant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatyto ribojimo ne anksčiau kaip po 3 metų laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą tuo atveju, kai asmeniui buvo panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas. 14. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad vienas iš atvejų, kai panaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimą kvalifikacinius auditoriaus egzaminus galima laikyti ne anksčiau negu po 3 metų, yra kai auditorius pakartotinai neišlaiko nurodyto egzamino ilgiau kaip 3 metus nuo tokio nurodymo gavimo dienos. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 8 straipsnio 11 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę, asmuo kvalifikacinius auditoriaus egzaminus pakartotinai gali laikyti kas 6 mėnesius, neribojant perlaikymų skaičiaus. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar aptariamu atveju projekte siūlomas nustatyti ribojimas dėl 3 metų yra objektyviai pagrįstas ir būtinas. 15.
aiškinamajame rašte yra nurodoma, kad „teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą suteikiama asmeniui, turinčiam auditoriaus pažymėjimą, t. y. jau būnant auditoriumi, arba įmonei, turinčiai audito įmonės statusą, gali būti pritaikyta poveikio priemonė sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ir tai neturės įtakos teisei atlikti finansinių ataskaitų auditą. Taip pat tik teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas neturėtų įtakos teisei užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, nes nepriklausomai nuo to, kuria veikla užsiimama, auditorius (audito įmonė) savo statuso neprarastų vienos iš veiklų sustabdymo atvejais. Šiais atvejais auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimas nebūtų stabdomas . Šiuo tikslu papildomas FAAĮ projekto nurodymų ir poveikio priemonių straipsnis, kad auditoriaus (audito įmonės) teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas gali būti taikomas, kai auditorius (audito įmonė) turi teisę vykdyti abi – finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo
auditą sustabdymas reiškia auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimo sustabdymą“. Pastebėtina, kad minėti projekto aiškinamojo rašto tikslai dėl audito įmonės pažymėjimo nestabdymo tuo atveju, kai pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą arba pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė atlikti finansinių ataskaitų auditą, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnyje, reglamentuojančiame audito įmonės pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą, neatsispindi. Pažymėtina, kad pažymėjimo galiojimo nestabdymas reglamentuojamas tik projekto
auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą.
Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar nereikėtų papildyti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio nuostatų. 16. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalyje formuluotė „7 dalies 1–5 punktuose“ keistina formuluote „7 dalyje“. 17. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad valstybės narės nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojas arba dalyvis užtikrinimo specialistas gali būti įtraukiamas į užtikrinimo specialistų sąrašą, jeigu yra išlaikęs žinių patikrinimo egzaminą, kaip nustatyta šio įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje. Siūloma nuostata derintina su to paties straipsnio 3 dalimi, kurioje nurodoma , kad ne tik trečiosios valstybės užtikrinimo specialistai, bet ir kitos valstybės narės užtikrinimo specialistai įrašomi į užtikrinimo specialistų sąrašą šio įstatymo 46 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. įrašymui taikant ne tik kitos valstybės narės užtikrinimo specialisto žinių patikrą, bet ir kitus reikalavimus – išsilavinimą, praktikos atlikimą ir pan. Atsižvelgiant į tai, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio nuostatos derintinos tarpusavyje. 18. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 26 dalimi, nepriklausomu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėju yra laikomas Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo, kitoje valstybėje narėje įsteigtas juridinis asmuo ar kita organizacija arba Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje įsteigtas jų filialas, Lietuvos nacionalinės akreditacijos įstaigos pripažinti kompetentingais teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą.
Taigi vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas yra juridinis asmuo. Sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad skirtingai nei audito įmonių ir auditorių atveju, nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas veiklą visuomet vykdo išskirtinai per savo darbuotojus (dalyvius) užtikrinimo specialistus, kurie tvarumo atskaitomybės išvadą teikia juridinio asmens – savo darbdavio – vardu. Projekto 1 straipsniu k eičiamo įstatymo 46 straipsnyje yra nustatomi kriterijai, kuriuos turi tenkinti asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, o projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnyje reglamentuojamas inter alia asmenų laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas, sustabdymo atnaujinimas ir išbraukimas iš užtikrinimo specialistų sąrašo. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 4 dalimi, asmens laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas apriboja užtikrinimo specialisto teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas šio sustabdymo metu.
Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo VII skyriaus nuostatos išsamiai reglamentuoja užtikrinimo specialistų, t. y. fizinių asmenų veiklą, tuo tarpu paties nepriklausomo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui (juridiniam asmeniui) keliami reikalavimai projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme reglamentuojami fragmentiškai, pateikiant mutatis mutandis nuorodas. Pastebėtina, kad skirtingai nei audito įmonių atveju, nei Auditorių rūmai, nei kitas subjektas netvarko akredituotų nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų sąrašo, todėl iš projektu siūlomo teisinio reglamentavimo nėra aišku, kokiu būdu bus efektyviai užtikrinama, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjai visuomet atitiktų projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio reikalavimus, pavyzdžiui, ar jų darbuotojai užtikrinimo specialistai nėra praradę teisės teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatas siūlytina tikslinti, aiškiai reglamentuojant nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atitikties teisės aktams kontrolę. 19. Atsižvelgus į tai, kad asmens laikymas užtikrinimo specialistu gali būti sustabdomas ir toks sustabdymas gali būti panaikinamas , o ne atnaujinamas , projekto 1 straipsnio keičiamo įstatymo 48 straipsnyje vartojamos formuluotės atitinkamai tikslintinos. 20.
ir pareigos“, šio straipsnio 3 dalies turinys neatitinka straipsnio pavadinimo, todėl šios dalies nuostatos dėstytinos šio straipsnio 2 dalies 2 punkte, pavyzdžiui, po formuluotės „ne Auditorių rūmų organizuojamuose kursuose“ įrašant „kurių turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos kėlimo kursų turinio reikalavimus“. 21. Atsižvelgus į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo X skyriaus pavadinimą bei 57 straipsnio turinį, 57 straipsnio pavadinime žodžiai „teisės ir“ išbrauktini kaip pertekliniai. 22. Atsižvelgus į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 57, 58 ir 59 straipsnių turinį, 58 ir 59 straipsniai sukeistini vietomis. 23. Svarstytina, ar nereikėtų patikslinti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalies, nurodant, kad ne viešojo intereso įmonių auditoriumi ir audito įmone laikomi auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinės atliktos užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros ar tikrinimo neatliko nė vieno viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų audito ar nesuteikė nė vienos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos viešojo intereso įmonei . Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 daliai. 24. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu, kadangi iš pasiūlytos formuluotės nėra aiškus jos turinys. 25. Svarstytina, ar atsižvelgiant į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 1 dalies nuostatą, kad suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūra vykdoma atliekant užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo
tikrintojams, kurie atlieka ir užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus. 26.
keičiamo įstatymo 67 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad valstybės institucijos, valstybės įstaigos, Auditorių rūmai, kiti juridiniai ir fiziniai asmenys gali kreiptis į Įstaigą su prašymu atlikti auditoriaus ir
(arba) audito įmonės tyrimą, ir toliau šiame straipsnyje vartojama formuluotė tik juridiniai ir fiziniai asmenys. Atkreiptinas dėmesys, jog valstybės institucijos ne visais atvejais gali turėti juridinio asmens statusą. Viešojo administravimo įstatymo 2 straipsnio 20 dalyje nustatyta, kad viešojo administravimo subjektas gali būti ir kolegiali ar vienasmenė institucija, neturinti juridinio asmens statuso. Svarstytina, ar projektas neturėtų būti patikslintas šiuo aspektu. 27. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šiame įstatyme nurodytiems trečiųjų valstybių auditoriams ir audito įmonėms nurodymai duodami ir poveikio priemonės skiriamos šio įstatymo nustatyta tvarka“. Siekiant nuoseklumo ir teisinio aiškumo bei atsižvelgus į tai, kad minėtos nuostatos dėl nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo turėtų būti taikomos ne tik trečiųjų valstybių, bet ir kitų valstybių narių auditoriams, kitų valstybių narių ir trečiųjų valstybių užtikrinimo specialistams, kitų valstybių narių audito įmonėms, minėta nuostata atitinkamai tobulintina ją papildant. 28. Siekiant teisinio aiškumo, siūlytina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalyje po žodžio „nurodymų“ įrašyti formuluotę „nustatytų šio straipsnio 1 dalyje”. 29. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šio straipsnio
pavedant perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius auditorių egzaminus ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo gavimo dienos“.
Svarstytina, ar vertinant sistemiškai toks pavedimas neturėtų būti taikomas pavedant perlaikyti ir žinių patikrinimo egzaminą. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog iš projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 ir 7 dalių sektų, jog kitų valstybių narių ar trečiųjų valstybių auditorių pažymėjimų galiojimas galėtų būti panaikintas tuo pagrindu, kad pakartotinai nebuvo išlaikytas nurodytas egzaminas, o keičiamo įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje ir 25 straipsnio 4 dalyje atitinkamai siūloma nustatyti, kad kitos valstybės narės ar trečiosios valstybės auditoriui pažymėjimo galiojimas sustabdomas, atnaujinamas ir panaikinamas bendra šiame įstatyme nustatyta tvarka. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas. 30. Iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo
juridinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas a udito įmonės pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas , kai tuo tarpu minėtas paslaugas gali teikti ir nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas, kurio užtikrinimo specialistui yra apribota teisė teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 daliai, kurioje numatoma Įstaigos teisė nurodyti papildomai kelti profesinę kvalifikaciją tik auditoriui, o ne ir užtikrinimo specialistui. 31.
reorganizavimo įstatymo Nr. XIV-1574 2 ir 4 straipsnių nuostatas Lietuvos Respublikoje veikiantys apygardų administraciniai teismai yra sujungiami į vieną teismą, kurio pavadinimas nuo 2024 m. sausio 1 d. yra Regionų administracinis teismas. Atsižvelgiant į tai, tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio
žodžius „Regionų administraciniam teismui“. 32. Svarstytina, ar atsižvelgiant į projekto 2 straipsnio
finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2,
įstatymas yra dėstomas nauja redakcija ir jo nuostatos įsigalios 2024 m. liepos
netekusiu galios įstatymo projektas. Departamento direktorius Dainius Zebleckis R. Dirgėlienė, tel. (0 5) 209 6350, el.
A. Dulevičiūtė-Akimovienė, tel. (0 5) 209 6164, el. p. [email protected] M. Masteikienė, tel. (0 5) 209 6843, el. p. [email protected]
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO KANCELIARIJOS TEISĖS DEPARTAMENTAS IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS FINANSINIŲ ATASKAITŲ
Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Departamento direktorius Dainius Zebleckis R. Dirgėlienė, tel. (0 5) 209 6350, el. p. [email protected] A. Dulevičiūtė-Akimovienė, tel. (0 5) 209 6164, el. p. [email protected] M. Masteikienė, tel. (0 5) 209 6843, el. p. [email protected]
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO Audito komitetas PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektO nR. XIVP-3676 2024-06-05 Nr. 141-P-
1Komiteto posėdyje dalyvavo:
Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis , komiteto pirmininko pavaduotoja Rasa Budbergytė, komiteto nariai: Asta Kubilienė, Jurgis Razma, Artūras Skardžius . Komiteto biuras: vedėja Laura Pranaitytė, patarėjos: Diana Andriūnaitė, Aurita Buragienė, Eglė Šukytė, Rūta Petrukaitė, padėjėja Ginta Andrijauskienė. Kviestieji asmenys:
Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Finansų ministerijos direktorius Audrius Linartas, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento direktorė Ingrida Muckutė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento vyresnioji patarėja Paul ė Svorobovičienė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento Audito turto vertinimo ir nemokumo valdymo skyriaus patarėja Rasa Stanislovaitienė, Lietuvos auditorių rūmų prezidiumo narė Ingrida Pūrienė, Lietuvos auditorių rūmų teisininkas Danielius Urbonas, Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos prezidentė Daiva Čibirienė, Lietuvos centrinės kredito unijos Teisės ir personalo departamento direktorė Jurgita Guobienė, Lietuvos centrinės kredito unijos Finansų ir apskaitos departamento direktorė Eglė Balčiūnė, VĮ Registrų centro Verslo informacinių sistemų valdymo skyriaus veiklos analitikė Eglė Braževičienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę str. str. d. p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091 (3) (3) <..> 1.
Projekto 1 straipsnyje dėstomo Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 3 straipsnio 3 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu vietoje formuluotės „kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“ rašant formuluotę
„kiti reikalavimai juridiniams asmenims dėl finansinių ataskaitų audito
atlikimo“. Pritarti Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto
požiūriu. Pasiūlymas:
3 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „
reglamentuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti kiti reikalavimai juridiniams asmenims dėl finansinių ataskaitų audito reikalavimai atlikimo . “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punkte vietoj formuluotės „7–13 straipsniuose, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“ įrašytina formuluotė „II skyriuje, išskyrus šio skyriaus 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“. Pritarti Argumentai: Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintinas projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punktas. Pasiūlymas:
4 straipsnio 5 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „
1) profesinės etikos, ypač nepriklausomumo ir objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties principų, darbo organizavimo ir įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų, atlyginimo už suteiktas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, kaip nustatyta šio įstatymo 7–13 straipsniuose II skyriuje , išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį;“. 3.
Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata „taikomus reikalavimus dėl reikalavimų, taikant <...>“ koreguotina kalbiniu požiūriu. Pritarti Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata koreguotina kalbiniu požiūriu. Pasiūlymas:
4 straipsnio 5 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „
tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas paslaugų teikimo ir rengiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą išvados rengimo , kaip nustatyta šio įstatymo VIII skyriuje;“. 4. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 5 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų didelių įmonių dalyviai, turintys daugiau kaip 5 procentus balsavimo teisių arba 5 procentus kapitalo, turi teisę visuotiniam dalyvių susirinkimui pateikti sprendimo projektą, kuriame reikalaujama, kad akredituotas trečiasis asmuo, nepriklausantis tai pačiai audito įmonei ar audito tinklui kaip finansinių ataskaitų auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė, parengtų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą dėl tam tikrų informacijos tvarumo klausimais elementų ir kad tokia išvada būtų pateikta visuotiniam dalyvių susirinkimui. Pastebėtina, kad iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl minėtu atveju atskaitomybės užtikrinimo išvados rengimas yra ribojamas tik tam tikrais tvarumo informacijos elementais, t. y. negalėtų apimti visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais patikrinimo.
Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar projekto nuostatos nereikėtų patikslinti nurodant, kad akredituotas trečiasis asmuo išvadą galėtų pateikti tiek dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais, tiek ir dėl tam tikrų tvarumo informacijos elementų. Nepritarti
(ES) 2022/2464, kuria iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 537/2014, Direktyva 2004/109/EB, Direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES dėl įmonių informacijos apie tvarumą teikimo (toliau – Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva), 36a straipsniu keičiama 37 straipsnio 3 dalis numato, kad: „
Valstybės narės užtikrina, kad didžiųjų įmonių, kurioms taikomi Direktyvos 2013/34/ES 19a ir 29a straipsniai, išskyrus įmones, nurodytas tos direktyvos 2 straipsnio 1 punkto a papunktyje, akcininkai arba nariai, turintys daugiau kaip 5 % balsavimo teisių arba 5 % įmonės kapitalo, veikdami individualiai ar kolektyviai, turėtų teisę visuotiniam akcininkų arba narių susirinkimui pateikti sprendimo projektą, kuriuo priimamas reikalavimas, kad akredituotas trečiasis asmuo , nepriklausantis tai pačiai audito įmonei ar tinklui kaip teisės aktų nustatytą auditą atliekantis auditorius ar audito įmonė, parengtų išvadą dėl tam tikrų informacijos apie tvarumą teikimo elementų ir kad tokia išvada būtų pateikta visuotiniam akcininkų arba narių susirinkimui.“ Pastebėtina, kad Direktyvoje naudojama formuluotė
„akredituotas trečiasis asmuo“, o ne auditorius ar nepriklausomas užtikrinimo
paslaugų teikėjas.
Todėl „akredituotas trečiasis asmuo“ neturėtų pasisakyti dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais (ką daro auditorius, audito įmonė ar nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas), bet tik dėl tam tikrų informacijos tvarumo klausimais sričių (elementų), kurių ekspertas jis yra ir dėl ko yra prašomas pasisakyti. Taip pat šiuo atveju būtų teikiama ne tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, bet išvada.
Be to, tos pačios direktyvos preambulės 63 punktas apibrėžia, kad „valstybės narės turėtų užtikrinti, kad tais atvejais, kai pagal Sąjungos teisę reikalaujama, kad įmonės teikiamos informacijos apie tvarumą elementus patikrintų akredituota nepriklausoma trečioji šalis, tos akredituotos nepriklausomos trečiosios šalies ataskaita turėtų būti pateikiama vadovybės pranešimo priede arba bet kokiomis kitomis viešai prieinamomis priemonėmis. Toks tos ataskaitos prieinamumas neturėtų nulemti užtikrinimo nuomonės, kurios patikrinimas, atliekamas trečiosios šalies, turėtų išlikti nepriklausomas, rezultato. Jis neturėtų lemti auditoriaus ir užtikrinimo nuomonę teikiančio paslaugų teikėjo, kuris pareiškia užtikrinimo nuomonę, ir akredituotos nepriklausomos trečiosios šalies darbo dubliavimo“. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, matyti, kad akredituotas trečiasis asmuo negali pasisakyti dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais. 5. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 17 straipsnio 1 dalis, formuluotėse „ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje“ ir „ir (arba) kitos valstybės narės auditoriui“ atsisakant jungtuko „ir“, o vietoje žodžių junginio „bent 2 metus“ įrašant žodžius „ne mažiau kaip 2 metus“. Pritarti iš dalies Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, pritartina siūlymui tikslinti žodžių junginį „bent 2 metus“ įrašant žodžius „ne mažiau kaip 2 metus“. Tačiau siekiant išvengti galimo ribojimo, nepritartina siūlymui atsisakyti jungtuko „ir“, nes asmuo dalį auditoriaus padėjėjo praktikos gali atlikti audito įmonėje, o dalį – kitos valstybės narės audito įmonėje, kaip tai numato keičiamo įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 3 punktas.
Pasiūlymas:
17 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „
ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje ir bent ne mažiau trumpiau kaip
valstybės narės auditoriui, kurie turi ne mažesnį trumpesnį kaip
praktikai ir neturi galiojančių poveikio priemonių iki jų paskyrimo vadovauti auditoriaus padėjėjo praktikai dienos.“
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad
„Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai turi būti rengiami taip, kad juos
išlaikę asmenys turėtų reikiamų teorinių žinių, reikalingų finansinių ataskaitų auditui atlikti, ir sugebėtų tas žinias pritaikyti atlikdami finansinių ataskaitų auditą“. Pastebėtina, kad egzaminų laikymas asmenims nesuteikia žinių ir neišmoko jų pritaikyti tas žinias, t. y. egzaminas yra skirtas patikrinti asmens įgytas žinias. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata koreguotina. Pritarti Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, taip pat atsižvelgiant į tai, kad egzamino metu tikrinamos ne tiktai teorinės žinios, bet ir pateikiami praktiniai uždaviniai, susiję su finansinių ataskaitų audito atlikimu, kuriuos turi išspręsti pretendentas, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalis. Pasiūlymas:
18 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip: „ 7.
Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai turi būti rengiami taip, kad būtų patikrintos juos laikančių asmenų teorinės žinios juos išlaikę asmenys turėtų reikiamų teorinių žinių , reikalingų reikalingos finansinių ataskaitų auditui atlikti, ir sugebėtų sugebėjimas gebėjimas tas žinias pritaikyti taikyti atlikdami atliekant finansinių ataskaitų auditą. Bent dalis šio egzamino turi būti laikoma raštu.“
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų sričių žinios gali būti netikrinamos, jeigu šių sričių teorinių žinių egzaminai tam tikru lygiu išlaikyti pagal universitetinių studijų programas. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal universitetinių studijų programas gali būti laikomi ir įmonių teisės, nemokumo teisės, mokesčių teisės, civilinės ir komercinės teisės, socialinės apsaugos teisės ir darbo teisės egzaminai, todėl svarstytina, ar projekto nuostatos, nustatančios sritis, kurių žinios gali būti netikrinamos, neturėtų būti patobulintos. Priešingu atveju svarstytina, kokiais kriterijais vadovaujantis buvo pasirinkta tarp sričių, kuriose žinios gali būti netikrinamos, nustatyti informacinių technologijų, verslo vadybos, bendrosios ir finansų ekonomikos, matematikos ir statistikos, įmonių finansų valdymo principų sritis. Pritarti Argumentai:
Seimo kanceliarijos Teisės departamento 7 pasiūlymui, sričių sąrašas turi būti praplečiamas, paliekant išimtį dėl mokesčių teisės egzamino. Manytina, kad mokesčių teisės klausimai labai svarbūs atliekant finansinių ataskaitų auditą ir gebėjimas ją taikyti praktikoje, turėtų būti įvertinamas kvalifikacinio autoriaus egzamino metu. Todėl Projekto nuostatą reikalinga tikslinti. 2.
2Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento 8 pasiūlymui, projekto nuostata atitinkamai koreguotina pagal Mokslo ir studijų įstatyme įtvirtintus pasiekimų lygmenis. 3. Atsižvelgiant į šio pasiūlymo 1 punkte numatytus pakeitimus, techniškai reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 9 dalies 1 ir 2 punktus, juos sukeičiant vietomis. 4. Dėl aukščiau minėtų pakeitimų, tikslintinos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 95 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuorodos. Pasiūlymas:
1Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 9 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip:
„1) įmonių teisės, nemokumo teisės mokesčių teisės ;
18 straipsnio 9 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:
2) mokesčių teisės įmonių teisės, nemokumo teisės ;
“. 3. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo
18 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip: „
10Asmens, siekiančio gauti auditoriaus pažymėjimą, žinios iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir iš šio straipsnio 9 dalies
2 5 –8 punktuose išvardytų sričių (visų ar bet kurios iš jų) žinios gali būti netikrinamos, jeigu asmuo yra teigiamai išlaikęs (egzamino įvertinimas išlaikymo lygmenys – „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ „puikus“ arba „vidutiniškai“ „tipinis“ ) šių sričių teorinių žinių egzaminus pagal universitetinių studijų programas. Tokiu atveju asmuo, siekiantis gauti auditoriaus pažymėjimą, turi pateikti Auditorių rūmams prašymą netikrinti jo žinių iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir 9 dalies2 5 –8 punktuose nurodytų išvardytų sričių žinių ir įrodymus, kad šių sričių teorinių žinių universitetinių studijų programos aukštojoje mokykloje atitiko Egzaminų komisijos patvirtintas atitinkamas programas, taip pat egzaminų išlaikymo įrodymus. Auditorių rūmai priima sprendimą netikrinti žinių iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir 9 dalies2 5 –8 punktuose numatytų išvardytų sričių žinių .“ 8.
Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad „Asmens, siekiančio gauti auditoriaus pažymėjimą, žinios iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir iš šio straipsnio 9 dalies 5–8 punktuose išvardytų sričių (visų ar bet kurios iš jų) gali būti netikrinamos, jeigu asmuo yra teigiamai išlaikęs (egzamino įvertinimas – „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba
„vidutiniškai“) šių sričių teorinių žinių egzaminus pagal universitetinių
studijų programas“. Atkreiptinas dėmesys, kad Mokslo ir studijų įstatyme nėra įtvirtintų egzaminų įvertinimų „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba „vidutiniškai“, tačiau šio įstatymo 78 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad „skiriami trys studijų pasiekimų modulių (dalykų) lygmenys: puikus, tipinis ir slenkstinis“. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata atitinkamai koreguotina. Pritarti Argumentai:
Žr. Audito komiteto pasiūlymą prie
7 pastabos. 9. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
9Siekiant teisinio aiškumo,
projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalyje vietoje formuluotės
„šio įstatymo 18 straipsnio nuostatos, išskyrus 18 straipsnio 8–10 dalis“
rašytina formuluotė „šio įstatymo 18 straipsnio 1–7 dalių nuostatos“. Pritarti Argumentai: Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalies formuluotė. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminui
mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 18 straipsnio 1–7 dalių nuostatos , išskyrus 18 straipsnio 8–10 dalis .“ 10.
Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,
keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punkte siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimo galiojimas sustabdomas skyrus poveikio priemonę sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą. Pažymėtina, jog iš projekto nuostatų nėra aišku, kodėl skyrus poveikio priemonę sustabdyti audito įmonės pažymėjimo galiojimą kartu turėtų būti sustabdomas ir auditoriaus pažymėjimo galiojimas. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas. Ši pastaba atitinkamai taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 3 punktui, kuriuo siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimas panaikinamas skyrus poveikio priemonę panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimą. Pritarti Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastaboms, tikslintinos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punkto ir 23 straipsnio 2 dalies 3 punkto nuostatos dėl auditoriaus pažymėjimo panaikinimo. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „
3) skyrus poveikio priemonę sustabdyti auditoriaus ir
(arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą, iki pasibaigs nustatytas terminas arba iki bus pakartotinai išlaikytas (išlaikyti) nurodytas (nurodyti) egzaminas (egzaminai) per ne ilgesnį negu kaip3 metų laikotarpį. “ Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „
3) skyrus poveikio priemonę panaikinti auditoriaus ir
(arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą. “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091 (22),
Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje nurodoma, kad tuo atveju, kai skiriama viena iš keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių (sustabdyti teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę atlikti viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui), auditoriaus pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas. Atsižvelgiant į tai, kad auditoriaus pažymėjimo sustabdymas yra tiesiogiai siejamas su auditoriaus galimybe vykdyti tam tikrą veiklą, projekto nuostatos pildytinos detalizuojant auditoriui skirtos poveikio priemonės teisines pasekmes, pavyzdžiui, tai, kad nors auditoriaus pažymėjimo galiojimas ir nėra stabdomas, tačiau jam draudžiama vykdyti atitinkamai finansinių ataskaitų audito ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 daliai. Pritarti Argumentai:
teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalis. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje detalizuojamos auditoriui skirtos poveikio priemonės teisinės pasekmės, t. y. aiškiai numatoma, kad jam panaikinama teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, o auditoriaus pažymėjimas suteikia teisę atlikti tik finansinių ataskaitų auditą. Pasiūlymas:
straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „ 4.
Auditoriaus pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas, skyrus vieną iš šio įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių. Šiuo atveju nustatytą laikotarpį apribojama teisė vykdyti veiklą dėl kurios skirta poveikio priemonė. “
straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „
pažymėjimas, suteikiantis teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, nėra panaikinamas, skyrus šio įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 7 punkte nurodytą poveikio priemonę. Šiuo atveju panaikinama auditoriaus teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, o auditoriaus pažymėjimas suteikia teisę atlikti tik finansinių ataskaitų auditą. “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
panaikinus teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, tačiau nepanaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimo, auditoriui būtų taikomas projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalies reikalavimas dėl pakartotinio kvalifikacinių egzaminų laikymo. Šiame kontekste pažymėtina, jog tuo atveju, jeigu būtų panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas tam tikrais pagrindais, tai toks asmuo 3 metus negalėtų laikyti ne tik kvalifikacinių auditoriaus egzaminų, bet ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzamino, nors auditoriaus pažymėjimo galiojimo panaikinimas nebūtų susijęs su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla.
Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar projektas neturėtų būti patobulintas atsisakant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatyto ribojimo ne anksčiau kaip po 3 metų laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą tuo atveju, kai asmeniui buvo panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas. Nepritarti
d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva Nr. 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB ir 83/349/EEB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 84/253/EEB (toliau – Audito direktyva) nustato, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimą auditorius gali atlikti tik, jei jis papildomai išlaiko tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą ir turi 8 mėnesių praktinės patirties tvarumo srityje (perkeliant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, visi auditoriai iki 2025-12-31 gali įgyti teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimą išklausę tam tikrą valandų skaičių profesinių mokymų, t. y. jiems netaikomas praktikos ir egzamino reikalavimas). Taigi, šiuo atveju yra įtvirtina būtina sąlyga – asmuo pirmiausia turi tapti auditoriumi, kad įgytų papildomą teisę užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, t. y., aptariamu atveju, nebūdamas auditoriumi asmuo neturi galimybių įgyti teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų. Todėl jei asmeniui auditoriaus pažymėjimas yra panaikinamas (net ir ne dėl pažeidimų, susijusių su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla ), jis praranda teisę teikti tvarumo užtikrinimo paslaugas.
Šiuo atveju asmuo, praradęs auditoriaus pažymėjimą ir norėdamas teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, turi perlaikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą. Tuomet jam taikomas Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo
laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto
nereikia. 13. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad vienas iš atvejų, kai panaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimą kvalifikacinius auditoriaus egzaminus galima laikyti ne anksčiau negu po 3 metų, yra kai auditorius pakartotinai neišlaiko nurodyto egzamino ilgiau kaip 3 metus nuo tokio nurodymo gavimo dienos. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 8 straipsnio 11 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę, asmuo kvalifikacinius auditoriaus egzaminus pakartotinai gali laikyti kas 6 mėnesius, neribojant perlaikymų skaičiaus. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar aptariamu atveju projekte siūlomas nustatyti ribojimas dėl 3 metų yra objektyviai pagrįstas ir būtinas. Nepritarti Atkreiptinas dėmesys, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 11 dalyje nustatoma bendra taisyklė dėl kvalifikacinių egzaminų laikymo, pvz., asmenims, ketinantiems tapti auditoriais. Tuo tarpu Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatomas 3 metų
„atšalimo laikotarpis“, t. y. pasekmė auditoriui, už skirtą poveikio priemonę
(auditoriaus pažymėjimo panaikinimą).
Paminėtina, kad pasibaigus šiam 3 metų laikotarpiui, asmuo vėl gali laikyti kvalifikacinius auditoriaus egzaminus pagal bendrą taisyklę, t. y. pagal 18 straipsnio 11 dalį – kas 6 mėnesius neribojant perlaikymų skaičiaus. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad Projekte siūlomas nustatyti ribojimas dėl 3 metų „atšalimo laikotarpio“ yra objektyviai pagrįstas ir būtinas. 14. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
aiškinamajame rašte yra nurodoma, kad „teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą suteikiama asmeniui, turinčiam auditoriaus pažymėjimą, t. y. jau būnant auditoriumi, arba įmonei, turinčiai audito įmonės statusą, gali būti pritaikyta poveikio priemonė sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ir tai neturės įtakos teisei atlikti finansinių ataskaitų auditą. Taip pat tik teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas neturėtų įtakos teisei užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, nes nepriklausomai nuo to, kuria veikla užsiimama, auditorius (audito įmonė) savo statuso neprarastų vienos iš veiklų sustabdymo atvejais. Šiais atvejais auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimas nebūtų stabdomas . Šiuo tikslu papildomas FAAĮ projekto nurodymų ir poveikio priemonių straipsnis, kad auditoriaus (audito įmonės) teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas gali būti taikomas, kai auditorius (audito įmonė) turi teisę vykdyti abi – finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo – veiklas. Priešingu atveju, jei auditorius (audito įmonė) teikia tik finansinių ataskaitų audito paslaugą, teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas reiškia auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimo sustabdymą“.
Pastebėtina, kad minėti projekto aiškinamojo rašto tikslai dėl audito įmonės pažymėjimo nestabdymo tuo atveju, kai pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą arba pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė atlikti finansinių ataskaitų auditą, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo
sustabdymą ir atnaujinimą, neatsispindi. Pažymėtina, kad pažymėjimo galiojimo nestabdymas reglamentuojamas tik projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje, reglamentuojančioje auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar nereikėtų papildyti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio nuostatų. Pritarti Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto
dalimi. Pasiūlymas:
straipsnį nauja 5 dalimi ir ją išdėstyti taip: „
finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas, skyrus vieną iš šio įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių. Šiuo atveju nustatytą laikotarpį apribojama teisė vykdyti veiklą, dėl kurios skirta poveikio priemonė. “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalyje formuluotė „7 dalies 1–5 punktuose“ keistina formuluote „7 dalyje“.
Pritarti Argumentai: Siekiant teisinių nuostatų formuluočių glaustumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalies formuluotė. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip: „
straipsnio 7 dalyje dalies 1–5 punktuose nurodytos nuostatos netaikomos ir kitų valstybių narių auditoriams, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonėms, kai kitoje valstybėje narėje įsteigtos bendrovės, kurios vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos reguliuojamoje rinkoje, finansinių ataskaitų auditą atliko kitos valstybės narės auditorius arba audito įmonė. “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad valstybės narės nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojas arba dalyvis užtikrinimo specialistas gali būti įtraukiamas į užtikrinimo specialistų sąrašą, jeigu yra išlaikęs žinių patikrinimo egzaminą, kaip nustatyta šio įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje. Siūloma nuostata derintina su to paties straipsnio 3 dalimi, kurioje nurodoma, kad ne tik trečiosios valstybės užtikrinimo specialistai, bet ir kitos valstybės narės užtikrinimo specialistai įrašomi į užtikrinimo specialistų sąrašą šio įstatymo 46 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. įrašymui taikant ne tik kitos valstybės narės užtikrinimo specialisto žinių patikrą, bet ir kitus reikalavimus – išsilavinimą, praktikos atlikimą ir pan. Atsižvelgiant į tai, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio nuostatos derintinos tarpusavyje.
Nepritarti Pagal Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, reikalavimai kitoms valstybėms narėms ir trečiosioms šalims yra skirtingi :
nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas, jo darbuotojas arba dalyvis užtikrinimo specialistas turi atitikti tuos pačius reikalavimus, kurie nustatyti direktyvoje ir perkeliami visose valstybėse narėse. Todėl šiuo atveju numatomas tik žinių patikrinimo egzamino lietuvių kalba išlaikymas siekiant įvertinti žinias dėl nacionaliniu lygiu reglamentuojamų reikalavimų, nes kiti reikalavimai (išsilavinimas, patirtis, nepriekaištinga reputacija) taikomi visose valstybėse narėse perkeliant minėtos direktyvos nuostatas. 2. Trečiosios šalies tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistų atitiktis nustatytiems reikalavimams nėra užskaitoma, bet įvertinama pagal įstatyme nustatytus reikalavimus, keliamus asmenims, pretenduojantiems įgyti teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas – turi būti įvertinta atitiktis išsilavinimo, atliktos praktikos reikalavimui, išlaikytas žinių patikrinimo egzaminas. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad nuostatos neturi būti derintinos tarpusavyje. 17. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
asmens laikymas užtikrinimo specialistu gali būti sustabdomas ir toks sustabdymas gali būti panaikinamas , o ne atnaujinamas , projekto
atitinkamai tikslintinos. Pritarti Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio pavadinime ir šio straipsnio 5 dalyje vartojamos formuluotės yra tikslintinos. Pasiūlymas:
straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „
Užtikrinimo specialistų sąrašas, asmenų laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas, sustabdymo atnaujinimas panaikinimas ir išbraukimas iš užtikrinimo specialistų sąrašo “. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „
straipsnio 3 dalyje nurodytas sustabdymas panaikinamas atitinkamai Įstaigos arba Auditorių rūmų sprendimu, kuris priimamas ne vėliau kaip per
sprendimą priėmusiai Įstaigai arba Auditorių rūmams pateikiamas rašytinis prašymas atnaujinti asmens laikymą užtikrinimo specialistu. Sprendimas dėl asmens laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymo ir atnaujinimo sustabdymo panaikinimo įsigalioja po 3 darbo dienų nuo jo priėmimo dienos. Įstaiga, sustabdžiusi ir atnaujinusi asmens laikymą užtikrinimo specialistu ir sustabdymą panaikinusi , apie tai informuoja Auditorių rūmus per 2 darbo dienas nuo atitinkamo sprendimo priėmimo dienos.“
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio pavadinimas yra
„Auditorių teisės ir pareigos“, šio straipsnio 3 dalies turinys neatitinka
straipsnio pavadinimo, todėl šios dalies nuostatos dėstytinos šio straipsnio
organizuojamuose kursuose“ įrašant „kurių turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos kėlimo kursų turinio reikalavimus“. Pritarti Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintinas Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 2 dalies 2 punktas, o 53 straipsnio 3 dalis pripažįstama netekusia galios. Pasiūlymas: 1.
Pasiūlymas:
straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „
2) nuolat kelti tobulinti profesinę kvalifikaciją auditorių kvalifikacijos kėlimo tobulinimo kursuose. Per kiekvienus vienus paskui kitą kitus einančius 3 metus išklausyti ne mažiau kaip 120 valandų kursų Auditorių rūmų organizuojamuose organizuojamų kvalifikacijos kėlimo tobulinimo kursuose kursų arba ne Auditorių rūmų organizuojamuose organizuojamų kvalifikacijos tobulinimo kursuose kursų , kurių turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos tobulinimo kursų turinio reikalavimus, arba išklausyti lygiavertį profesinės kvalifikacijos tobulinimo kursą, įskaitant temas korupcijos, užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius, pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos klausimais temas , o jeigu auditorius teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitas užtikrinimo ir susijusias paslaugas, atlieka reguliuojamosios veiklos ataskaitų patikrą ir (arba) reguliavimo apskaitos sistemos patikrą, – ir dėl profesinių standartų, jų taikymo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo temų temas ;“. 2. Pripažinti netekusia galios Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 3 dalį: „
Auditorių rūmų organizuojamų kursų turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos kėlimo kursų turinio reikalavimus. “
kanceliarijos Teisės departamentas,
straipsniu keičiamo įstatymo X skyriaus pavadinimą bei 57 straipsnio turinį,
Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 57 straipsnio pavadinime žodžiai „teisės ir“ išbrauktini kaip pertekliniai. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 57 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „
Viešojo intereso įmonių teisės ir pareigos “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091 (58),
straipsniu keičiamo įstatymo 57, 58 ir 59 straipsnių turinį, 58 ir 59 straipsniai sukeistini vietomis. Pritarti Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 58 ir 59 straipsniai sukeistini vietomis. Dėl to, tikslintinos Projekto 53 straipsnio
straipsniu keičiamo įstatymo 58 straipsnį. Pasiūlymas:
straipsniu. 2. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 59 straipsnį laikyti ir 58 straipsniu. 3. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 2 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip:
„4) jeigu atlieka viešojo intereso įmonės finansinių
ataskaitų auditą, vykdyti pareigas, nustatytas šio įstatymo5859 straipsnyje; “. 4. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 55 straipsnio 5 punktą ir jį išdėstyti taip:
„5) jeigu atlieka viešojo intereso įmonės finansinių
ataskaitų auditą, vykdyti pareigas, nurodytas šio įstatymo5859 straipsnyje; “. 21. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,
patikslinti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalies, nurodant, kad ne viešojo intereso įmonių auditoriumi ir audito įmone laikomi auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinės atliktos užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros ar tikrinimo neatliko nė vieno viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų audito ar nesuteikė nė vienos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos viešojo intereso įmonei . Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 daliai. Pritarti Argumentai: 1.
Pritarti Argumentai:
teisinių nuostatų aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalis. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, reikalinga patikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktus. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „
intereso įmonių auditoriumi ir audito įmone laikomi auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinės atliktos užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros ar tikrinimo neatliko nė vieno viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų audito ar nesuteikė nė vienos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos viešojo intereso įmonei . “ Pasiūlymas:
straipsnio 2 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „
1) auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinio tikrinimo ar užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros atliko bent vienos viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą ar suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą viešojo intereso įmonei ;
“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64
straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „
2) auditorius, dirbantis viešojo intereso įmonių audito įmonėje, nepriklausomai nuo to, ar jis atliko viešojo intereso įmonės auditą ar suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas viešojo intereso įmonei . “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu, kadangi iš pasiūlytos formuluotės nėra aiškus jos turinys. Pritarti Argumentai: Siekiant teisinių nuostatų aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, kalbiniu požiūriu tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalis.
Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4
5. Ne viešojo intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūra turi būti atlikta atliekama laikantis šio skyriaus ir Įstaigos nustatytos užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūros organizavimo tvarką tvarkos nustatytų reikalavimų. “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
atsižvelgiant į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 1 dalies nuostatą, kad suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūra vykdoma atliekant užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalis neturėtų būti papildyta nustatant reikalavimus tikrintojams, kurie atlieka ir užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus. Pritarti Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalis papildoma reikalavimais tikrintojams, atliekantiems ir užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus. Kartu žr. Seimo Audito komiteto 8 pasiūlymą. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „
kokybės tikrinimus atlieka tikrintojai, kurie yra Įstaigos darbuotojai, kuriems vadovauja darbuotojas, turintis ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) kitos valstybės narės auditoriaus patirtį patirties , ir kuriems taikomi reikalavimai , nustatyti Audito reglamento 26 straipsnio 5 dalyje.
Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus atlieka tikrintojai, kurie yra Įstaigos darbuotojai, kuriems vadovauja darbuotojas, turintis tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo ir (arba) kitos valstybės narės tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirties .“
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 67 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad valstybės institucijos, valstybės įstaigos, Auditorių rūmai, kiti juridiniai ir fiziniai asmenys gali kreiptis į Įstaigą su prašymu atlikti auditoriaus ir
(arba) audito įmonės tyrimą, ir toliau šiame straipsnyje vartojama formuluotė tik juridiniai ir fiziniai asmenys. Atkreiptinas dėmesys, jog valstybės institucijos ne visais atvejais gali turėti juridinio asmens statusą. Viešojo administravimo įstatymo 2 straipsnio 20 dalyje nustatyta, kad viešojo administravimo subjektas gali būti ir kolegiali ar vienasmenė institucija, neturinti juridinio asmens statuso. Svarstytina, ar projektas neturėtų būti patikslintas šiuo aspektu. Nepritarti Paminėtina, kad į prastai ir pagal susiklosčiusią praktiką, finansinių ataskaitų audito kokybė ar galimi pažeidimai yra svarbūs ir aktualūs šią paslaugą užsakančiam subjektui, kuris visais atvejais bus juridinis – įmonė ar įstaiga, institucija – arba fizinis asmuo.
Atsižvelgiant į tai, s iūlytina neplėsti asmenų rato, kurie gali kreiptis dėl finansinių ataskaitų audito tyrimo inicijavimo, įtraukiant ir viešojo administravimo subjekto apibrėžtyje nurodytų kolegialių ar vienasmenių institucijų, neturinčių juridinio asmens statuso. 25. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šiame įstatyme nurodytiems trečiųjų valstybių auditoriams ir audito įmonėms nurodymai duodami ir poveikio priemonės skiriamos šio įstatymo nustatyta tvarka“. Siekiant nuoseklumo ir teisinio aiškumo bei atsižvelgus į tai, kad minėtos nuostatos dėl nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo turėtų būti taikomos ne tik trečiųjų valstybių, bet ir kitų valstybių narių auditoriams, kitų valstybių narių ir trečiųjų valstybių užtikrinimo specialistams, kitų valstybių narių audito įmonėms, minėta nuostata atitinkamai tobulintina ją papildant. Pritarti iš dalies Argumentai: 1.
Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kuriuos subjektus Auditorių rūmai įrašo į auditorių sąrašą , t. y.:
1) auditorius, kuriems išduoti auditoriaus pažymėjimai;
2) kitų valstybių narių auditorius, kuriems išduoti pažymėjimai, suteikiantys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir (arba) teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas;
3) trečiųjų valstybių auditorius, kuriems išduoti pažymėjimai, suteikiantys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir (arba) teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas;
auditorių, atlikusių trečiojoje valstybėje registruotos įmonės, kurios vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikusių tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslauga s. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 37 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kokius subjektus Auditorių rūmai įrašo į audito įmonių sąrašą , t. y.:
1) audito įmones, kurioms išduoti audito įmonės pažymėjimai;
2) kitų valstybių narių audito įmones, kurioms išduoti pažymėjimai, suteikiantys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir (arba) teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas;
3) pateikusias kreipimąsi dėl įrašymo į audito įmonių sąrašą trečiosios valstybės audito įmones, kurios atliko trečiojoje valstybėje registruotos įmonės, kurios vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas .
Kaip matyti, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 1 dalies 4 punkte ir 37 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyti tie trečiųjų valstybių auditoriai / audito įmonės, kurie atliko trečiojoje valstybėje registruotos įmonės, kurios vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikusių tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas . Taigi, p aaiškintina, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalies nuostatos ir yra nukreiptos tik į šių, Projekto
straipsnio 1 dalies 3 punkte, nurodytų auditorių /audito įmonių reguliavimą . Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta ir siekiant teisinių nuostatų aiškumo,
74 straipsnio 3 dalyje reikalinga pateikti nuorodas į Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 36 ir 38 straipsnius (žr. pasiūlymą). 2.
nuostatos, dėl nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo, likusiems Seimo kanceliarijos Teisės departamento pasiūlyme minimiems subjektams ( kitų valstybių narių auditoriams, kitų valstybių narių ir trečiųjų valstybių užtikrinimo specialistams, kitų valstybių narių audito įmonėms) yra taikomos pagal Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 1 dalį, kartu atsižvelgiant į Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio, 24 straipsnio 4 dalies, 25 straipsnio 3 dalies, 27 straipsnio 5 dalies, 34 straipsnio 3 dalies, 47 straipsnio ir kitas susijusias šio Projekto nuostatas. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, nepritartina siūlymui papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalį Seimo kanceliarijos Teisės departamento minimais subjektais. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „
įstatyme Šio įstatymo 36 ir 38 straipsniuose nurodytiems trečiųjų valstybių auditoriams ir audito įmonėms nurodymai duodami ir poveikio priemonės skiriamos šio įstatymo nustatyta tvarka.“
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
28Siekiant teisinio aiškumo,
siūlytina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalyje po žodžio „nurodymų“ įrašyti formuluotę „nustatytų šio straipsnio 1 dalyje”. Pritarti Argumentai: Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalis. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „
nesilaikoma šio įstatymo, Audito reglamento nustatytų reikalavimų, jeigu auditorius, užtikrinimo specialistas arba audito įmonė nevykdo nurodymų, nustatytų šio straipsnio 1 dalyje, Įstaiga, atsižvelgdama į šio įstatymo 77 straipsnio nuostatas, gali skirti vieną iš šių poveikio priemonių:“. 27.
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šio straipsnio 2 dalies 2–4 punktuose nurodytos poveikio priemonės gali būti skiriamos kartu pavedant perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius auditorių egzaminus ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo gavimo dienos“. Svarstytina, ar vertinant sistemiškai toks pavedimas neturėtų būti taikomas pavedant perlaikyti ir žinių patikrinimo egzaminą. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog iš projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 ir 7 dalių sektų, jog kitų valstybių narių ar trečiųjų valstybių auditorių pažymėjimų galiojimas galėtų būti panaikintas tuo pagrindu, kad pakartotinai nebuvo išlaikytas nurodytas egzaminas, o keičiamo įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje ir 25 straipsnio 4 dalyje atitinkamai siūloma nustatyti, kad kitos valstybės narės ar trečiosios valstybės auditoriui pažymėjimo galiojimas sustabdomas, atnaujinamas ir panaikinamas bendra šiame įstatyme nustatyta tvarka. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas. Pritarti Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalis. Pasiūlymas:
straipsnio3 dalį ir ją išdėstyti taip: „
straipsnio 2 dalies 2–4 punktuose nurodytos poveikio priemonės gali būti skiriamos kartu pavedant perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius auditorių egzaminus , ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą ar žinių patikrinimo egzaminą per ne ilgesnį negu kaip
laikotarpį nuo tokio nurodymo davimo dienos.”
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
30.
Iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 4 dalies 1 punkte bauda gali būti skiriama tik tuo atveju, kai juridinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas , kai tuo tarpu minėtas paslaugas gali teikti ir nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas, kurio užtikrinimo specialistui yra apribota teisė teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 daliai, kurioje numatoma Įstaigos teisė nurodyti papildomai kelti profesinę kvalifikaciją tik auditoriui, o ne ir užtikrinimo specialistui. Nepritarti Nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas yra akredituotas juridinis asmuo, jo akreditavimo procesus ir priežiūrą vykdo Nacionalinis akreditacijos biuras vadovaudamasis Atitikties vertinimo įstatymu. Dėl šio juridinio asmens ypatumų (t. y. reikalavimų jo akreditavimui kylančių iš ES reglamentavimo), jo priežiūros klausimai Projekte negali būti reglamentuotini. Taip pat žr. argumentus prie Seimo kanceliarijos Teisės departamento 33 pastabos. Atkreiptinas dėmesys, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 dalis numato, kad <...> Įstaiga, atsižvelgdama į reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo rezultatus ir visą su tyrimu susijusią informaciją, gali nurodyti auditoriui papildomai kelti profesinę kvalifikaciją.
Tačiau Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 30 dalis numato, kad „ Reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimas
Projekto
specialistui nėra taikomos. 29. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-091
Administracinių teismų reorganizavimo įstatymo Nr. XIV-1574 2 ir 4 straipsnių nuostatas Lietuvos Respublikoje veikiantys apygardų administraciniai teismai yra sujungiami į vieną teismą, kurio pavadinimas nuo 2024 m. sausio 1 d. yra Regionų administracinis teismas. Atsižvelgiant į tai, tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalis, vietoj žodžių „Vilniaus apygardos administraciniam teismui“ įrašant žodžius „Regionų administraciniam teismui“. Pritarti Argumentai:
Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalis, vietoj žodžių „Vilniaus apygardos administraciniam teismui“ įrašant žodžius „Regionų administraciniam teismui“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4.
Kai Įstaiga priima sprendimą skirti poveikio priemonę
Vilniaus apygardos administraciniam teismui Regionų administraciniam teismui prašymą dėl šio sprendimo sankcionavimo. Prašyme turi būti nurodyti nurodomi asmenų, kuriems skirta poveikio priemonė, duomenys ir įtariamų pažeidimų pobūdis. Prie prašymo turi būti pridėti pridedami įrodymai, patvirtinantys įtariamus pažeidimus. Prašymas turi būti išnagrinėtas ir nutartis priimta ne vėliau kaip per 30 dienų nuo prašymo pateikimo momento. Jeigu Įstaiga nesutinka su Vilniaus apygardos administracinio teismo Regionų administracinio teismo nutartimi atmesti prašymą, ji turi teisę per 7 dienas apskųsti nutartį Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui.“
kanceliarijos Teisės departamentas,
keičiamo įstatymo 20 straipsnio 4 dalyje siūloma nustatyti, kad „asmuo, davęs auditoriaus priesaiką ir tapęs Auditorių rūmų nariu, gauna auditoriaus pažymėjimą, kuris patvirtina, kad asmuo yra auditorius, ir yra įtraukiamas į auditorių sąrašą“. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 5 punkte siūloma nustatyti, kad fizinis asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, turi be kita ko tapti Auditorių rūmų asocijuotuoju nariu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnio 1 ir 2 dalyse siūloma nustatyti, kad Auditorių rūmų nariai yra auditoriai, o Auditorių rūmų asocijuotieji nariai yra užtikrinimo specialistai.
Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad tiek auditoriaus, tiek užtikrinimo specialisto veiklos vykdymas yra neatsiejamas nuo šių asmenų tapimo Auditorių rūmų nariais (asocijuotais nariais), o pati narystė yra automatinio pobūdžio, t. y. kvalifikacinius ir kitus reikalavimus atitinkančiam asmeniui dėl jos atskirai kreiptis nereikia. Pažymėtina ir tai, kad vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, kiekvienas auditorius arba užtikrinimo specialistas Auditorių rūmų nariu (asocijuotu nariu) savaime tampa nepriklausomai nuo to, ar jie verčiasi auditoriaus (užtikrinimo paslaugų teikėjo) veikla. Atkreipiame dėmesį, jog Konstitucinis Teismas 2020 m. rugsėjo 11 d. nutarime, vertindamas Architektų rūmų įstatymo nuostatas (2016 m. lapkričio 3 d. redakcija), pažymėjo, kad minėto įstatymo 4 straipsnio 1 dalis, kiek joje nustatyta, kad atestuoto architekto, nesiverčiančio atestuoto architekto veikla, narystė Lietuvos Respublikos architektų rūmuose yra privaloma, prieštarauja Konstitucijos 35 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui. Atsižvelgiant į tai, kyla abejonių, ar projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatos atitinka Konstitucinio Teismo doktriną. Svarstytina, ar jų nereikėtų patikslinti taip, kad privaloma narystė būtų nustatoma tik į Auditorių sąrašą ar Užtikrinimo specialistų sąrašą įrašytiems ir auditoriaus (užtikrinimo specialisto) veiklą vykdantiems auditoriams ir užtikrinimo specialistams, o narystės Auditorių rūmuose stabdymo pagrindai turėtų būti nustatyti projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme, o ne Auditorių rūmų įstatuose. Pritarti Argumentai: 1.
Pritarti Argumentai:
1Atkreiptinas dėmesys,
kad tiek auditoriaus, tiek užtikrinimo specialisto narystė Auditorių rūmuose nėra automatinio pobūdžio ir pats asmuo turi kreiptis į Auditorių rūmus, išreikšti sutikimą, duoti priesaiką. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, taip pat turi būti numatoma, kad narystės sustabdymo laikotarpiu galioja pareiga kelti profesinę kvalifikaciją ir laikytis Apskaitos profesionalų etikos kodekso. Todėl Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnis papildytinas nauja 5 dalimi. Pažymėtina, kad toks pat reguliavimas, numatantis privaloma narystę ir narystės sustabdymą, kai nevykdoma veikla, įpareigojant asmenį ir sustabdymo laikotarpiu kelti profesinę kvalifikaciją, įtvirtintas šiais metais priimtame Turto ir verslo vertintojų rūmų įstatyme . 3. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, tikslintinos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 6 dalies 5 punkto ir 91 straipsnio 3 punkto nuorodos. Pasiūlymas:
straipsnį nauja 5 dalimi ir ją išdėstyti taip: „
teisę sustabdyti narystę, kai nevykdo finansinių ataskaitų audito ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklos šio įstatymo ir kitais Auditorių rūmų nustatytais atvejais. Narystės sustabdymo laikotarpiu apribojama teisė teikti finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, tačiau galioja pareiga tobulinti profesinę kvalifikaciją ir laikytis Apskaitos profesionalų etikos kodekso. “
kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09 2,36
atsižvelgiant į projekto 2 straipsnio 6 dalies nuostatų turinį, šios dalies nuostatos neturėtų būti dėstomos projekto 3 straipsnyje.
Pritarti Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto
minėto 3 straipsnio dalių numeracija. Pasiūlymas: Išbraukti Projekto 2 straipsnio 6 dalį: „
užtikrinimo paslaugų įstatymo 16 straipsnio 1 punkte ir 28 straipsnyje nustatyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimai taikomi tik dėl juose nustatytų pažeidimų, nustatytų po 2024 m. lapkričio 1 d. “ Pasiūlymas:
Projekto 3 straipsnį nauja 8 dalimi ir ją išdėstyti taip: „
kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 16 straipsnio 1 punkte ir 28 straipsnyje nustatyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimai taikomi tik dėl juose nurodytų pažeidimų, nustatytų po 2024 m. lapkričio 1 d. “
Teisės departamentas,
finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymas Nr. XIV-2547, kurio nuostatos įsigalios 2024 m. lapkričio 1 d. Atsižvelgus į tai, kad projekto 1 straipsniu keičiamas įstatymas yra dėstomas nauja redakcija ir jo nuostatos įsigalios
įstatymo pripažinimo netekusiu galios įstatymo projektas. Pritarti Argumentai:
Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2547 pripažinimo netekusiu galios įstatymo projektas Nr. XIVP-3784, kurio svarstymas numatytas 2024 m. birželio 11 d. 33.
kanceliarijos Teisės departamentas,
straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 26 dalimi, nepriklausomu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėju yra laikomas Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo, kitoje valstybėje narėje įsteigtas juridinis asmuo ar kita organizacija arba Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje įsteigtas jų filialas, Lietuvos nacionalinės akreditacijos įstaigos pripažinti kompetentingais teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą. Taigi vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas yra juridinis asmuo. Sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad skirtingai nei audito įmonių ir auditorių atveju, nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas veiklą visuomet vykdo išskirtinai per savo darbuotojus (dalyvius) užtikrinimo specialistus, kurie tvarumo atskaitomybės išvadą teikia juridinio asmens – savo darbdavio – vardu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnyje yra nustatomi kriterijai, kuriuos turi tenkinti asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, o projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnyje reglamentuojamas inter alia asmenų laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas, sustabdymo atnaujinimas ir išbraukimas iš užtikrinimo specialistų sąrašo. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 4 dalimi, asmens laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas apriboja užtikrinimo specialisto teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas šio sustabdymo metu.
Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo VII skyriaus nuostatos išsamiai reglamentuoja užtikrinimo specialistų, t. y. fizinių asmenų veiklą, tuo tarpu paties nepriklausomo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui (juridiniam asmeniui) keliami reikalavimai projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme reglamentuojami fragmentiškai, pateikiant mutatis mutandis nuorodas. Pastebėtina, kad skirtingai nei audito įmonių atveju, nei Auditorių rūmai, nei kitas subjektas netvarko akredituotų nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų sąrašo, todėl iš projektu siūlomo teisinio reglamentavimo nėra aišku, kokiu būdu bus efektyviai užtikrinama, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjai visuomet atitiktų projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio reikalavimus, pavyzdžiui, ar jų darbuotojai užtikrinimo specialistai nėra praradę teisės teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatas siūlytina tikslinti, aiškiai reglamentuojant nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atitikties teisės aktams kontrolę. Nepritarti Atkreiptinas dėmesys, kad Projekte nuostatos, dėl nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atitikties teisės aktams kontrolės negali būti dėstomos, nes:
tvarumo atskaitomybės direktyvoje nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas apibrėžtas kaip – atitikties vertinimo įstaiga, akredituota pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 765/2008 konkrečiai atitikties vertinimo veiklai, nurodytai šios direktyvos 34 straipsnio 1 dalies antros pastraipos aa punkte, vykdyti. 2.
į šios direktyvos nuostatas, Projekte nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas yra apibrėžiamas kaip akredituotas juridinis asmuo, o 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio 1 dalis nustato, kad nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo akreditavimo procesas vykdomas Atitikties vertinimo įstatyme nustatyta tvarka . 3. Lietuvoje juridinius asmenis pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 765/2008 akredituoja tik Nacionalinis akreditacijos biuras, vadovaudamasis Atitikties vertinimo įstatymu. Šiame įstatyme nustatomi juridinių asmenų akreditacijos suteikimo, priežiūros, akreditacijos pratęsimo pagrindai, kurie apima juridiniams asmeniui nustatytų reikalavimų vykdymo priežiūrą, pvz., turėti darbuotoją užtikrinimo specialistą, būti apdraudus savo veiklą ir kt. Taigi dėl šio juridinio asmens ( nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo) ypatumo, t. y. dėl reikalavimų jo akreditavimui, kylančių iš ES reglamentavimo, šio juridinio asmens priežiūros klausimai Projekte negali būti reglamentuojami. Be kita ko, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 82 straipsnio 1 dalies 4 punktas nustato, kad Įstaiga bendradarbiauja, keičiasi informacija su Lietuvos banku , nacionaline akreditacijos įstaiga , kitomis valstybės institucijomis, valstybės įstaigomis ir Auditorių rūmais ir šią informaciją perduoda jiems, kiek tai susiję su priežiūros funkcijų atlikimu. Šia nuostata siekiama užtikrinti, kad priežiūros institucijos operatyviai keistųsi informacija, kuri susijusi su juridiniam asmeniui keliamų reikalavimų tinkamu užtikrinimu. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1.
buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-061
(2), (3),
finansinės atskaitomybės įstatymo ir susijusių teisės aktų pakeitimo Pagal LR teisėkūros pagrindų įstatymo nuostatas teikiame pastabas dėl teisės aktų paketo. 1. Dėl MB finansinių ataskaitų privalomo audito. Nepritariame papildomos naštos sukūrimui mažosioms bendrijoms ir ŽŪB dėl siūlomo privalomo finansinių ataskaitų audito, kurio nenumato jokie ES teisės aktai. 2013/34/EU direktyva numato išimti fizinių asmenų verslui, nes nemato priežasties kodėl reikėtų sukurti privalomą naštą ir audito paslaugą privačiam verslui, kai jos jam nereikia. Nebuvo atliktas joks tyrimas, kad įrodytų, jog dėl neatlikto MB ar ŽŪB finansinių ataskaitų audito, viešas interesas patyrė reikšmingą žalą. Finansų ministerijos siūlymas nustatyti privalomą auditą yra tik dėl siekio suvienodinti audito naštą visiems, kas prieštarauja 2013/34/EU direktyvos nuostatoms, kurios sako, kad našta turi būti proporcinga ir negali būti sulyginama, neatsižvelgiant į verslo formą. Pritarus pasiūlymui Lietuva taikytų daugiau reikalavimų fizinio asmens verslui, nei kad įpareigoja direktyva ir gerta pabloginama smulkaus verslo aplinka. Siūloma teisės aktų pataisa orientuota į audito įmonių interesų tenkinimą, bet ne į viešo intereso poreikius ir neatitinka ES direktyvų dvasios, kuri sako nekurkite papildomos naštos privačiam verslui. Rašto pabaigoje pateikiame pasiūlymus, kurie efektyviau pagerins finansinių ataskaitų ir mokesčių skaičiavimo kokybę, nei privalomas auditas. Nepritarti
1 pasiūlymui, paaiškintina, kad:
bendrovės yra ribotos civilinės (turtinės) atsakomybės juridiniai asmenys. Mažųjų bendrijų teisinė forma siekta spartinti verslo pradžią ir sudaryti teisines prielaidas minimaliais kaštais įsitvirtinti rinkoje.
Tačiau pagal veiklos rūšis, apimtis, civilinės atsakomybės ribojimą, šių juridinių asmenų veikla iš esmės nesiskiria pvz., nuo uždarųjų akcinių bendrovių, todėl ir reikalavimai atlikti finansinių ataskaitų auditą turėtų būti taikomi vienodai kaip visiems juridiniams asmenims. 2. Apskaitos direktyvoje ( direktyvos 2013/34/ES preambulės
šia direktyva neturi būti užkertamas kelias valstybėms narėms nustatyti atlikti mažų įmonių auditą atsižvelgiant į mažų įmonių ir jų finansinių ataskaitų vartotojų konkrečias sąlygas ir poreikius. 3. Be kita ko, Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 1 pasiūlyme minimos mažosios bendrijos ir žemės ūkio bendrovės į finansinių ataskaitų audito privalomo taikymo apimtį pateks tik tuomet, kai atitiks teisės aktuose numatytus kriterijus ir reikalavimus (žr. šio Projekto
. Kaip aiškinamajame rašte išdėstė Projekto iniciatoriai, pagal 2022 m. duomenis į finansinių ataskaitų audito privalomo taikymo apimtį patektų 7 mažosios bendrijos ir 43 žemės ūkio bendrovės, taigi, jų skaičius nebūtų didelis. 4. Kartu akcentuotina, kad finansinių ataskaitų informacija yra svarbi ir reikšminga, nepriklausomai nuo juridinio asmens teisinės formos ir netgi jo veiklos pobūdžio, pavyzdžiui, nepriklausomai nuo to, ar veikla siekiama pelno, ar ne. Kuo labiau viršijami subjekto dydį nusakantys kriterijai (subjekto turtas, pajamos, finansavimas, darbuotojų skaičius), tuo labiau įmonės veikla darosi reikšminga didesniam ataskaitų vartotojų ratui. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, pritartina siekiui nustatyti vienodą valstybės politiką dėl finansinių ataskaitų audito privalomumo visiems juridiniams asmenims (nepriklausomai nuo jų teisinės formos ir pelno siekimo), privalantiems sudaryti finansines ataskaitas ir atitinkantiems nustatytus kriterijus. 2.
buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-061
(2), (3),
nesiekiančių asmenų finansinių ataskaitų audito ir pinigų plovimo prevencijos rizikos sumažinimo. Atsižvelgiant į tai, kad pelno nesiekiantys vienetai (PNV) gauna dideles paramos lėšas, kurias gali panaudoti neskaidriai, bei vykdo komercinę veiklą didelėmis apimtimis, siūlome nustatyti finansinių ataskaitų privalomo audito reikalavimus atsižvelgiant į komercinės veiklos rodiklius nustatytus komerciniams vienetams bei į gautą paramos dydį. Projekte siūloma audituoti PNV , jei jų gauta parama iš biudžeto viršija 0,5 mln. eur, nustatant, kad paramos gauta iš privačių asmenų niekada nebūtų prievolės audituotu, net jei jos suma būtų labai didelė. Ukrainos situacija parodė, kad viešam interesui apginti būtinas privalomas auditas, kai paramos lėšos gaunamos iš visų šaltinių, jų nerūšiuojant. Todėl teikiame siūlymą nustatyti privalomą auditą dėl gautos didelės vertės paramos, nerūšiuojant jos pagal šaltinį. Siūloma paramos suma 300 000 eur, kada yra privalomas PNV finansinių ataskaitų auditas, kai yra audituojamas paramos gavimas bei panaudojimas uždeklaruotas finansinėse ataskaitose. Atkreipiame dėmesį, kad absoliučiai visos kontroliuojančios institucijos (FNTT, VK) jau yra pasisakius apie paramos įstatymo didelius trūkumus dėl kurių yra aukšta rizika, kad parama bus panaudota pinigų plovimui ir šešėlinės veiklos lėšų legalizavimui. Šių trūkumų joks auditas nepanaikins, bet dalinai sumažins gautos paramos netinkamo panaudojimo riziką.
<...>
Nepritarti Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 2 pasiūlymui paaiškintina, kad Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektu Nr.
(3 straipsnio 2 dalis) nustatoma, kad finansinių ataskaitų auditas turi būti atliktas, kai tenkinama bent viena iš sąlygų:
iš 3 rodiklių (nustatytų turto, pajamų, darbuotojų skaičiaus kriterijų);
finansavimas iš valstybės ir (arba) savivaldybės (savivaldybių) biudžeto (biudžetų) ir (arba) gauta arba panaudota parama per ataskaitinius finansinius metus viršija 500 000 eurų. Taigi tokios nuostatos iš esmės atitinka siūlymą, nes numatomas maksimalus finansinių ataskaitų audito reikalavimo apimties pritaikymas, kai gali būti atsižvelgiama atskirai į komercinės veikslo rodiklius ir gautą finansavimą arba paramą, arba esant abiem sąlygoms (ir komerciniams rodikliams, ir gavus finansavimą bei (arba) paramą). Be to, vertinant vieną iš finansinių ataskaitų audito sąlygų neapsiribojama tik parama iš biudžeto. Minėto įstatymo projekto Nr. XIVP-36763 straipsnio 2 dalies 2 punktas nustato, kad vertinamas tiek gautas finansavimas iš valstybės ir (arba) savivaldybės (savivaldybių) biudžeto (biudžetų), tiek gauta arba panaudota parama, t. y. nenumatoma rūšiavimo pagal šaltinį. Kaip nurodo Finansų ministerija, Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projekte Nr. XIVP-3676 pasiūlyta finansavimo ir biudžeto ir
(arba) paramos 0,5 mln. Eur suma yra optimalus variantas, vertinant tai, kad šio Projekto derinimo su suinteresuotomis institucijomis metu, buvo gauti siūlymai numatyti ir didesnę nei 0,5 mln. Eur sumą. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad aptariamo Projekto nuostatų papildomai tikslinti nereikia. 3. Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-061
neteisingų finansinių ataskaitų ir neatitinkančių teisės aktų reikalavimų audito išvadų prekybos ir skelbimo RC.
Nepritariame nuostatai, kad informacija apie netinkamai atliktą auditą ar tai, kad ataskaitos yra klaidingos būtų viešinama vienerius metus, kai tas ataskaitas bet kas galės įsigyti kad ir už 10 metų atgal. Finansų ministerijos pasiūlymas gina nekvalifikuotų auditorių blogai atliktą darbą ir sukuria sistema slėpti informaciją, apie tai, kad įmonė turėjo problemų su finansinių ataskaitų kokybe. Ypač tai svarbu, kai sekančiais metais auditas nėra atliekamas, o klaidos finansinių ataskaitų palyginamuosiuose duomenyse liko tokie patys. Bet kokia istorinė informacija yra svarbi, pvz. ES lėšų finansavimo gavimui, kai reikalingi kelių metų duomenys ar kai planuojama investuoti į įmonę ir įmonės potencialo įvertinimui neužtenka vienerių metų istorinių duomenų. Kuo daugiau istorinių duomenų, tuo aiškesnę įmonės finansinė kryptis ir priimti sprendimai bus tikslesni. Jei klaida kartojasi eilę metų, tai pirmų metų, kai buvo nustatyta klaidą fakto panaikinimas sudaro sąlygas toliau tokias klaidas daryti. Siūlome nustatyti mažiausiai 10 metų terminą, kuriam suėjus juridinis asmuo gali kreiptis į RC, kad šis panaikintų žymą apie netinkamai atliktą finansinių ataskaitų auditą ir galimas klaidas finansinėse ataskaitose. Kadangi RC prekiauja ir senomis audito išvadomis bei ataskaitomis, tai pirkėjas turi turėti teisę žinoti, kad perka teisės aktus neatitinkančius duomenis. RC privalo įspėti pirkėjus, kad prekiauja netinkamos kokybės prekėmis.
<...>
Nepritarti
5 pasiūlyme išdėstytiems argumentams dėl:
paaiškintina, kad kartu su šiuo Projektu teikiamuose įstatymų projektuose Nr.
numatyta, kad stebėsenos institucijai ( Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai) atlikus stebėseną ir nustačius finansinių ataskaitų reikšmingų (žr. Audito komiteto pateiktus siūlymus šiems projektams) trūkumų, faktas apie finansinių ataskaitų reikšmingus trūkumus turi būti skelbiamas Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) kartu su atitinkamomis ataskaitomis ir neturi būti išregistruotas iš JAR, kol atitinkamos ataskaitos tvarkomos šiame registre. Tai reiškia, kad informacija, jog ataskaitos turi reikšmingų trūkumų viešinama kartu su ataskaitomis tiek laiko, kiek viešinamos pačios ataskaitos. 2. Informacijos apie netinkamai atliktą auditą viešinimo , paaiškintina, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 76 straipsnio 5 dalis numato, kad Įstaiga, pareiškusi, kad auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka šiame įstatyme nustatytų reikalavimų arba Audito reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų . Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro tol, kol Juridinių asmenų registre tvarkomos finansinės ataskaitos ir auditoriaus išvada, ir (arba) vadovybės ataskaita ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada . Tai reiškia, kad minėta informacija viešinama tiek laiko, kiek viešinamos pačios ataskaitos.
Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, dėl kurių audituotas subjektas nėra atsakingas. Taigi, JAR prie finansinių ataskaitų įregistravus faktą, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų, būtų apginti užsakovo reputaciniai dalykai. Be kita ko, įregistravus šį faktą JAR , nebus klaidinami ir kiti, šia informacija suinteresuoti asmenys, pvz., įmonę ar jos akcijų ketinantys įsigyti asmenys ir kt. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad aukščiau aptartos nuostatos yra pakankamos ir tikslinti jų nereikėtų. 4. Lietuvos centrinė kredito unija, 2024-05-10 * Įgyvendinant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, LR finansų ministerija parengė paketą teisės aktų pakeitimų [1] , įskaitant ir LR finansinių ataskaitų audito įstatymo [2] pakeitimus (toliau – Projektas), kuriame atsiranda bendra taisyklė visiems juridiniams asmenims teikti audituotas finansines metines ataskaitas , jei juridinis asmuo atitinka Projekto 3 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalyje nurodytus kriterijus. Projekto nuostatos nenumato jokių išimčių net ir tuo atveju, jei juridinio asmens veiklą reglamentuojantys teisės aktai nenustato pareigos juridiniam asmeniui audituoti savo finansines ataskaitas. Toks Projekte numatytas reguliavimas iš esmės neatitinka kredito unijų sektoriaus reglamentavimo įvykus kredito unijų reformai (2018 m. – 2022 m.). Minėtos reformos tikslas buvo sustiprinti kooperaciją tarp kredito unijų per kredito unijų sektoriaus integraciją ir konsolidaciją, kuri užtikrintų geresnį kooperatinės veiklos principų įgyvendinimą, didesnį sektoriaus veiklos efektyvumą ir masto ekonomiją.
Buvo pasirinktos šios priemonės reformos tikslams pasiekti: reikalavimas kredito unijoms priklausyti centrinėms kredito unijoms, dalyvavimas kryžminių garantijų sistemoje, centrinės kredito unijos konsoliduotos (visas nares apimančios) finansinės apskaitos atlikimas ir kartu visos centrinių kredito unijų grupės metinio finansinių ataskaitų rinkinių audito atlikimas. Siekiant tikslo, kad kredito unija nebūtų audituojama kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė ir kaip atskira kredito unija, buvo panaikinta kredito unijoms prievolė audituoti metinius finansinius ataskaitų rinkinius (buvo panaikinti LR kredito unijų įstatymo (KUĮ) 52 ir 53 straipsniai) ir kartu buvo nustatyta pareiga centrinėms kredito unijoms atlikti jungtinį (konsoliduotą) visos centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų finansinių ataskaitų auditą (LR centrinių kredito unijų įstatymo 43 straipsnis). Reikalavimas kredito unijoms atskirai nuo centrinės unijos grupės daryti atskirą metinį finansinių ataskaitų auditą niekaip negalėtų prisidėti prie didesnio skaidrumo ir aiškumo visuomenei, o priešingai – sukeltų papildomų abejonių, neaiškumų, skirtingų vertinimų centrinės kredito unijos grupėje (skirtingi kredito unijų auditoriai galėtų atlikti skirtingus vertinimus), o centrinei kredito unijai tai apsunkintų visos grupės metinio audito organizavimą (LCKU grupės metinis auditas galėtų baigtis tik kredito unijoms užbaigus savo auditus, ką praktiškai būtų labai sudėtinga atlikti dėl skirtingų auditorių darbo organizavimo procesų, kurie tarpusavyje nebūtų suderinti) ir pateikimą laiku audituotų finansinių ataskaitų visuomenei ir Lietuvos bankui.
Kartu tai neatitiktų visos kredito unijos reformos tikslų, kurios tikslas yra užtikrinti centrinės kredito unijos grupės vieningą, efektyvų, patikimą metinį finansinių ataskaitų audito atlikimą grupės lygmeniu. Atskiros Lietuvos centrinės kredito unijos (LCKU), kuri vienija 45 kredito unijas iš 59, narės kredito unijos jau dabar atitiktų Projekte nurodytus kriterijus ir joms kiltų pareigą atskirai nuo LCKU grupės užtikrinti metinių finansinių ataskaitų audito atlikimą įsigaliojus Projekto 3 straipsnyje nustatytiems reikalavimams. Atsižvelgiant į tai, kad įsigaliojus Projekto reikalavimams vėl susidarytų situacija, kai atskiros kredito unijos, esančios centrinės kredito unijos narėmis, būtų audituojamos du kartus (t. y. kredito unija audituojama ir kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė, ir kaip individuali kredito unija) būtina numatyti, kad Projekto 3 straipsnyje numatyti reikalavimai nebūtų taikomi kredito unijoms.
Įvertinus tai, kad Projektas skirtas visiems Lietuvoje veikiantiems juridiniams asmenims, siūlome išimtį nustatyti ne Projekte, o tiesiogiai kredito unijų veiklą reglamentuojančiame įstatyme – KUĮ, kartu šiame įstatyme koreguojant likusias neaktualias nuostatas, susijusias su audito įmonės išrinkimu ir kt. Prašome atsižvelgti į aukščiau nurodytus argumentus kartu su Projektu inicijuojant šiuos KUĮ pakeitimus: <...>. Pritarti Argumentai:
Lietuvos centrinės kredito unijos pateikti pasiūlymai realizuoti 2024 m. gegužės 21 d. Seimui pateiktame Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 18, 22, 24, 26, 50, ir 51 straipsnių pakeitimo įstatymo projekte Nr. XIVP-3785, kuris bus svarstomas kaip sudėtinė įstatymų projektų paketo dalis. 5. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalies 1) punktas įtvirtina „nepraktikuojančio asmens“ apibrėžimą. Susipažinus su šioje teisės normoje įtvirtintu teisiniu reguliavimu, siūlytina Įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalies 1) punktą papildyti, suvienodinant reikalavimus auditoriams ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistams.
Įstatymo projekto 2 straipsnio
fizinis asmuo, kuris, be kita ko, šioje teisės normoje numatytu laikotarpiu: „1)neatliko finansinių ataskaitų audito ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo ir nedirbo audito įmonėje ar nepriklausomo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjo įmonėje. “ Nepritarti Nepritariant pateiktam siūlymui paaiškintina, kad Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje sąvoka „ nepraktikuojantis asmuo “ nepakeista, taigi, ši sąvoka išliko taikytina tik finansinių ataskaitų audito atlikimo atveju. 6. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
(7),
pereinamojo laikotarpio Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalyje yra įtvirtinta atnaujinta viešojo intereso įmonės sąvoka. Atsižvelgiant į numatomus reikšmingus viešojo intereso įmonės sąvokos pakeitimus, siūlytina atidėti naujos redakcijos 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto ir 8 punkto įsigaliojimą iki 2025 m. birželio 30 d. Akcentuotina, kad minėtos teisės normos įsigaliojimas be pereinamojo laikotarpio pirmiausiai sąlygotų netikėtą ir nelauktą situaciją įmonėms, kurios dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo staiga taptų viešojo intereso įmonėmis. Manytina, kad tokioms įmonėms turėtų būti sudaryta galimybė pasirengti papildomiems reikalavimams, kurie atsirastų dėl jų statuso pasikeitimo.
Taip pat pažymėtina, kad minėto teisinio reguliavimo pasikeitimas be pereinamojo laikotarpio sąlygotų didelius nepatogumus ir audito įmonėms, nes dalis audito įmonių jau yra sudariusios, o kitos audito įmonės iki 2024 m. birželio 30 d. bus sudariusios audito paslaugų sutartis, pagal kurias bus atliekamas klientų 2024 m. finansinių ataskaitų auditas. Akivaizdu, jog naujojo viešojo intereso įmonės apibrėžimo įsigaliojimas be pereinamojo laikotarpio, turėtų reikšmingos neigiamos įtakos auditorių ir audito įmonių interesams, kadangi dalies klientų statuso pasikeitimas darytų įtaką jau suplanuotų finansinių ataskaitų auditų apimčiai, terminams ir kainai, be to pasikeitus kliento statusui keistųsi audito įmonėms keliami reikalavimai susiję su civilinės atsakomybės draudimu, turėtų būti peržiūrimos kliento priėmimo procedūros ir audito paslaugų sutarčių sąlygos dėl atsiradusių papildomų reikalavimų (pasikeitus audituojamos įmonės statusui). Akivaizdu, kad tai gali nulemti netgi iš sutartinių teisinių santykių kylančius teisinius ginčus tarp audito įmonių ir jų klientų. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto ir 8 punkto įsigaliojimas nukeltinas iki 2025 m. birželio 30 d. Nepritarti Siūlomi viešojo intereso įmonės apibrėžties papildymai atlikti atsižvelgiant į Lietuvos banko pasiūlymus dėl tokius kriterijus atitinkančių įmonių reikšmingumo visuomenei, taip pat įgyvendinant
d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2023/1114 dėl kriptoturto rinkų, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 1095/2010 ir direktyvos 2013/36/ES bei (ES) 2019/1937 (toliau – MiCA reglamentas).
Siekiant didinti brandą kriptoturto paslaugų sektoriuje, užtikrinti tokias paslaugas teikiančių įmonių tvarią ir tęstinę veiklą bei tinkamai apsaugoti tokių paslaugų vartotojų ir visuomenės interesus, taip pat atsižvelgiant į tai, kad pastaraisiais metais finansų rinkoje ženkliai augo elektroninių ir mokėjimo paslaugų teikimo apimtys bei didėjo šių paslaugų vartotojų skaičius, manytina, kad toks viešojo intereso įmonių sąrašo praplėtimas įtraukiant kriptoturto paslaugų teikėjus, su turtu susietų žetonų emitentus, elektroninių pinigų įstaigas ir mokėjimo įstaigas , kurios atitinka nustatytus kriterijus, yra tikslingas ir būtinas. Kadangi įstatymo įsigaliojimas numatomas šių metų liepos 1 d., manytina, kad toks laikas pasiruošti finansinių ataskaitų auditui už 2024 metus, yra pakankamas. Be to, toks pakeitimas palies nedidelį skaičių įmonių ( apie 19 ), nes pagal nustatytus kriterijus tai yra pakankamai didelės įmonės. Be to, šie pakeitimai yra teikiami pagal kitą šiuo metu rengiamą Lietuvos banko įstatymo Nr. I-678 42, 437 straipsnių,
skirsniu ir septintojo skirsnio pakeitimo įstatymo projektą ir jo lydimuosius įstatymų projektus, kurie svarstomi Vyriausybėje ir artimiausiu metu bus pateikti Seimui, ir jų įsigaliojimas sutampa su šio įstatymo įsigaliojimo data. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, įstatymo įsigaliojimo terminas neturėtų būti nukeltinas. 7. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Dėl Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto b papunkčio Įstatymo projekto 2 straipsnio
kita ko, elektroninių pinigų įstaiga ir (arba) mokėjimo įstaiga, kurių ne mažiau kaip 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną ne mažiau kaip 2 finansinius metus iš eilės viršija šiuos dydžius: „b) 2 milijardus eurų per pastaruosius 12 mėnesių atliktų bendrų mokėjimo operacijų, įskaitant atliktas per elektroninių pinigų įstaigos tarpininkus ar mokėjimo įstaigos tarpininkus, sumos.“ Išanalizavus numatomą įtvirtinti teisinį reguliavimą, atkreiptinas dėmesys į tai, kad praktikoje būtų itin sudėtinga nustatyti bendrų mokėjimo operacijų, ypač atliktų per elektroninių pinigų įstaigos tarpininkus ar mokėjimo įstaigos tarpininkus, sumas. Tai galėtų lemti neteisingą atitinkamos įmonės (ne)priskyrimą viešojo intereso įmonėms. LAR nuomone, siekiant ateityje išvengti problematikos susijusios su
nuostatą tikslinti ar keisti. Nepritarti Nepritariant pateiktam siūlymui paaiškintina, kad elektroninių pinigų įstaigų ir (arba) mokėjimo įstaigų priežiūrą vykdo Lietuvos bankas, kuris turi priemones (per gaunamas ataskaitas ir kt.) šias įstaigoms identifikuoti. Be kita ko, p ačios elektroninių pinigų įstaigos ar mokėjimo įstaigos žino, kokiai sumai mokėjimo operacijų buvo atlikta. Atkreiptinas dėmesys, kad ši nuostata buvo parengta atsižvelgiant į Lietuvos banko pateiktą pasiūlymą. 8. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
4.
Dėl Įstatymo projekto 6 straipsnio 6 dalies Įstatymo projekto 6 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad
„Auditorius, audito įmonė ir (arba) nepriklausomas
užtikrinimo paslaugos teikėjas, pagrįstai įtardami arba nustatę pažeidimus, susijusius su audituojamomis finansinėmis ataskaitomis ir (arba) informacija tvarumo klausimais, įskaitant sukčiavimą , taip pat galimus pažeidimus, susijusius su užsienio pareigūnų papirkimu , turi apie tai pranešti audituojamai įmonei.” Susipažinus su minėtoje teisės normoje įtvirtintu reguliavimu, atkreiptinas dėmesys, jog Įstatymo projekto
Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybai apie įtariamus užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius atvejus. Atsižvelgiant į tai, abejotina ar yra tikslinga nustatyti auditoriaus, audito įmonės ir (arba) nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo pareigą apie galimus užsienio pareigūnų papirkimo atvejus pranešti ir pačiam pažeidėjui. Nepritarti Įstatymo projekto 6 straipsnio 6 dalis papildyta atsižvelgiant į Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) pateiktas rekomendacijas, bei tokį poreikį išreiškus Teisingumo ministerijai įstatymų projektų derinimo metu. EBPO rekomendacijos nustato, kad apie auditoriaus galimai pastebėtus pažeidimus, susijusius su sukčiavimu ar užsienio pareigūnų papirkimu, turi būti informuojama ir įmonė, kurios finansinių ataskaitų auditas atliekamas , kad ji galėtų imtis atitinkamų veiksmų. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto nuostata neturėtų būti pildytina. 9. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
5.
Dėl Įstatymo projekto 27 straipsnio 1 dalies Įstatymo projekto 27 straipsnio
audito įmonės dalyviai, kuriems nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 balsavimo teisių , turi būti auditoriai ir (arba) kitų valstybių narių auditoriai, ir (arba) audito įmonės, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonės. Jeigu audito įmonė yra individuali įmonė, jos savininkas turi būti auditorius.“ LAR pritaria siekiui audito įmonių dalyvių balsavimo teises susieti su nuosavybe, tačiau siūlo nekeisti šiuo metu galiojančios FAAĮ nuostatos pagal kurią auditoriams ar audito įmonėms priklausanti balsų dalis turi sudaryti daugiau kaip 3/4. LAR nuomone, balsavimo teisių proporcijos mažinimas iki >1/2, potencialiai galėtų nulemti esminius audito įmonių valdymo struktūros pokyčius, kurie galėtų turėti neigiamą įtaką šiuo metu taikomiems aukštiems audito įmonių valdymo ir veiklos standartams. Daugiau kaip 3/4 balsavimo teisių (kylančių iš nuosavybės) užtikrintų tai, kad iš esmės visi svarbiausi audito įmonės valdymo sprendimai būtų priimami auditorių , kuriems, be kita ko yra taikomi įstatyminiai nepriklausomumo, kvalifikacijos, nepriekaištingos reputacijos ir kiti specialūs reikalavimai. Atsižvelgiant į audito paslaugų specifiką ir reikšmę visuomenei, matytina, kad aukštų nepriklausomumo, kvalifikacijos ir nepriekaištingos reputacijos standartų taikymas audito įmonės dalyviams yra itin svarbus, siekiant užtikrinti aukščiausius audito įmonių valdymo standartus, o taip pat ir išlaikyti aukštą paslaugų kokybę. Atsižvelgiant į tai, siūlytina Įstatymo projekto 27 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip: „ audito įmonės dalyviai, kurių nuosavybės teise valdomos akcijos (dalys ar nario teisės) suteikia daugiau kaip 3/4 balsavimo teisių, turi būti auditoriai ir
(arba) kitų valstybių narių auditoriai, ir (arba) audito įmonės, ir
(arba) kitų valstybių narių audito įmonės.
Jeigu audito įmonė yra individuali įmonė, jos savininkas turi būti auditorius.“ Pritarti Argumentai: Pritariant Lietuvos auditorių rūmų 5 pasiūlymui, tikslintina Projekto
balsavimo teisių. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 27 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „
priklauso daugiau kaip 1/2 valdomos akcijos (dalys ar nario teisės) suteikia daugiau kaip 3/4 balsavimo teisių, turi būti auditoriai ir
(arba) kitų valstybių narių auditoriai, ir (arba) audito įmonės, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonės. Jeigu audito įmonė yra individuali įmonė, jos savininkas turi būti auditorius.
Dėl Įstatymo projekto 32 straipsnio 1 dalies Įstatymo projekto 32 straipsnio 1 dalies 2 punktas ir 3 punktas numato, kad Auditorių rūmai savo nustatyta tvarka, suderinta su Įstaiga, sustabdo audito įmonės pažymėjimo galiojimą „2) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė laiku nesumoka šiame įstatyme nustatytų audito įmonės atskaitymų;
3) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams audito įmonių sąrašui tvarkyti nustatytų duomenų ir (arba) informacijos apie pardavimo grynąsias pajamas šio įstatymo nustatyta tvarka ir (arba) paaiškėja, kad pateikti duomenys yra neteisingi.“ Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 32 straipsnio 2 dalis, įtvirtinanti Įstaigos funkcijas susijusias su pažymėjimo galiojimo stabdymu, nenumato, kad pažymėjimas gali būti stabdomas viešojo intereso įmonių audito įmonėms dėl (i) savalaikio atskaitymų nesumokėjimo ir dėl (ii) nustatytų duomenų LAR reikalingų audito įmonių sąrašui tvarkyti nepateikimo arba paaiškėjus, kad pateikti duomenys yra neteisingi. Manytina, kad tokiu būdu Įstatymo projekte lieka neįtvirtinta galimybė stabdyti viešojo intereso įmonių audito įmonių pažymėjimo galiojimą dėl pirmiau minėtų pažeidimų. LAR nuomone, atsižvelgiant į tai, kad informaciją apie atskaitymų mokėjimą ir duomenis reikalingus audito įmonių sąrašui tvarko būtent LAR, todėl paminėtais atvejais audito įmonės pažymėjimo stabdymo klausimai taip pat turėtų būti priskirti LAR kompetencijai. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekto 32 straipsnio 1 dalis pakeistina kaip nurodyta toliau: „32 straipsnis. Audito įmonės pažymėjimo galiojimo sustabdymas ir atnaujinimas 1.
Auditorių rūmai savo nustatyta tvarka, suderinta su Įstaiga, sustabdo audito įmonės pažymėjimo galiojimą šiais atvejais:
ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nesudaro sąlygų atlikti užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros;
ne viešojo intereso įmonės audito įmonė laiku nesumoka šiame įstatyme nustatytų audito įmonės atskaitymų;
ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams audito įmonių sąrašui tvarkyti nustatytų duomenų ir (arba) ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams informacijos apie pardavimo grynąsias pajamas šio įstatymo nustatyta tvarka ir (arba) paaiškėja, kad pateikti duomenys yra neteisingi; [...].“ Pritarti Argumentai:
Pritariant Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymui, tikslintini Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 2–3 punktai dėl audito įmonės pažymėjimo galiojimo stabdymo. Pasiūlymas:
straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „
2) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė laiku nesumoka šiame įstatyme nustatytų audito įmonės atskaitymų;“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams audito įmonių sąrašui tvarkyti nustatytų duomenų ir (arba) ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams informacijos apie pardavimo grynąsias pajamas šio įstatymo nustatyta tvarka ir (arba) paaiškėja, kad pateikti duomenys yra neteisingi; “. 11. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211 (55),
Dėl Įstatymo projekto 55 straipsnio ir 56 straipsnio Įstatymo projekto 55 straipsnio
„Audito įmonė privalo [...] 8) saugoti darbo dokumentus ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo ir (arba) kitų užtikrinimo ir susijusių paslaugų suteikimo datos“. LAR nuomone, Įstatymo projekte turėtų būti aiškiai įtvirtinta tiek audito įmonių, tiek ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų pareiga saugoti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo darbo dokumentus. Manytina, kad Įstatymo projekte įtvirtintas teisinis reguliavimas šiuo požiūriu nėra pakankamai aiškus ir priėmus Įstatymą gali sudaryti pagrindą neaiškumams ir interpretacijoms. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 56 straipsnis yra skirtas būtent darbo dokumentams. Atsižvelgiant į tai, siūlytina Įstatymo projekto 55 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostatas perkelti į 56 straipsnį, tokiu būdu viename straipsnyje nuosekliai apibrėžiant reikalavimus susijusius su darbo dokumentais ir jų saugojimu. Taip pat siūlytina Įstatymo projekto 56 straipsnį papildyti nuostata, kurioje būtų įtvirtinta pareiga darbo dokumentus Įstatyme nustatytą terminą saugoti net pasibaigus audito įmonės pažymėjimo galiojimui, o juridinio asmens likvidavimo atveju (įskaitant likvidavimą dėl bankroto) darbo dokumentus perduoti saugoti į archyvą. Analogiška pareiga turėtų būti numatyta ir nepriklausomiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjams, kiek tai susiję su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo darbo dokumentų saugojimu. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekto 56 straipsnį siūlytina papildyti kaip nurodoma toliau: „56 straipsnis. Darbo dokumentai
dokumentai yra audito įmonės nuosavybė. 2.
2. Įstaiga, atlikdama šiame įstatyme nustatytas funkcijas, darbo dokumentus laikinai iš audito įmonės gali paimti, perduoti kitos valstybės narės ir (arba) trečiosios valstybės kompetentingai institucijai viešajai priežiūrai atlikti, surašiusi darbo dokumentų poėmio aktą. Įstaiga gali gauti ir (arba) pasidaryti darbo dokumentų kopijas. Tais atvejais, kai Įstaiga laikinai paimtus darbo dokumentus arba darbo dokumentų kopijas perduoda kitos valstybės narės ir (arba) trečiosios valstybės kompetentingai institucijai, apie tai ji turi informuoti audito įmonę. 3. Teisėsaugos arba kitos institucijos gali paimti arba tikrinti darbo dokumentus, kuriuos auditorius yra gavęs arba parengęs atlikdamas finansinių ataskaitų auditą, tik įstatymų nustatytais atvejais. 4. Auditorius ir (arba) audito įmonė turi teisę pasidaryti šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatytais atvejais paimamų darbo dokumentų kopijas. 5. Darbo dokumentai saugomi ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo ir (arba) kitų užtikrinimo ir susijusių paslaugų suteikimo datos. Audito įmonės pažymėjimo pasibaigimo ar audito įmonės likvidavimo atveju, darbo dokumentai likusiam saugojimo terminui perduodami archyvui.“ Įstatymo projekto 4 straipsnį siūlytina papildyti kaip nurodoma toliau: “4 straipsnis. Asmenys, turintys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, ir jiems taikomi reikalavimai […] 5.
Nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui ir jo darbuotojui arba dalyviui, kai pagal atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančius teisės aktus juridinis asmuo neprivalo turėti darbuotojų, užtikrinimo specialistui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reglamentuojančios auditoriams ir audito įmonėms teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas taikomus reikalavimus dėl:
1) profesinės etikos, ypač nepriklausomumo ir objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties principų, darbo dokumentų saugojimo, darbo organizavimo ir įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų, atlyginimo už suteiktas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, kaip nustatyta šio įstatymo 7–13 straipsniuose, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį; [...].” Nepritarti Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymui, paaiškintina, kad :
pareigos) yra įtvirtintos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje. Pagal minėtą nuostatą, n epriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui ir jo darbuotojui užtikrinimo specialistui mutatis mutandis taikomos įstatymo nuostatos, reglamentuojančios auditoriams ir audito įmonėms teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas taikomus reikalavimus dėl teisių, pareigų ir atsakomybės teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, kaip nustatyta šio įstatymo IX skyriuje, kuriame yra ir minimas 56 straipsnis. Atsižvelgiant į tai, siūlomas įstatymo projekto 4 straipsnio tikslinimas yra nereikalingas. 2.
keičiamo įstatymo 55 straipsnis aiškiai ir struktūruotai vienoje vietoje apibrėžia audito įmonių pareigas, viena jų – saugoti darbo dokumentus ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo ir (arba) kitų užtikrinimo ir susijusių paslaugų suteikimo datos (55 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Tuo tarpu Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 56 straipsnis iš esmės apibrėžia Įstaigos, teisėsaugos institucijų teises dėl darbo dokumentų paėmimo, taip pat nustato, kad darbo dokumentai yra audito įmonės nuosavybė ir kt. Todėl perkelti minimų nuostatų iš Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 55 straipsnio 1 dalies 8 punkto į 56 straipsnį nėra tikslinga. 3. Kartu manytina, kad siūlymas Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 56 straipsnį papildyti nuostata, kurioje būtų įtvirtinta pareiga darbo dokumentus įstatyme nustatytą terminą saugoti net pasibaigus audito įmonės pažymėjimo galiojimui, o juridinio asmens likvidavimo atveju (įskaitant likvidavimą dėl bankroto) darbo dokumentus perduoti saugoti į archyvą yra ne šio įstatymo reguliavimo dalykas, nes įstatymo nuostatos taikomos audito įmonėms. Jei įmonė nebelaikoma audito įmone, reikalavimai dėl dokumentų saugojimo ir archyvavimo jai kylą iš kituose teisės aktuose numatytų reikalavimų. 12. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
dalies 2 punkto Įstatymo projekto 61 straipsnis reglamentuoja užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų organizavimą, tačiau iš Įstatymo projekte įtvirtinto teisinio reguliavimo lieka neaišku ar kokybės peržiūros yra atliekamos ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų ir užtikrinimo specialistų atžvilgiu ir kokiu periodiškumu šios peržiūros/patikrinimai turi būti atliekamos.
Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekte siūlytina įtvirtinti aiškų reguliavimą, kad kokybės peržiūros/patikrinimai yra atliekami ne tik audito įmonių ir auditorių atžvilgiu, bet ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų ir užtikrinimo specialistų atžvilgiu, taip pat siūlytina įtvirtinti analogišką peržiūrų/patikrinimų periodiškumą kaip ir auditorių bei audito įmonių atvejais. Nepritarti Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymui paaiškintina, kad visi reikalavimai, taikomi nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui ir užtikrinimo specialistui yra įtvirtinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje ir įstatymo projekto VII skyriuje „N epriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas ir užtikrinimo specialistas“. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas yra akredituotas juridinis asmuo (direktyvinis reikalavimas), o Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio 1 dalis nustato, kad nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo akreditavimo procesas vykdomas Atitikties vertinimo įstatyme nustatyta tvarka, t. y. šio akredituoto juridinio asmens akreditavimas (priežiūra) nepatenka po Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo reguliavimu.
Tuo tarpu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistui taikomi lygiaverčiai reikalavimai kaip ir auditoriams ir jų priežiūra turi būti organizuojama ir atliekama tokia pat tvarka kaip ir auditorių, vadovaujantis Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 5 punktu: nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reglamentuojančios auditoriams ir audito įmonėms teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas taikomus reikalavimus dėl užtikrinimo specialistų suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų, tikrinimų, tyrimų ir pažeidimo tyrimų, kaip nustatyta šio įstatymo XI–XIII skyriuose. 13. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Įstatymo projekto
nagrinėjimo tvarką. Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 74 straipsnio
paminėtų subjektų, gali būti skiriamos ir nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui. Minėtoje teisės normoje nors yra paminėtas užtikrinimo specialistas, tačiau nėra nurodytas nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas (juridinis asmuo). Todėl Įstatymo projekto 74 straipsnio 1 dalį siūlytina papildyti įtraukiant ir nepriklausomus tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjus: “1.
Įstaiga, atsižvelgdama į užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros, tikrinimo, tyrimo ar pažeidimo tyrimo rezultatus ir visą susijusią informaciją, šio straipsnio 4 dalyje nurodytus paaiškinimus, gali duoti vieną arba kelis nurodymus ir
(arba) skirti vieną poveikio priemonę:
1) auditoriui;
įmonei;
įmonės darbuotojui;
specialistui;
tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui;
įmonei;
intereso įmonės vadovui, kolegialaus valdymo organo nariui;
fiziniams ir juridiniams asmenims, kurie turi vadovautis šiuo įstatymu ir
(arba) Audito reglamentu.“ Nepritarti Kaip nurodyta prie Lietuvos auditorių rūmų 9 pasiūlymo, nepriklausomų užtikrinimo paslaugos teikėjų akreditacija ir priežiūra vykdoma Atitikties vertinimo įstatymo nustatyta tvarka. Tuo tarpu Lietuvos auditorių rūmų 10 pasiūlyme minimos poveikio priemonės gali būti skiriamos tik jo darbuotojui, t. y. tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistui. 14. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Dėl Įstatymo projekto 75 straipsnio 4 dalies 1 punkto Įstatymo projekto 75 straipsnio
„Įstaiga, įvertinusi šio įstatymo 77 straipsnyje nurodytas aplinkybes, skiria piniginę baudą tokiais atvejais: 1) kai juridinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas, – nuo 1
LAR nuomone, šioje teisės normoje turėtų būti įtvirtinta galimybė dėl 75 straipsnio 4 dalies 1 punkte numatytų pažeidimų nuobaudas skirti ir fiziniam asmeniui, be to, turėtų būti numatyta galimybė nuobaudas skirti ir nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui bei užtikrinimo specialistui. Teisės normą siūlytina koreguoti kaip nurodyta toliau: “4. Įstaiga, įvertinusi šio įstatymo 77 straipsnyje nurodytas aplinkybes, skiria piniginę baudą tokiais atvejais:
1) kai juridinis asmuo ar fizinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės ar auditoriaus pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas arba kai juridinis asmuo arba fizinis asmuo suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdami galiojančios teisės vykdyti šią veiklą arba kai ši teisė sustabdyta
Pritarti iš dalies Argumentai: Nepritariant Auditorių rūmų pasiūlymui dėl nuobaudų skyrimo nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui bei užtikrinimo specialistui paaiškintina, kad Projekto 74 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kam gali būti skiriamos poveikio priemonės, t. y. tarp subjektų nurodytas ir užtikrinimo specialistas. Taigi, 75 straipsnio 4 dalies
paslaugos suteikimo, todėl papildymas šiuo aspektu perteklinis.
Dėl nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų žr. argumentus prie 9 ir 10 Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymų . Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 4 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) kai juridinis ar fizinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės arba auditoriaus pažymėjimo arba kai audito įmonės arba auditoriaus pažymėjimo galiojimas sustabdytas, – nuo 1 000 eurų iki 100 000 eurų;“. 15. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Įstatymo projekto
„Įstaiga, pareiškusi, kad auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka šiame įstatyme nustatytų reikalavimų arba Audito reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro tol, kol Juridinių asmenų registre tvarkomos finansinės ataskaitos ir auditoriaus išvada, ir (arba) vadovybės ataskaita ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada.“ Atkreiptinas dėmesys, jog auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai gali būti nesusiję su finansinės atskaitomybės ar tvarumo atskaitomybės trūkumais , taigi svarbu išskirti du galimus atvejus:
auditoriaus išvada arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada;
finansinės ataskaitos arba nekokybiška tvarumo atskaitomybė.
LAR nuomone, auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, tačiau ne ataskaitų/atskaitomybės kokybės trūkumus. Todėl tokio pobūdžio informacijos, kaip numatyta Įstatymo projekto 76 straipsnio 5 dalyje, skelbimas Juridinių asmenų registre (ypač neterminuotas) nepagrįstai gali klaidinti ataskaitų vartotojus ir (arba) netgi sukelti reputacinius ar kitus praradimus juridiniam asmeniui, neatlikusiam jokio pažeidimo. Svarbu pažymėti, kad apie auditoriams ar audito įmonėms paskirtus nurodymus ir poveikio priemones, bet kuriuo atveju pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą yra viešai skelbiama, taigi abejotina ar papildomas paskelbimas apie išvadų trūkumus Juridinių asmenų registre būtų tikslingas (ypač įvertinus pirmiau išdėstytus argumentus). LAR nuomone, Įstatymo projekto
pakankamai išdiskutuotas, todėl bent jau šiame etape, minėto reguliavimo svarstytina atsisakyti.
Nepritarti Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų 12 pasiūlymui, paaiškintina, kad f inansinių ataskaitų audito tikslas yra nustatyti, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais tikrai ir teisingai parodo audituojamos įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal taikomus finansinės atskaitomybės reikalavimus ir kt. Finansinių ataskaitų audito ir tvarumo užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūra, tikrinimu ir tyrimu yra siekiama įsitikinti, ar auditoriaus ir užtikrinimo paslaugų specialisto darbas yra atliktas kokybiškai ir lakantis teisės aktuose nustatytų reikalavimų. Nustačius, kad šių reikalavimų nesilaikoma Įstaiga duoda vieną arba kelis nurodymus , taip pat, atitinkamais atvejais, gali skirti vieną iš poveikio priemonių . Informacija apie duotus nurodymus ir skirtas poveikio priemones (įskaitant informaciją apie pažeidimų rūšį bei pobūdį, vardą, pavardę, audito įmonės pavadinimą) skelbiama :
sąraše (juos tvarko ir interneto svetainėje skelbia Lietuvos auditorių rūmai);
Projekto 78 straipsnio 5 dalyje, minėta informacija skelbiama viešai siekiant užtikrinti suinteresuotų šalių apsaugą ir auditorių, audito įmonių ir užtikrinimo specialistų veiklos skaidrumą. Pritartina Lietuvos auditorių rūmų nuomonei, kad auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, dėl kurių audituotas subjektas nėra atsakingas .
Ir priešingai gi, nei teigia Lietuvos auditorių rūmai, Juridinių asmenų registre prie finansinių ataskaitų įregistravus faktą, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų, būtų apginti užsakovo reputaciniai dalykai . Be kita ko, įregistravus šį faktą Juridinių asmenų registre , nebus klaidinami ir kiti, šia informacija suinteresuoti asmenys, pvz., įmonę ar jos akcijų ketinantys įsigyti asmenys ir kt. 16. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Įstatymo projekto 90 straipsnis reglamentuoja narystę Lietuvos auditorių rūmuose. LAR nuomone, ši teisės norma nėra pilnai suderinama su Lietuvos Respublikos asociacijų įstatyme įtvirtintu teisiniu reguliavimu, nes Įstatymo projekto 90 straipsnio
asociacijos narių pašalinimo pagrindų. Taip pat pažymėtina, kad asocijuotaisiais LAR nariais ateityje gali būti ne tik užtikrinimo specialistai, taigi Įstatymo projekto 90 straipsnio 2 dalis gali būti aiškinama kaip ribojanti asociacijos laisvę asocijuotaisiais nariais priimti kitus asmenis (ne tik užtikrinimo specialistus). Atkreiptinas dėmesys, kad Asociacijų įstatymo 12 straipsnio 2 dalies 7 punktas numato, kad asociacijos įstatuose nustatoma naujų narių priėmimo į asociaciją, narių išstojimo ir pašalinimo iš asociacijos tvarka ir sąlygos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, Įstatymo projekto 90 straipsnis pakeistinas, išdėstant jį kaip nurodyta toliau: „90 straipsnis. Auditorių rūmų nariai
rūmų nariai yra auditoriai. 2.
rūmų asocijuotieji nariai yra užtikrinimo specialistai ir kiti Auditorių rūmų statute nurodyti asmenys . 3. Auditorių rūmų asocijuotasis narys turi visas Auditorių rūmų nario teises, išskyrus balsavimo teisę. 4. Auditorių rūmų narių ir asocijuotųjų narių teises nustato Auditorių rūmų statutas. 5. Auditorių rūmų narys ir asocijuotasis narys iš Auditorių rūmų narių gali būti pašalintas Auditorių rūmų narių visuotinio susirinkimo nustatyta tvarka, kai:
1) nesilaiko Apskaitos profesionalų etikos kodekso;
2) nekelia profesinės kvalifikacijos;
nario arba asocijuotojo nario mokesčio. kitais Auditorių rūmų statute numatytais atvejais.“ Nepritarti Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų 13 pasiūlymui, atkreiptinas dėmesys į tai, kad pasiūlyme minimo 90 straipsnio 6 dalyje jau yra įtvirtina nuostata, numatanti, kad Auditorių rūmai gali vienyti ir kitus asmenis Auditorių rūmų statuto nustatyta tvarka. T aigi, kaip teigia Lietuvos auditorių rūmai, ribojimo vienyti ir kitus asmenis, Projektas nesudaro. Atkreiptinas dėmesys, kad auditorius ir užtikrinimo specialistas yra reguliuojamos profesijos ir jiems nustatomas privalomos narystės reguliavimas atsižvelgiant į jiems taikomą priežiūros sistemą. Todėl šių narių pašalinimo pagrindai iš Auditorių rūmų narių gali būti nustatyti tik įstatyme. Taip pat paminėtina, kad kitų Auditorių rūmų narių, kurie nepatenka po Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo reguliavimu, pašalinimo pagrindai gali būti nustatomi vadovaujantis Asociacijų įstatymu. 17. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-211
Įstatymo projekto 93 straipsnio
„Asocijuotojo nario mokestis negali būti didesnis
negu 1/2 nario mokesčio“. Pabrėžtina, kad LAR nuomone, artimiausiu metu asocijuotojo LAR nario mokestis atitinkantis 1/2 tikrojo LAR nario mokesčio dydį būtų teisingas ir pagrįstas.
Visgi, nustatyti LAR nario mokesčio dydį turėtų būti palikta LAR visuotinio narių susirinkimo diskrecijai, kaip yra ir audito įmonių atskaitymų ir tikrųjų LAR narių mokesčio nustatymo atvejais. Pažymėtina, kad nustatytinas asocijuoto LAR nario mokesčio dydis, be kita ko, yra susijęs su LAR vykdomų funkcijų asocijuotų narių atžvilgiu apimtimis, taip pat kitais LAR veiklos aspektais. Įtvirtintas asocijuoto LAR nario mokesčio dydžio įstatyminis apribojimas ateityje apsunkintų galimybes šio mokesčio dydį keisti ir numatyti jį didesnį nei 1/2 tikrojo nario mokesčio, jei tam iškiltų objektyvus poreikis. Pakeitimas nebūtų galimas net ir esant visuotiniam LAR narių sutarimui, todėl manytina, kad minėto apribojimo įtvirtinimas įstatyme laikytinas netikslingu ir pertekliniu. Įstatymo projekto 93 straipsnio
„Auditorių rūmų lėšos yra: 1) Auditorių rūmų statute nustatytas Auditorių rūmų narių mokestis ir asocijuotųjų narių mokestis”. LAR nuomone, minėtoji nuostata koreguotina nepateikiant tiesioginės nuorodos į LAR statutą. Pažymėtina, kad tiek šiuo metu galiojančiame LAR statute, tiek ir anksčiau galiojusiose LAR statuto redakcijose yra įtvirtinta nario mokesčio nustatymo tvarka , nurodant, kad šis mokestis yra nustatomas visuotinio LAR narių susirinkimo sprendimu (LAR statuto 33.3 punktas). Konkretus mokesčio dydis, po to kai jį nustato visuotinis LAR narių susirinkimas yra nurodomas LAR veiklos reglamente , kuris taip pat tvirtinamas LAR visuotinio narių susirinkimo. Atkreiptinas dėmesys, kad Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 1 dalies 4 punktas numato, kad asociacijos narių stojamųjų įnašų dydį ir narių mokesčių dydį, jų mokėjimo tvarką nustato visuotinis narių susirinkimas .
Taigi, LAR nuomone, Įstatymo projekto 93 straipsnio 1 dalies 1 punkte pateikiama tiesioginė nuoroda į LAR statutą laikytina pertekline ir nėra tikslinga. Įstatymo projekto 93 straipsnio
„Auditorių rūmų lėšos yra: 2) audito įmonių
atskaitymai už finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklas.“ Atsižvelgiant į tai, kad visuotinio LAR narių susirinkimo sprendimais yra nustatyta minimali atskaitymų suma net ir audito įmonėms kurios dėl vienokių ar kitokių priežasčių tam tikru laikotarpiu neatlieka finansinių ataskaitų auditų, minėtas teisinis reguliavimas tikslintinas. Be, to atsižvelgiant į Įstatymo projekte nustatytas LAR funkcijas kurios bus vykdomos ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atžvilgiu (pvz.: peržiūros), bei siekiant suvienodinti sąlygas audito įmonėms ir nepriklausomiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjams, siūlytina atskaitymus numatyti ir pastariesiems. Papildomai atkreiptinas dėmesys, kad galiojantis LAR statutas, be kita ko, numato, kad auditorių padėjėjai taip pat moka mokestį LAR. Atsižvelgiant į tai, manytina, kad aiškumo tikslais šis lėšų šaltinis turėtų būti įtrauktas ir minėtame Įstatymo projekto 93 straipsnyje. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, siūlytina keisti Įstatymo projekto 93 straipsnį kaip nurodyta toliau: „93 straipsnis. Auditorių rūmų lėšos 1.
1Auditorių rūmų lėšos yra:
1) Auditorių rūmų statute nustatytas Auditorių rūmų visuotinio narių susirinkimo nustatytas Auditorių rūmų narių mokestis, ir asocijuotųjų narių mokestis ir auditorių padėjėjų mokestis;
2) Auditorių rūmų visuotinio narių susirinkimo nustatyti audito įmonių ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atskaitymai už finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklas;
3) pajamos už suteiktas paslaugas;
4) negrąžintinai gautos lėšos;
5) kitos lėšos . 2. Audito įmonės atskaitymus Auditorių rūmams sumoka ir informaciją, reikalingą audito įmonių atskaitymams apskaičiuoti, Auditorių rūmams pateikia ne vėliau kaip per 5 mėnesius pasibaigus audito įmonės finansiniams metams. 3. Asocijuotojo nario mokestis negali būti didesnis negu 1/2 nario mokesčio .“ Pritarti iš dalies Argumentai: Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų siūlymui tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistų ir nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų atžvilgiu nustatyti, kad jų nario mokesčio dydį nustato Lietuvos auditorių rūmų visuotinis susirinkimas, paaiškintina, kad:
1Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistai būdami asocijuotais nariais neturės balsavimo teisės Auditorių rūmų visuotiniame susirinkime, todėl manytina, kad teisingiau jų nario mokestį susieti su auditorių nario mokesčiu. Priešingu atveju, dėl jiems nustatomo mokesčio jie neturėtų teisės pasisakyti ir jį spręstų tik auditoriai. 2. Lietuvos auditorių rūmai neturi teisių nustatyti mokesčių nepriklausomiems užtikrinimo paslaugos teikėjams, kurių akreditavimą ir priežiūrą vykdo kita institucija. Pasiūlymas:
1Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 93 straipsnio 1 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip:
„
1) Auditorių rūmų statute visuotinio narių susirinkimo nustatytas Auditorių rūmų narių mokestis , ir asocijuotųjų narių mokestis ir auditorių padėjėjų mokestis ;“. 2.
straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) Auditorių rūmų visuotinio narių susirinkimo nustatyti audito įmonių atskaitymai už finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklas; “. 18. Lietuvos auditorių rūmai,
2
Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslauga rinkoje bus nauja bei reikalaujanti aukštos kvalifikacijos, todėl yra itin svarbu užtikrinti tinkamą specialistų pasirengimą ir pakankamą kvalifikaciją šių specifinių paslaugų teikimui. Pažymėtina, kad LAR yra parengusi tvarumo užtikrinimo specialistų kvalifikacijos kėlimo programą ir suderinusi ją su AVNT. Siekiant užtikrinti tinkamą asmenų pasirengimą teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, Įstatymo projekto pereinamosiose nuostatose įtrauktinas reguliavimas, numatantis, kad 2024 ir 2025 metais tinkamu kvalifikacijos įgijimu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti bus laikomas Lietuvos auditorių rūmų organizuojamų kursų išklausymas (t. y. šiuo laikotarpiu kitur išklausyti kursai nebūtų užskaitomi). Tokiu reguliavimu būtų užtikrinta, kad laikotarpiu per kurį auditoriai gali įgyti teisę tapti tvarumo užtikrinimo specialistais išklausę tik 20 valandų kursų, kvalifikacija būtų įgyjama pagal kvalifikuotai parengtą ir su AVNT suderintą programą, juo labiau, kad šios 20 valandų bet kuriuo atveju būtų įskaitomos į bendrą auditoriams privalomų išklausyti kvalifikacijos kėlimo valandų skaičių. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvoje numatomas 20 valandų kursas yra itin trumpas lyginant su kitomis Europos šalimis. Pavyzdžiui Prancūzijoje numatyti 80 valandų kursai pradinio specialisto parengimui.
Minėtu siūlomu įtvirtinti teisiniu reguliavimu ne tik būtų užtikrinta, kad kvalifikacija būtų įgyjama pagal kvalifikuotai parengtą ir su AVNT suderintą neilgos trukmės programą, tačiau ir būtų išvengta galimų ginčų susijusių su kitų organizacijų rengiamų kursų atitiktimi ir kokybe. Pasibaigus pereinamajam laikotarpiui 2024 ir 2025 metais, kursų užskaitymui galiotų bendra kursų užskaitymo tvarka. Pritarti Argumentai:
Pritariant Lietuvos auditorių rūmų pateiktam siūlymui, Projekto
kėlimo kursus organizuoja Auditorių rūmai. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 2 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „2. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys, siekiantys įgyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, iki 2025 m. gruodžio 31 d. turi išklausyti ne mažiau kaip
Auditorių rūmų organizuojamų kvalifikacijos kėlimo tobulinimo kursuose kursų tvarumo atskaitomybės temomis, kurios turi apimti šio įstatymo 1 straipsnyje dėstomo išdėstyto Lietuvos Respublikos finansinių Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nurodytas sritis.“ Taip pat paminėtina, kad 20 valandų kvalifikacijos kėlimo kursų trukmė, kaip optimali, buvo suderinta su profesijos atstovais ir su Įstaiga (AVNT). 19. Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-213 2,3
28 straipsnio redakcijų, kurių įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d. Auditorių ir audito įmonių nepriekaištingą reputaciją reglamentuojančios teisės normos, įtvirtintos Įstatymo projekto 16 straipsnyje ir 28 straipsnyje (redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d.), reikšmingai keičia iki šiol galiojusį FAAĮ teisinį reguliavimą, todėl tokio pobūdžio pakeitimai reikalauja išsamios diskusijos ir įvertinimo . Pažymėtina, kad 2024 m. balandžio mėn. 11 d. raštu Nr.
ministerijai, LAR buvo pateikusi išsamias pastabas dėl auditorių ir audito įmonių nepriekaištingos reputacijos teisinio reglamentavimo, tačiau į jas atsižvelgta nebuvo. Siekiant atidžiai įvertinti ir išdiskutuoti Įstatymo projekto 16 straipsnio ir 28 straipsnio (redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d.) nuostatų tikslingumą ir proporcingumą, siūlytina į rengiamą Įstatymo projektą šių naujų teisės normų neįtraukti, sudarant galimybę tolimesnėms diskusijoms ir detaliam šių teisės normų proporcingumo bei tikslingumo įvertinimui. Pastebėtina, kad dėl Įstatymo projekto Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijos Teisės grupė yra pateikusi išvadą, reg. data 2024 m. balandžio 4 d. dokumento Nr. NV-749 (toliau ir – „Išvada“ ), kurioje, be kita ko, yra pateiktos pastabos dėl Įstatymo projekte siūlomų nustatyti naujų nepriekaištingos reputacijos kriterijų (Įstatymo projekto 16 straipsnis ir 28 straipsnis). Išvadoje pagrįstai atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal Konstitucinį teisinės valstybės principą ir iš jo išplaukiantį proporcingumo principą, teisės aktuose numatytos priemonės turi atitikti teisėtus ir visuomenei svarbius tikslus, teisės aktuose numatytos priemonės turi būti būtinos šiems tikslams pasiekti ir neturi varžyti asmens teisių ir laisvių akivaizdžiai labiau, negu reikia jiems pasiekti (inter alia Konstitucinio Teismo 2012 m. spalio 31 d., 2013 m. liepos 1 d., 2023 m. vasario 9 d. nutarimai).
Be to, išvadoje pagrįstai akcentuojama, kad reikalavimas asmens teisių ir laisvių įstatymu neriboti labiau, negu reikia teisėtiems ir visuomenei svarbiems tikslams pasiekti, inter alia suponuoja reikalavimą įstatymų leidėjui nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kuris sudarytų prielaidas pakankamai individualizuoti asmens teisių ir laisvių apribojimus: ribojantis asmens teises ir laisves įstatymo nustatytas teisinis reguliavimas turi būti toks, kad sudarytų prielaidas kiek įmanoma įvertinti individualią kiekvieno asmens situaciją ir, atsižvelgiant į visas svarbias aplinkybes, atitinkamai individualizuoti konkrečias tam asmeniui taikytinas ribojančias jo teises priemones (inter alia Konstitucinio Teismo 2011 m. liepos 7 d., 2016 m. vasario 17 d., 2023 m. vasario 9 d. nutarimai). Įstatymo projekto 16 straipsnio redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d. įtvirtina nepriekaištingos reputacijos kriterijus asmeniui. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau ir – „BK“ ) 97 straipsnio 3 dalies a), b) ir c) punktai numato, kad turinčiais teistumą asmenys yra laikomi trejus metus, jeigu jie nuteisti už nesunkų ar apysunkį nusikaltimą, penkerius metus, jeigu jie nuteisti už sunkų nusikaltimą ir aštuonerius metus, jeigu jie nuteisti už labai sunkų nusikaltimą [...].
BK 97 straipsnio 5 dalis numato, kad šio straipsnio 3 dalies 3 punkte ir 4 dalyje nustatyti terminai skaičiuojami nuo paskirtos bausmės atlikimo arba atleidimo nuo bausmės atlikimo. Pažymėtina, jog kai sueina BK 97 straipsnyje nustatyti terminai, teistumas išnyksta ir asmenys laikomi neteistais. Remiantis Konstituciniu teisinės valstybės principu ir iš jo išplaukiančiu proporcingumo principu, bei įvertinus BK 97 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, akivaizdu, kad teisės aktuose negali būti nustatytas neproporcingai ilgas laikotarpis, kurį asmuo nelaikomas turinčiu nepriekaištingą reputaciją išnykus teistumui. Abejotina ar Įstatymo projekte (16 straipsnio redakcija įsigaliosianti nuo 2024 m. lapkričio 1 d.) numatyti 8 ir 5 metų terminai po teistumo išnykimo ar panaikinimo gali būti laikomi proporcingais. Atsižvelgiant į tai, siūlytina papildomai diskutuoti dėl šios teisės normos proporcingumo. Įstatymo projekto 16 straipsnio
d.) numatyta, kad asmuo nelaikomas nepriekaištingos reputacijos, jeigu jis yra padaręs bet kokią kitą nusikalstamą veiką ir nuo bausmės atlikimo, bausmės vykdymo atidėjimo ar atleidimo nuo bausmės atlikimo dienos nepraėjo 3 metai. Manytina, jog šis teisinis reguliavimas apima, be kita ko ir neatsargius nusikaltimus, kurie gali neturėti nieko bendro su profesine veikla, asmens dalykinėmis savybėmis ir pan. LAR nuomone, tokio teisinio reguliavimo įtvirtinimas taip pat kelia abejonių dėl jo proporcingumo. Dėl šio reguliavimo būtų tikslinga tolimesnė diskusija.
Įstatymo projekto 28 straipsnio redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d. įtvirtina nepriekaištingos reputacijos kriterijus audito įmonei. Analogiškai kaip ir pirmiau aptarto 16 straipsnio atveju, abejonių susijusių su proporcingumu kelia Įstatymo projekto 28 straipsnyje numatyti terminai, o taip pat ir teisinis reguliavimas įtvirtintas Įstatymo projekto 28 straipsnio 1 dalies 2 punkto c) papunktyje, kuriame numatoma, kad audito įmonė nėra laikoma nepriekaištingos reputacijos, jeigu dėl jos arba jos vadovaujamas pareigas einančio darbuotojo ar naudos gavėjo arba jos patronuojančiosios įmonės yra įsiteisėjęs apkaltinamasis teismo nuosprendis už kitą, negu nurodyta šio punkto a ir b papunkčiuose, […] nusikalstamą veiką ir nuo bausmės atlikimo, bausmės vykdymo atidėjimo ar atleidimo nuo bausmės atlikimo dienos nepraėjo 3 metai. Kaip jau minėta, toks teisinis reguliavimas apima, be kita ko, ir neatsargius nusikaltimus, kurie gali neturėti nieko bendro su profesine veikla, asmens dalykinėmis savybėmis ir pan. Papildomai atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 28 straipsnis, kurio įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d., įtvirtina taisyklę, pagal kurią audito įmonė prarastų nepriekaištingą reputaciją ne dėl savo pačios, o dėl jos vadovaujamas pareigas einančio darbuotojo ar naudos gavėjo arba jos patronuojančiosios įmonės padarytų nusikalstamų veikų, kurios gali būti nesusijusios su audito įmonės veikla. Šiuo atveju, neigiamos pasekmės audito įmonei kiltų dėl nusikalstamų veikų su kuriomis ji pati gali būti nesusijusi. LAR nuomone, turėtų būti apsvarstyta galimybė numatyti, kad nepriekaištingos reputacijos kriterijaus audito įmonė neatitinka tik dėl savo pačios padarytų nusikalstamų veikų.
Šiame kontekste pakartotinai atkreiptinas dėmesys, jog ribojantis asmens teises ir laisves įstatymo nustatytas teisinis reguliavimas turi būti toks, kad sudarytų prielaidas kiek įmanoma įvertinti individualią kiekvieno asmens situaciją ir, atsižvelgiant į visas svarbias aplinkybes, atitinkamai individualizuoti konkrečias tam asmeniui taikytinas ribojančias jo teises priemones (inter alia Konstitucinio Teismo 2011 m. liepos 7 d., 2016 m. vasario 17 d., 2023 m. vasario 9 d. nutarimai). Atkreiptinas dėmesys, kad dėl šiuo metu galiojančio teisinio reguliavimo specifikos, nei audito įmonės vadovu, nei naudos gavėju negali būti asmuo neatitinkantis nepriekaištingos reputacijos reikalavimo , kadangi audito įmonės vadovas privalo būti auditorius arba valstybės narės auditorius (kuriems yra nustatyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimai), o audito įmonės akcininkais (daugiau kaip 3/4 akcijų [3] ) taip pat gali būti tik auditoriai ar audito įmonės. Atsižvelgiant į tai, abejotina ar yra tikslingas minėtame 28 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas, kuriame ketinama numatyti, kad audito įmonė nelaikoma nepriekaištingos reputacijos dėl jos naudos gavėjo ar vadovaujamas pareigas einančio darbuotojo pažeidimų. LAR nuomone, teisinis reguliavimas draudžiantis tokiems asmenims būti audito įmonių vadovais ar naudos gavėjais laikytinas pakankamu. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, siūlytina į rengiamą Įstatymo projektą minėtų naujų teisės normų neįtraukti, sudarant galimybę tolimesnėms diskusijoms ir detaliam šių teisės normų proporcingumo bei tikslingumo įvertinimui, taip pat svarstymui dėl minėtų teisės normų koregavimo, įskaitant numatytų terminų sutrumpinimą.
Nepritarti Nepritariant pateiktam siūlymui paminėtina, kad auditorių ir audito įmonių nepriekaištingą reputaciją reglamentuojančios teisės normos, įtvirtintos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo
straipsnyje (redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d.) jau yra priimtos Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymu Nr. XIV-2547 . Įstatymų leidėjas siūlomam reguliavimui pritarė 2024 m. balandžio 18 d. Pažymėtina, kad šio pakeitimo iniciatorė buvo Vidaus reikalų ministerija, įgyvendinanti rekomendacijas, susijusias su reikalavimais, taikomais pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reguliuojamai sričiai. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21 * Valstybės įmonė Registrų centras (toliau – Registrų centras), pagal kompetenciją išnagrinėjusi Lietuvos Respublikos Seimui pateiktus Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮĮGAĮ projektas), Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo (toliau – FAAĮ projektas) ir su jais susijusių įstatymų pakeitimo įstatymų projektus (Nr. XIVP-3675–XIVP-3690; toliau – Įstatymų projektai), teikia pastabas ir pasiūlymus. 1.
straipsnio 5 dalį įsigaliosiančioje 2026 m. sausio 1 d., nustatoma, kad Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojas nepriima įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus. Atitinkama nuostata įtvirtinama ir Lietuvos Respublikos v iešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 231 straipsniu pakeitimo įstatymo projektu (toliau – VšĮĮ projektas) keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 8, 9, 10, 101 ir 17 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 102 straipsniu įstatymo projektu (toliau – AĮ projektas) keičiamo 101 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo Nr. I-1232 1, 8, 9, 11, 12 ir 25 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 122 straipsniu įstatymo projektu (toliau – LPFĮ projektas) keičiamo 12 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo Nr. XI-2159 13, 23, 26, 27 ir 29 straipsnių pakeitimo įstatymo projektu keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje. FAAĮ projekto 3 straipsnyje nustatyti atvejai, kada juridiniai asmenys privalo atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą. 1.1. Tam, kad galėtų įgyvendinti JAR tvarkytojui numatytą pavesti naują funkciją „nepriimti įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus“, JAR tvarkytojas, be kita ko, turi techniškai galėti patikrinti ir nustatyti ar juridinis asmuo atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 1 dalies
FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje.
Dėl šios sąlygos patikrinimo Įstatymų projektų aiškinamajame rašte (toliau – Aiškinamasis raštas), iš dalies atsižvelgiant į Registrų centro teiktas pastabas [4] , 4.2.2 papunkčio antroje pastraipoje nurodyta, kad „informaciją, būtiną įvertinti privalomo audito atvejus, kai juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė, JAR tvarkytojui teikia Tarnyba [5] . Tarnyba renka informaciją apie viešojo intereso įmones vadovaudamasi
projekto 82 straipsnio
rašto 12 punkte numatyta, kad turės būti pakeistas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2002 m. kovo 12 d. nutarimas Nr. 348 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymą, Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymą ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios atskaitomybės įstatymą“.
Atkreipiame dėmesį, kad, kaip nurodyta Aiškinamojo rašto 4.3.4 papunktyje (kiti FAAĮ projekto keitimai), keičiama viešojo intereso įmonės sąvoka: papildoma elektroninių pinigų įstaigomis ir (arba) mokėjimo įstaigomis, atitinkančiomis nustatytus kriterijus; papildoma su turtu susietų žetonų emitentais, kurių su tokių žetonų leidimo veikla susijusios pajamos ir bendra įsipareigojimų su turtu susietų žetonų turėtojams vertė viršija atitinkamai 10 ir 15 milijonų eurų ir kriptoturto paslaugų teikėjais, kurių pajamos viršija 2 milijonus eurų; patikslinamas didelių valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių priskyrimas viešojo intereso įmonėms numatant, kad vertinami konsoliduoti įmonių grupės kriterijai. Atsižvelgiant į tai, kad pagal galiojančiame Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatyme įtvirtintą viešojo intereso įmonės sąvoką, šiuo metu šios įmonės nėra priskiriamos viešojo intereso įmonėms , nėra aišku, ar Tarnyba iki 2026 m. sausio 1 d. bus pasirengusi ir galės užtikrinti informacijos visa apimtimi (apie visas viešojo intereso įmones, nurodytas
projekto 2 straipsnio 39 dalyje) pateikimą JAR tvarkytojui (Registrų centrui). Taip pat atkreipiame dėmesį, kad nėra aiškus minėtos informacijos (ar juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė) teikimo JAR tvarkytojui būdas ir kitos sąlygos, neaišku, ar bus užtikrinamas teikiamos informacijos teisingumas ir aktualumas (t. y. ar juridinis asmuo teikdamas metinių finansinių ataskaitų rinkinį JAR tvarkytojui nesusidurs su nepagrįsto reikalavimo pateikti auditoriaus išvadą taikymu /pagrįsto reikalavimo netaikymu). Manytina, kad įmonėms taip pat yra aktualu žinoti šią informaciją, siekiant išvengti neaiškumų ir (ar) sunkumų teikiant metinių finansinių ataskaitų rinkinius JAR tvarkytojui.
Nepritarti Nepritariant Registrų centro siūlymui, paaiškintina, kad:
įtvirtinti nuostatą, kad Registrų centras nepriima įmonės finansinių ataskaitų be auditoriaus išvados . ĮĮGAĮ projekto Nr. XIVP-3675, Viešųjų įstaigų įstatymo keitimo projekto Nr. XIVP-3681, Asociacijų įstatymo projekto Nr. XIVP-3682 ir Labdaros ir paramos fondų įstatymo keitimo projekto Nr. XIVP-3683 nuostatos, kad nuo
(toliau – JAR) tvarkytojas nepriima įmonės pateikto metinių finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus, siūlomos sprendžiant Finansų ministerijos
apžvalgoje [6] nustatytas finansinių ataskaitų kokybės ir neteikimo JAR tvarkytojui problemas . Minėtoje apžvalgoje nurodoma, kad pagal JAR tvarkytojo 2021 m. pateiktus duomenis:
a) kasmet apie 20 proc. subjektų, kurie privalo pateikti auditoriaus išvadą, jos neteikia. Už 2021 m. auditoriaus išvados nepateikė 18 proc. subjektų (iš 3575 turėjusių pateikti subjektų pateikė 2933 subjektai);
b) apie 1500 subjektų yra nepateikę auditoriaus išvadų už 2012–2020 m. ataskaitinius laikotarpius, ir didelė jų dalis nėra pateikusi auditoriaus išvadų už ne vieną ataskaitinį laikotarpį. Apžvalgoje, be kita ko, siūloma priemonė nurodytai problemai spręsti – JAR tvarkytojui įsidiegti priemones, užtikrinančias, kad subjektas, kuriam finansinių ataskaitų auditas yra privalomas, negalėtų pateikti JAR tvarkytojui savo finansinių ataskaitų, jeigu jas teikia be auditoriaus išvados . Kaip paaiškino Finansų ministerija, rengiant ĮĮGAĮ ir jo lydimuosius įstatymų projektus, vyko diskusijos su Teisingumo ministerija ir JAR tvarkytoju.
Buvo nutarta, kad reikalinga įstatyme įtvirtinti nuostatą dėl finansinių ataskaitų nepriėmimo, kai jos teikiamos be privalomos auditoriaus išvados. Taigi, įvertinus tai kas išdėstyta, manytina, kad minėta nuostata įstatymuose turi būti nustatyta. 2. Dėl Tarnybos pasirengimo iki 2026 m. sausio 1 d. teikti informaciją Registrų centrui visa apimtimi (apie visas viešojo intereso įmones, nurodytas FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje):
identifikuoja apklausdama susijusias institucijas (savivaldybes, ministerijas);
ir (arba) mokėjimo įstaigų priežiūrą vykdo Lietuvos bankas, kuris turi priemones (per gaunamas ataskaitas ir kt.) šioms įstaigoms identifikuoti;
identifikuoja gaudama informaciją iš Valstybės duomenų agentūros ir kitų institucijų, taip pat kitomis viešai prieinamomis priemonėmis renka informaciją apie jas;
Seimo kanceliarijos Audito komiteto biuras organizavo susitikimą su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais, kurio metu buvo išsiaiškintos ir detaliai aptartos Tarnybos teiktinos informacijos visa apimtimi Registrų centrui pobūdis, galimybės ir procesai ir kiti klausimai. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Finansų ministerijos nuomone, iki 2026-01-01 Tarnyba bus pasirengusi informuoti Registrų centrą apie tai, kokios įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis. Taip pat paminėtina, kad šie Registrų centro keltini klausimai yra ĮĮGAĮ ir jo lydimųjų įstatymų projektų įgyvendinimo ir bendradarbiavimo su kitomis institucijomis dalykas, todėl minėtuose įstatymų projektuose jie neturėtų būti aptariami. 2. Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21 * 1.2.
Tam, kad galėtų įgyvendinti minėtą JAR tvarkytojui numatytą pavesti funkciją, nurodytą ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalyje, JAR tvarkytojas taip pat turi techniškai galėti patikrinti ir nustatyti ar juridinis asmuo atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje (ar įmonių pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija nustatytos sumos ). Registrų centras rašte Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijai [7] pažymėjo, kad lieka neaiškus šios sąlygos taikymas valdymo įmonėms, kurios nebus priskiriamos viešojo intereso įmonėms, ir kredito unijoms, ir siūlė pakartotinai įvertinti anksčiau Registrų centro dėl to teiktą pastabą. Aiškinamojo rašto 4.2.2 papunktyje nurodyta, kad „
supratimo („Draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose“)“. Taip pat nurodyta, kad „atsižvelgiant į 2018 m. įvykdytą kredito unijų veiklos optimizavimo priežiūrą, kai kiekviena kredito unija privalo būti asocijuota kredito unijas vienijančios institucijos nare, siūlytina kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas. Šis tikslinimas siūlomas atsižvelgiant į Centrinių kredito unijų įstatymo nuostatas, nustatančias, kad turi būti atliekamas centrinės kredito unijos grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas ir jo metu yra audituojamos kiekvienos narės – kredito unijos finansinės ataskaitos“.
Įvertinus šią Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją, JAR tvarkytojui lieka neaišku, kaip turės būti užtikrinamas reikalavimo, kad nebūtų priimami metiniai finansinių ataskaitų rinkiniai be auditoriaus išvados, jei auditas yra privalomas pagal FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalyje nurodytas sąlygas, įgyvendinimas, kai tokius rinkinius teiks valdymo įmonės, kurios nepriskiriamos viešojo intereso įmonėms. Pažymėtina, kad valdymo įmonės metines finansines ataskaitas teikia valdymo įmonių ir f inansų maklerio įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formoje [8] , parengtoje pagal Lietuvos Respublikos finansų ministerijos parengtą atitinkamą finansinių ataskaitų formą. Šioje formoje nėra nustatytas straipsnis, kuriame turi būti pateikiamos pardavimo grynosios pajamos, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose. Taigi, lieka neaišku, kokioje valdymo įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinio formos eilutėje (-ėse) nurodytą (-us) duomenį (-is) JAR tvarkytojas turėtų vertinti, siekdamas nustatyti, ar tam tikra valdymo įmonė atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje (ar šios valdymo įmonės pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija nustatytos sumos). Pritarti iš dalies Argumentai:
P ritariant siūlymui kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas, 2024 m. gegužės 21 d. pateiktas Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 18, 22, 24, 26, 50, ir 51 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas Nr. XIVP-3785.
XIVP-3785. Nepritariant Registrų centro likusiems pasiūlymams, paaiškintina, kad:
dalis apibrėžia, kad draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose. Atkreiptinas dėmesys, kad visos valdymo įmonės patenka po Lietuvos banko vykdoma priežiūra, todėl, kaip paaiškino Finansų ministerija, gauti tokių įmonių sąrašą, išskiriant kurios jų yra viešojo intereso įmonės, kurios ne, galimybės yra. 2. Pajamos , apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose (angl. revenue) apima daugiau nei vieną valdymo įmonių ir f inansų maklerio įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formoje nurodytą straipsnį. Kaip paaiškino Finansų ministerija, konkrečius straipsnius būtų galima nurodyti, tikslinant Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. VE-650 (1.3 E) įsakymą „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“. 3. Kaip minėta, aptariant ĮĮGAĮ projektą su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais, buvo išsiaiškintos ir detaliai aptartos Tarnybos teiktinos informacijos visa apimtimi Registrų centrui pobūdis, galimybės ir procesai ir kiti Registrų centro keltini klausimai. Finansų ministerijos nuomone, iki 2026-01-01 Tarnyba bus pasirengusi informuoti Registrų centrą apie tai, kokios įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis. 4. Kaip jau buvo akcentuota prie Registrų centro 1 pasiūlymo, šie Registrų centro keltini klausimai yra ĮĮGAĮ ir jo lydimųjų įstatymų projektų įgyvendinimo ir bendradarbiavimo su kitomis institucijomis dalykas, todėl minėtuose įstatymų projektuose jie neturėtų būti aptariami. 3. Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21 * 1.3.
Atsižvelgdamas į tai, kad nebus galimybės užtikrinti reikalavimo dėl metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados nepriėmimo įgyvendinimo tais atvejais, kai viešojo intereso įmonė yra įmonė, kurios vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos ir (arba) kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje [9] , Registrų centras Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijai teikė [10] siūlymą tikslinti ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalies nuostatas, nustatant, kad šios dalies nuostatos netaikomos įmonėms, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Aiškinamojo rašto 4.2.2 papunktyje nurodyta, kad „JAR tvarkytojui nustatant bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą, kai finansines ataskaitas šios bendrovės rengia ES elektroniniu ataskaitų teikimo formatu ir paketu pateikia JAR tvarkytojui, siūloma JAR nuostatuose patikslinti, kad pateikdamos finansines ataskaitas šios bendrovės turės deklaruoti, kad pateikia ir auditoriaus išvadą “. Atkreiptinas dėmesys, kad sąvoka
„deklaruoti“ nėra aiški, t. y., iš pateikto siūlymo nėra aišku ką minėtos
įmonės turėtų pateikti JAR tvarkytojui nustatant auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą. Apibendrinant nurodytas aplinkybes, Įstatymų projektus, Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją konstatuotina, kad ne visi nustatyti privalomo audito kriterijai yra aiškūs ir lengvai patikrinami. Aiškinamojo rašto
nuostatomis siekiama, kad reikalavimas audituoti finansines ataskaitas būtų įtvirtintas viename teisės akte“, tačiau pagal FAAĮ projekto 3 straipsnio 3 dalį „s pecialiuosiuose juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“.
Be to, pastebėtina, kad Aiškinamajame rašte apie privalomo audito bendruosius ir specialiuosius reikalavimus (4.2.1.1,
(JAR tvarkytojui) išsamios informacijos apie visus galimus privalomo audito tikrinimo atvejus, kurie vienaip ar kitaip galėtų įtakoti įgyvendinimo galimybes. Nepritarti Dėl viešojo intereso įmonių žr. argumentus prie 1 ir 2 Registrų centro pasiūlymų. Taip pat paaiškintina, kad Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. VE-650 (1.3 E) įsakymą „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“ patvirtinti, be kita ko, ir Registrų centro minimi duomenys, susiję su metinių finansinių ataskaitų teikimu. Atkreiptinas dėmesys, kad ĮĮGAĮ ir jo lydimųjų įstatymų projektų aiškinamajame rašte išdėstyti šiems įstatymams įgyvendinti reikalingi pakeisti įgyvendinamieji teisės aktai, kuriuose, bet ne ĮĮGAĮ ir jo lydimuosiuose įstatymų projektuose, ir turės būti aptariamos Registrų centro keliamos problemos ir neaiškumai, pvz.:
Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“;
generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. į s akymas Nr. VE-650 (1.3 E) „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“. Apibendrinant kas išdėstyta, manytina, kad:
galimybių įvertinti ir patikrinti visus minimus kriterijus, Registrų centrui bendradarbiaujant su kitomis institucijomis. 2.
įstatymų projektus, turės būti tikslinamos ir kitų įstatymus įgyvendinančių teisės aktų nuostatos. 4. Valstybės įmonė Registrų centras,
projektuose nėra reglamentuojami veiksmai, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus. Dėl šio aspekto Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija 2023 m. liepos 17 d. rašto Nr. (1.6 Mr) 2T-827 „Dėl įstatymų projektų derinimo“ [11] 4 pastaboje nurodė, kad: „Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Įvertinus tai, svarstytina, kokios pasekmės turėtų kilti juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus), kurį juridinis asmuo vėliau pateiktų JAR tvarkytojui, o pastarasis turėtų atsisakyti jį priimti. Siūlytina visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti šiuos aspektus.“ Taip pat ir Registrų centras 2023 m. liepos
[12]
nenustatyta, kokius veiksmus turėtų atlikti juridiniai asmenys, kurių metinės finansinės ataskaitos būtų nepriimtos dėl to, kad neatliktas privalomas auditas. Pažymėtina, kad JAR tvarkytojui yra teikiami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka (išskyrus tam tikras įstatymuose nustatytas išimtis) eiliniuose (metiniuose) juridinių asmenų dalyvių susirinkimuose patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkiniai.
Eilinis dalyvių susirinkimas vyksta vieną kartą metuose ir nei galiojantys įstatymai, nei Įstatymų projektai nenumato, kad tais pačiais metais galėtų būti šaukiamas dar vienas dalyvių susirinkimas, kurio metu būtų iš naujo tvirtinamos jau audituotos metinės finansinės ataskaitos (jei eiliniame susirinkime buvo patvirtintos neaudituotos, nors auditas buvo privalomas). Be to, teisės aktai nenumato nei patvirtintų metinių finansinių ataskaitų vėlesnio tikslinimo ar keitimo galimybės, nei galimybės pateikti JAR tvarkytojui auditoriaus išvadą tuo atveju, kai finansinių ataskaitų auditas atliktas jau po audituotų finansinių ataskaitų patvirtinimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Atsižvelgdami į šias aplinkybes ir siekdami teisinio aiškumo siūlome atskirų teisinių formų juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose reglamentuoti visus paminėtus aspektus, susijusius su juridinio asmens veiksmais tuo atveju, kai finansinės ataskaitos buvo patvirtintos neatlikus privalomo audito.“ Nepritarti Paaiškintina, kad atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai (pvz., Akcinių bendrovių įstatymo
jau dabar numato , kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys.
Atsižvelgiant į ne vienerius metus galiojančią minėtą nuostatą, nėra aišku, dėl kokių priežasčių (ar tai yra praktikoje dažnai pasikartojantys atvejai, ar numanomos situacijos), Registrų centras nurodo poreikį visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti, kokios pasekmės kiltų juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus). Atkreiptinas dėmesys, kad Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnis numato atsakomybę už Registrų centro minimų dokumentų nepateikimą laiku Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Minimas kodekso straipsnio projektas, be kita ko, yra vienas iš ĮĮGAĮ lydinčiųjų įstatymų projektų (Nr. XIVP-3679).
XIVP-3679). Paminėtina, kad minėtais klausimais, taip pat klausimu dėl eilinio dalyvių susirinkimo, kuriame turi būti tvirtinami metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, bei klausimu, dėl veiksmų reglamentavimo, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus, buvo detaliai diskutuota ĮĮGAĮ projekto svarstymo metu susitikimuose su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais. Abi institucijos po diskusijų sutarė, kad Registrų centro minimų klausimų įstatymuose papildomai reglamentuoti nereikia. 5. Valstybės įmonė Registrų centras,
Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ Lietuvos Respublikos Vyriausybei 3 pastaboje išdėstytus pasiūlymus dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės už tai, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose nebūtų asmens duomenų, ir nuostatos, kad JAR tvarkytojas nevertina jam pateiktų dokumentų turinio atitikties reikalavimams dėl asmens duomenų, įtraukiant atitinkamus pakeitimus į VšĮĮ, AĮ ir LPFĮ projektus. Nepritarti Nepritariant Registrų centro pasiūlymui paaiškintina, kad:
straipsnis apibrėžia, kad JAR duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kuri kita registrui pateikta informacija yra vieša ir teikiama įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka. 2. ĮĮGAĮ 3 straipsnio 3 dalis apibrėžia, kad a taskaitos prieinamumas visuomenei – galimybė visuomenei susipažinti su trečiųjų valstybių įmonių tvarumo ataskaitomis ir pelno mokesčio informacijos ataskaitomis, kurios yra pateiktos JAR tvarkytojui ir paskelbtos įmonės arba filialo interneto svetainėje pagal šio įstatymo reikalavimus. 3.
duomenų tvarkymo (apima minimą pasiūlymą dėl juridinio asmens vadovo ir Registrų centro atsakomybių), yra įtvirtintos šių duomenų tvarkymą reglamentuojančiuose teisės aktuose, todėl, įstatymo projekto iniciatorės Finansų ministerijos nuomone, papildyti minimų įstatymų projektų papildomomis nuostatomis nėra tikslinga. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo narys Vytautas Mitalas, 2024-05-223 6N Argumentai: Įgyvendinant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, LR finansų ministerija parengė paketą teisės aktų pakeitimų, įskaitant ir LR finansinių ataskaitų audito įstatymo pakeitimus (toliau - Projektas), kuriame nustatoma nauja bendra taisyklė visiems juridiniams asmenims teikti audituotas finansines metines ataskaitas, jei juridinis asmuo atitinka Projekto 3 str. 1 d. ir 2 d. kriterijus. Projekto nuostatos nenumato jokių išimčių net ir tuo atveju, jei juridinio asmens veiklą reglamentuojantys teisės aktai nenustato pareigos juridiniam asmeniui audituoti savo finansines ataskaitas. Toks Projekte numatytas reguliavimas iš esmės neatitinka kredito unijų sektoriaus reglamentavimo, kuris buvo nustatytas įvykus kredito unijų reformai (2018-2022 m.). Šios reformos tikslas buvo sustiprinti kooperaciją tarp kredito unijų per kredito unijų sektoriaus integraciją ir konsolidaciją, kuri užtikrintų geresnį kooperatinės veiklos principų įgyvendinimą, didesnį sektoriaus veiklos efektyvumą ir masto ekonomiją.
Buvo pasirinktos šios priemonės reformos tikslams pasiekti: reikalavimas kredito unijoms priklausyti centrinėms kredito unijoms, dalyvavimas kryžminių garantijų sistemoje, centrinės kredito unijos konsoliduotos (visas nares apimančios) finansinės apskaitos atlikimas ir kartu visos centrinių kredito unijų grupės metinio finansinių ataskaitų rinkinių audito atlikimas. Siekiant tikslo, kad kredito unija nebūtų audituojama kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė ir kaip atskira kredito unija, buvo panaikinta kredito unijoms prievolė audituoti metinius finansinius ataskaitų rinkinius (buvo panaikinti LR kredito unijų įstatymo 52 ir 53 str.) ir kartu buvo nustatyta pareiga centrinėms kredito unijoms atlikti jungtinį (konsoliduotą) visos centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų finansinių ataskaitų auditą (LR centrinių kredito unijų įstatymo 43 str.). Reikalavimas kredito unijoms atskirai nuo centrinės unijos grupės daryti atskirą metinį finansinių ataskaitų auditą niekaip negalėtų prisidėti prie didesnio skaidrumo ir aiškumo visuomenei, o priešingai sukeltų papildomų abejonių, neaiškumų, skirtingų vertinimų grupėje (skirtingi kredito unijų auditoriai galėtų atlikti skirtingus vertinimus), o centrinei unijai tai apsunkintų visos grupės metinio audito organizavimą (LCKU grupės metinis auditas galėtų baigtis tik kredito unijoms užbaigus savo auditus, ką praktiškai būtų labai sudėtinga atlikti dėl skirtingų auditorių darbo organizavimo procesų, kurie tarpusavyje nebūtų suderinti) ir pateikimą laiku audituotų finansinių ataskaitų visuomenei ir Lietuvos bankui.
Kartu tai neatitiktų visos kredito unijos reformos tikslų, kurios tikslas yra užtikrinti centrinės kredito unijos grupės vieningą, efektyvų, patikimą metinį finansinių ataskaitų audito atlikimą grupės lygmeniu. Atsižvelgiant į tai, kad įsigaliojus Projekto reikalavimams vėl susidarytų situacija, kai atskiros kredito unijos, esančios centrinės kredito unijos narėmis, būtų audituojamos du kartus (t. y. kredito unija audituojama ir kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė, ir kaip individuali kredito unija) siūlome numatyti, kad Projekto 3 str. 1 ir 2 dalyse numatyti reikalavimai nebūtų taikomi kredito unijoms, esančioms centrinių kredito unijų narėmis. Pasiūlymas:
Papildyti 3 straipsnį nauja dalimi ir ją išdėstyti taip: “6. Šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti reikalavimai netaikomi kredito unijoms, esančioms centrinių kredito unijų narėmis.” Nepritarti Seimo nario identifikuotos problemos sprendžiamos 2024 m. gegužės 21 d. Seimui pateiktame Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 18, 22, 24, 26, 50, ir 51 straipsnių pakeitimo įstatymo projekte Nr. XIVP-3785, kuris bus svarstomas kaip sudėtinė įstatymų projektų paketo dalis. 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų /komisijų pasiūlymai: nepaskirta. 7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai: 7.1.
Sprendimas: pritarti Seimo Audito komiteto patobulintam Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIVP-3676(2) ir Seimo Audito komiteto išvadai. 7.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo Audito komitetas, 2024-06-051
Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad auditoriui suteikiama teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, jeigu auditorius, be kita ko, yra atlikęs ne mažiau kaip 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis. Tačiau nėra detalizuota kokiose įmonėse, šią praktiką specialistu siekiantis tapti fizinis asmuo, gali atlikti. Dėl teisinio neapibrėžtumo galimos situacijos fiziniam asmeniui pasirinkti netinkamą praktikai atlikti vietą, dėl ko Lietuvos auditorių rūmai 8 mėnesius atliktos praktikos galėtų neužskaityti dėl jos netinkamumo. Siekiant teisinio aiškumo bei nuoseklumo, taip pat siekiant užtikrinti, kad specialistu siekiančiam tapti fiziniam asmeniui praktikos atlikimas duotų maksimalią naudą, siūlytina papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas nurodant, kad praktika atliekama įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir
(arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais .
Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „
2) yra atlikęs ne mažiau trumpesnę kaip 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis , įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais.
teisinio nuoseklumo ir auditorių sąraše kaupiamų duomenų išsamumo, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 3 punktas turi būti papildomas formuluote „ elektroninio pašto adresas (adresai) (jeigu jis (jie) yra) “. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „
3) jeigu auditorius yra audito įmonės (įmonių) dalyvis, – audito įmonės (įmonių) pavadinimas (pavadinimai), audito įmonės
(įmonių) pažymėjimo numeris (numeriai), buveinė (buveinės) (adresas (adresai), elektroninio pašto adresas (adresai) (jeigu jis (jie) yra), telefono (telefonų) ryšio (jeigu jis
(numeriai) ir interneto svetainės (svetainių) (jeigu ji (jos) yra) adresas (adresai); “. Pritarti 3.
Audito komitetas, 2024-06-051
Argumentai: Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 36 straipsnio, apibrėžiančio trečiosios valstybės auditorių įrašymą į auditorių sąrašą,
sąrašą jo pateikta auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neturi teisinės galios Lietuvos Respublikoje. Tuo tarpu Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 38 straipsnio, kuris apibrėžia trečiosios valstybės audito įmonės įrašymą į audito įmonių sąrašą, 4 dalyje analogiška formuluotė dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados, nepateikta. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 38 straipsnio 4 dalis turi būti papildyta formuluote „ ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada “. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 38 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „
iki jos įrašymo į audito įmonių sąrašą pateikta auditoriaus išvada ir
(arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neturi Lietuvos Respublikoje teisinės galios Lietuvos Respublikoje
Šio projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad siūloma vadovybės ataskaitos sudėtinių dalių nevadinti ataskaitomis, taip suteikiant daugiau lankstumo įmonėms dėl vadovybės ataskaitos formos, o iki tol buvusią atlygio ataskaitą siūloma vadinti informacija apie atlygį. Siekiant naudojamų formuluočių nuoseklumo, reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 41 straipsnio 4 dalį. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 41 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „ 4.
Atlikdamas pelno siekiančių juridinių asmenų, kurių vadovybės ataskaitoje pateikiama informacija apie atlygį, finansinių ataskaitų auditą, be dalykų, nurodytų šio straipsnio 2 dalyje, auditorius patikrina atlygio ataskaitą vadovybės ataskaitoje teikiamą informaciją apie atlygį ir tai nurodo auditoriaus išvadoje; “. Pritarti
Audito komitetas, 2024-06-051
Auditorius (auditoriai) arba audito įmonė (įmonės) finansinių ataskaitų audito rezultatus pateikia auditoriaus išvadoje. Kaip numato Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2 dalies 3 punktas, auditoriaus išvadoje, be kita ko, pateikiama aiški auditoriaus nuomonė dėl šio įstatymo 41 straipsnio 1 dalyje nurodytų tikslų, kuri gali būti besąlyginė, sąlyginė arba neigiama. Atsižvelgiant į tai, kad auditoriaus nuomonė gali būti besąlyginė, sąlyginė ar neigiama, t. y. ji negali būti aiški arba neaiški, todėl šiame punkte naudojama formuluotė „ aiški auditoriaus nuomonė “ turi būti tikslinama, atsisakant žodžio „ aiški “ . Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „
3) pateikiama aiški auditoriaus nuomonė dėl šio įstatymo 41 straipsnio 1 dalyje nurodytų tikslų, kuri gali būti besąlyginė, sąlyginė arba neigiama. Jeigu auditorius (auditoriai) arba audito įmonė (įmonės) negali pareikšti savo nuomonės, auditoriaus išvadoje pateikiamas atsisakymas pareikšti nuomonę; “. Pritarti 6.
Audito komitetas, 2024-06-051
Atsižvelgiant į Audito komiteto 1 pasiūlymą dėl praktikos atlikimo vietos detalizavimo, Projekto
tobulinamas nurodant, kad fizinis asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, praktiką turi atlikti įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais . Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „
3) būti atlikęs 8 mėnesių praktiką , susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis, įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais, ir tokia praktika buvo atlikta ne anksčiau kaip prieš 5 metus iki prašymo pateikimo dienos; “. Pritarti
Audito komitetas, 2024-06-051
N Argumentai: Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 1 dalis numato, kad Įstaiga atsako už viešojo intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūrą, kuri vykdoma atliekant užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus. To paties straipsnio
nustatyti metinius tikrinimų planus, sudarytus remiantis rizika paremtomis analizės išvadomis . Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 3 dalis numato, kad ne viešojo intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūrą pavedama atlikti Auditorių rūmams . Tačiau Auditorių rūmai nėra įpareigojami nustatyti metinius tikrinimų planus, sudarytus remiantis rizika paremtomis analizės išvadomis.
Atkreiptinas dėmesys, kad Auditorių rūmai yra įtraukti į Ūkio subjektų veiklos priežiūrą atliekančių viešojo administravimo subjektų sąrašą , o šiame sąraše esantiems subjektams taikytini Viešojo administravimo įstatymo numatyti Ūkio subjektų veiklos priežiūros principai. Vienas šių principų yra planavimo, reiškiančio, kad ūkio subjektų veiklos priežiūra turi būti planuojama. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, reikalinga 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnį papildyti 4 nauja dalimi, įpareigojančia Auditorių rūmus nustatyti metinius tikrinimų planus. Pasiūlymas:
straipsnį nauja 4 dalimi ir ją išdėstyti taip: „
užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų planus. “
straipsnio dalių numeraciją ir nuorodas. Pritarti
Audito komitetas, 2024-06-051
užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūros organizavimo tvarka, atlieka patvirtinti kontrolieriai, kurie, be kita ko, turi ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį. Siūloma reikalavimo 5 metų patirčiai atsisakyti, nes:
a) patirties terminas nenustatytas nei Audito direktyvoje (2066/43/EB), nei Audito reglamente (2014/537);
b) statistiškai auditorių profesija yra senėjanti, todėl vis sunkiau tampa rasti specialistus kokybės priežiūrai atlikti ir juo labiau, jai vadovauti (atliepiant reikalavimą turėti ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) kitos valstybės narės auditoriaus patirtį).
Įvertinę ilgametę patirtį priežiūros srityje, šią problemą yra akcentavusios Finansų ministerija ir Įstaiga
c) tvarumo atskaitomybės užtikrinimas yra naujai reglamentuojama sritis, todėl specialistų, turinčių šios patirties apskritai dar nebus ir ši patirtis tik bus įgyjama. 2. Atsižvelgiant į aukščiau pateiktus argumentus, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 62 straipsnio 1 dalies 1 punktas pildytinas formuluote „ kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį “. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 62 straipsnio 1 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „
ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo , kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį patirties
Audito komitetas, 2024-06-051
Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo Audito komiteto 8 pasiūlymą, atitinkamai reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 1 dalį dėl tikrintojams taikomos vienų metų darbo patirties ir jiems vadovaujančiam darbuotojui taikomoms 5 metų patirties reikalavimo atsisakymo, Įstaigai (AVNT) atliekant tyrimą ar pažeidimo tyrimą. Taip pat suvienodinami kiti reikalavimai tikrintojams vadovaujančiam darbuotojui. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „ 1.
Tyrimą ar pažeidimo tyrimą atlieka Įstaigos darbuotojai tyrėjai, turintys ne mažesnę kaip vienų metų darbo patirtį patirties finansinių ataskaitų audito, finansinės apskaitos, finansinių ataskaitų rengimo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo, tvarumo atskaitomybės ir (arba) teisės srityse. Kai atliekamas viešojo intereso įmonės tyrimas, Įstaigos darbuotojams, atliekantiems tokį tyrimą, vadovauja darbuotojas, turintis ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo , kitų užtikrinimo paslaugų teikimo ir (arba) kitos valstybės narės auditoriaus arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį patirties
Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 6 dalyje siūloma nustatyti, kad i nformacija apie atliekamą tyrimą ar pažeidimo tyrimą su tyrimu ar pažeidimo tyrimu nesusijusiems asmenims neteikiama tol, kol dėl jo nėra priimtas sprendimas , išskyrus atvejus, kai Įstaiga gali suteikti informaciją apie atliekamo tyrimo faktą. Tačiau iš Projekto1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatų nėra aišku, koks sprendimas turi būti priimtas – apie pradėtą tyrimą, jau baigtą tyrimą, ar kt. Paminėtina, kad pagal Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 69 straipsnio 1 dalį, siūloma numatyti, kad Įstaigos darbuotojas, atlikęs tyrimą ar pažeidimo tyrimą, turi parengti tyrimo ataskaitą ar pažeidimo tyrimo ataskaitą. Tyrimo ataskaitoje turi būti nurodoma, ar nustatyta užtikrinimo paslaugų kokybės trūkumų, ar nenustatyta. Pažeidimo tyrimo ataskaitoje turi būti nurodoma, ar nustatyta šio įstatymo ir (arba) Audito reglamento nuostatų pažeidimų, ar nenustatyta.
Atsižvelgiant į tai, kad atliktas tyrimas ar pažeidimo tyrimas yra užbaigiamas parengus tyrimo ataskaitą ar pažeidimo tyrimo ataskaitą, reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 6 dalį, numatant, kad i nformacija apie atliekamą tyrimą ar pažeidimo tyrimą su tyrimu ar pažeidimo tyrimu nesusijusiems asmenims neteikiama tol, kol nepasirašyta tyrimo ataskaita ar pažeidimo tyrimo ataskaita. Pasiūlymas:
Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip: „
tyrimą su tyrimu ar pažeidimo tyrimu nesusijusiems asmenims neteikiama tol, kol dėl jo nėra priimtas sprendimas nepasirašoma tyrimo ataskaita ar pažeidimo tyrimo ataskaita , išskyrus atvejus, kai Įstaiga gali suteikti informaciją apie atliekamo tyrimo faktą.“
Audito komitetas, 2024-06-051
Argumentai:
1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad jeigu nesilaikoma šio įstatymo, Audito reglamento nustatytų reikalavimų, <...> Įstaiga duoda vieną arba kelis nurodymus <...> papildomai kelti profesinę kvalifikaciją (nustatyti valandų skaičių ir nurodyti terminą) . Tačiau nėra aišku, kodėl Įstaiga nenurodo, kurios temos papildomai keliant kvalifikaciją, turėtų būti pasirinktos. Taigi, Įstaigai nenurodžius temų, auditorius arba užtikrinimo specialistas, jas gali pasirinkti savo nuožiūra. Paminėtina, kad kvalifikacijos kėlimo temų sąrašas yra platus, todėl siekiant teisinio aiškumo, reikalinga numatyti, kad Įstaiga nurodo ne tik valandų skaičių ir terminą, bet taip pat nurodo siūlomas kvalifikacijos kėlimo temas. 2.
straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad Įstaiga, atsižvelgdama į reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo rezultatus ir visą su tyrimu susijusią informaciją, gali nurodyti auditoriui papildomai kelti profesinę kvalifikaciją (nustatyti valandų skaičių ir nurodyti terminą) <...>. Tačiau nėra aišku, kodėl Įstaiga nenurodo, kurias temas papildomai keliant kvalifikaciją, auditorius turėtų pasirinkti. Taigi, Įstaigai nenurodžius temų, auditorius jas gali pasirinkti savo nuožiūra. Paminėtina, kad kvalifikacijos kėlimo temų sąrašas yra platus, todėl siekiant teisinio aiškumo, reikalinga numatyti, kad Įstaiga nurodo ne tik valandų skaičių ir terminą, bet ir siūlomas kvalifikacijos kėlimo temas. Pasiūlymas:
straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „
2) pavesti papildomai kelti tobulinti profesinę kvalifikaciją (nustatyti profesinės kvalifikacijos tobulinimo kursų valandų skaičių , ir nurodyti terminą ir siūlomas temas ). Šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Auditorių rūmai ir apie jį informuoja Įstaigą; “. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „
reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo rezultatus ir visą su tyrimu susijusią informaciją, gali nurodyti auditoriui papildomai kelti tobulinti profesinę kvalifikaciją (nustatyti profesinės kvalifikacijos tobulinimo kursų valandų skaičių , ir nurodyti terminą ir siūlomas temas ) ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo ataskaitos pateikimo šio įstatymo 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka dienos. Šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Auditorių rūmai ir apie tai informuoja Įstaigą. “ Pritarti 12.
Seimo Audito komitetas, 2024-06-051 (81) (1), (5) Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo Audito komiteto 8 pasiūlymą, atitinkamai reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 81 straipsnio 1 ir 5 dalis. Pasiūlymas:
1Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 81 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„
1Įstaigos darbuotojai, priimantys sprendimus, susijusius su viešąja priežiūra, privalo būti nepraktikuojantys asmenys, turintys ne mažesnę kaip 5 metų darbo patirtį finansinių ataskaitų audito, finansinės apskaitos, finansinių ataskaitų rengimo ir
(arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo, ir (arba) teisės srityse. “
2Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 81 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:
„
5Audito priežiūros komitetą sudaro 6 nariai. Visi Audito priežiūros komiteto nariai privalo būti nepraktikuojantys asmenys. Audito priežiūros komiteto nariai privalo turėti ne mažesnę kaip 5 metų darbo patirtį patirties finansinių ataskaitų audito, finansinės apskaitos, finansinių ataskaitų rengimo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo , kitų užtikrinimo paslaugų teikimo srityse , ir (arba) teisės srityse. Į Audito priežiūros komitetą po vieną narį skiria Finansų ministerija, Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministerija, Valstybės kontrolė ir Lietuvos bankas, o Auditorių rūmai – 2 narius.“ Pritarti
8Balsavimo rezultatai:
už – 5, prieš – 0, susilaikė – 0. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: Zigmantas Balčytis. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta. PRIDEDAMA . Lietuvos Respublikos Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektas (nauja redakcija) Nr. XIVP-3676(2) . Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis (Komiteto biuro patarėja A.
Buragienė) [1] https://e seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/2ebdbd8102ce11ef8e4be9fad87afa59?positionInSearchResults=0&searchModelUUID=ab58374c-684e-4d09-bf50-6a6bbff0278d . [2] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAP/49f3a79002f611ef8e4be9fad87afa59 . [3] Siūlytina tokią nuosavybės ir balsų (siejamų su nuosavybe) proporciją išlaikyti ir naujojoje Įstatymo redakcijoje. [4] Registrų centro 2023 m. gruodžio 29 d. rašto Nr. S-42358 (1.4 E) „Dėl įstatymų projektų derinimo“ 8 pastaba, Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ 1.1 pastaba. [5] Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. [6] https://finmin.lrv.lt/lt/veiklos-sritys/apskaita-ir-atskaitomybe . [7] Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ 1.2 pastaba. [8] Patvirtinta Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. VE-650 (1.3 E) „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“. [9] Įmonių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos ir (arba) kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkiniai JAR tvarkytojui pateikiami ne elektroninio formato rinkinių formose ir šios įmonės neturi pareigos teikti audito išvadą atskiru dokumentu – auditoriaus išvada gali būti pateikiama kartu su metine informacija viename faile. Dėl šios priežasties nėra galimybės automatinėmis priemonėmis patikrinti, ar audito išvada pateikta. [10] Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr.
S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ 1.3 pastaba. [11] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAK/e2d7bde1247411eea0b6cad9848a9596?jfwid=12eg568rw0 . [12] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAK/61d4ebf12a2311eea0b6cad9848a9596?jfwid=-2bm46aj2h .