2015-01-21 Nr. XIIP-2667 Vilnius Įvertinę įstatymo projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
1Įgyvendinant 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių
metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (toliau –Direktyva), įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnyje tam tikrų kategorijų subjektams yra nustatoma prievolė rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą. Atsižvelgiant į tai, jog šiame straipsnyje vartojamos apibrėžtys nėra aiškios, siūlomos nuostatos koreguotinos. Pirma, įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnio 1 dalyje yra nustatoma pareiga Direktyvos 41 straipsnyje apibrėžtoms gavybos pramonės bei pirmykščių miškų medienos ruošos įmonėms teikti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą. Siūlomu teisiniu reguliavimu nurodoma, kad šių įmonių apibrėžtis nustatytų Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Pažymėtina, jog įmonės priskyrimas vienai ar kitai aukščiau nurodytų įmonių kategorijai suponuoja subjektams papildomų pareigų atsiradimą. Todėl toks teisinis reguliavimas turi būti nustatomas tik įstatymu arba įstatyme turėtų būti aiškiai nustatyti bent tokių įmonių kriterijai, kurie detaliau galėtų būti reglamentuoti poįstatyminiais teisės aktais. Priešingu atveju toks reguliavimas gali neatitikti teisės aktų hierarchijos reikalavimo, kuris numato skirtingą įstatymo ir poįstatyminio teisės akto teisinę galią.
Šis reikalavimas reiškia, kad Konstitucijoje yra įtvirtinta įstatymų viršenybė poįstatyminių teisės aktų atžvilgiu; poįstatyminiai teisės aktai negali prieštarauti įstatymams, konstituciniams įstatymams ir Konstitucijai, jie turi būti priimami remiantis įstatymais, nes poįstatyminis teisės aktas yra įstatymo normų taikymo aktas nepriklausomai nuo to, ar tas aktas yra vienkartinio taikymo, ar nuolatinio galiojimo. Antra, įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnyje yra vartojama sąvoka mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita. Direktyvos ir Lietuvos Respublikos nacionalinių teisės aktų atitikties lentelėje nurodama, kad Direktyvos 41 straipsnis, kuriame pateikiamos terminų apibrėžtys, susijusios su ataskaitomis dėl mokėjimų valdžios institucijoms, yra dalinai įgyvendinamas Vyriausybės nutarimo projektu. Atsižvelgiant į tai, jog siūloma nauja ataskaitos rūšis nėra finansinių ataskaitų rinkinio sudedamoji dalis, be to, ji yra laikytina savarankišku dokumentu, bei siekiant užtikrinti teisinį aiškumą ir nuoseklumą, manytina, kad įstatymo projekte turėtų būti atskleista mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos, kaip savarankiško Juridinių asmenų registrui teikiamo dokumento, apibrėžtis. Taip pat svarstytina, ar nevertėtų šio įstatymo projekto papildyti „valdžios institucijos“ bei „mokėjimo“ apibrėžtimis, kurios taip pat yra pateikiamos Direktyvos 41 straipsnyje ir kurios galiojančiuose įstatymuose taip pat nėra apibrėžtos. 2. Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento yra pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir (arba) metinis pranešimas ar veiklos ataskaita, jei įstatymai nenumato kito termino.
Įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnio 3 dalyje yra nurodoma, kad mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre. Svarstytina, ar neturėtų būti pildomas ir aukščiau paminėtas Civilinio kodekso straipsnis, nes Juridinių asmenų registrui būtų teikiama ir mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita, kuri nėra susijusi su aukščiau paminėtais dokumentais. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys, kad gali kilti problemų taikant atsakomybę už šio dokumento nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nes nėra aišku per kiek laiko ši ataskaita turi būti parengta, patvirtinta įmonės vadovo bei pateikta Juridinių asmenų registrui. Pažymėtina, kad metinės finansinės atskaitomybės bei metinio pranešimo parengimo terminai yra aiškiai nustatyti atitinkamą juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančiuose įstatymuose, o jų pateikimo terminas yra nustatytas Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje. Civilinės teisės skyriaus vedėja, Daina Petrauskaitė pavaduojanti Teisės departamento direktorių R. Dirgėlienė S. Ščajevienė
2015-05-08 Nr. XIIP-2667(2) Vilnius Įvertinę įstatymo projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams ir teisės technikos taisyklėms, atkreipiame dėmesį, kad įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 16 straipsnio 14 dalyje yra pateikiamos nuorodos į keičiamo įstatymo 20 ir 22 straipsnius. Atsižvelgiant į tai, jog minėtuose straipsniuose minimos ne tik labai mažos įmonės, siūlytina konkretizuoti nuorodas ir vietoj aukščiau minėtų pateikti nuorodas į keičiamo įstatymo 20 straipsnio 2 dalį ir 22 straipsnio 2 dalį. Taip pat atsižvelgiant į tai, jog Įmonės metinis pranešimas yra įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinį papildanti ataskaita, svarstytina, ar įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 16 straipsnio 14 dalį nereikėtų papildyti atitinkama nuoroda į 23 straipsnį. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis R. Dirgėlienė, tel. (8 5) 239 6350, el. p. [email protected] S. Ščajevienė, tel. (8 5) 239 6896, el. p. [email protected]
ir FINANSŲ komitetas
2015 m. balandžio 15 d. Nr. 109-P-12
posėdyje dalyvavo: Biudžeto ir finansų komiteto nariai : Petras Narkevičius, Andrius Palionis, Rita Tamašunienė, Raimundas Markauskas, Antanas Nesteckis, Kęstutis Bartkevičius, Irena Degutienė, Povilas Gylys. B iudžeto ir finansų komiteto biuras : biuro vedėja Alina Brazdilienė, patarėjai: Janina Alasevičienė, Dalia Mudėnienė, Gediminas Morkūnas, Jolanta Dzikaitė, padėjėjos Danguolė Zabulėnienė ir Jolanta Matiliauskienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2015-01-21 Įvertinę įstatymo projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (toliau –Direktyva), įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnyje tam tikrų kategorijų subjektams yra nustatoma prievolė rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą. Atsižvelgiant į tai, jog šiame straipsnyje vartojamos apibrėžtys nėra aiškios, siūlomos nuostatos koreguotinos. Pirma, įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnio 1 dalyje yra nustatoma pareiga Direktyvos 41 straipsnyje apibrėžtoms gavybos pramonės bei pirmykščių miškų medienos ruošos įmonėms teikti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą.
Siūlomu teisiniu reguliavimu nurodoma, kad šių įmonių apibrėžtis nustatytų Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Pažymėtina, jog įmonės priskyrimas vienai ar kitai aukščiau nurodytų įmonių kategorijai suponuoja subjektams papildomų pareigų atsiradimą. Todėl toks teisinis reguliavimas turi būti nustatomas tik įstatymu arba įstatyme turėtų būti aiškiai nustatyti bent tokių įmonių kriterijai, kurie detaliau galėtų būti reglamentuoti poįstatyminiais teisės aktais. Priešingu atveju toks reguliavimas gali neatitikti teisės aktų hierarchijos reikalavimo, kuris numato skirtingą įstatymo ir poįstatyminio teisės akto teisinę galią. Šis reikalavimas reiškia, kad Konstitucijoje yra įtvirtinta įstatymų viršenybė poįstatyminių teisės aktų atžvilgiu; poįstatyminiai teisės aktai negali prieštarauti įstatymams, konstituciniams įstatymams ir Konstitucijai, jie turi būti priimami remiantis įstatymais, nes poįstatyminis teisės aktas yra įstatymo normų taikymo aktas nepriklausomai nuo to, ar tas aktas yra vienkartinio taikymo, ar nuolatinio galiojimo. Antra, įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnyje yra vartojama sąvoka mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita. Direktyvos ir Lietuvos Respublikos nacionalinių teisės aktų atitikties lentelėje nurodama, kad Direktyvos 41 straipsnis, kuriame pateikiamos terminų apibrėžtys, susijusios su ataskaitomis dėl mokėjimų valdžios institucijoms, yra dalinai įgyvendinamas Vyriausybės nutarimo projektu.
Atsižvelgiant į tai, jog siūloma nauja ataskaitos rūšis nėra finansinių ataskaitų rinkinio sudedamoji dalis, be to, ji yra laikytina savarankišku dokumentu, bei siekiant užtikrinti teisinį aiškumą ir nuoseklumą, manytina, kad įstatymo projekte turėtų būti atskleista mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos, kaip savarankiško Juridinių asmenų registrui teikiamo dokumento, apibrėžtis. Taip pat svarstytina, ar nevertėtų šio įstatymo projekto papildyti „valdžios institucijos“ bei „mokėjimo“ apibrėžtimis, kurios taip pat yra pateikiamos Direktyvos 41 straipsnyje ir kurios galiojančiuose įstatymuose taip pat nėra apibrėžtos. Iš dalies pritarti. Statistikos departamento duomenis Lietuvoje galėtų būti viena įmonė, kuri privalėtų rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą. Įstatymo projekte jau yra nustatyti tam tikri įmonių kriterijai, t. y. kokios įmonės privalo rengti minėtąją ataskaitą – didelės įmonės (4 str. 3 d.) ir visos viešojo intereso įmonės , taip pat nurodoma, kokiai šakai įmonės turi priklausyti
pat įstatymo projekte aiškiai nustatyta kada prievolė parengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą netaikoma įmonei (29 str. 2 d.). Siekiant neapsunkinti įstatymo projekto nuostatomis, neaktualiomis didelei daliai subjektų siūloma bendrąsias nuostatas (tam tikrus kriterijus) dėl šios ataskaitos nustatyti įstatymo projekte, o detalesnes – Vyriausybės arba jos įgaliotos institucijos teisės akte. Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos apibrėžties nėra direktyvoje 2013/34/ES.
Kaip ir direktyvoje 2 str. prie sąvokų nėra apibrėžta mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita, taip pat siūloma įstatymo projekte šios sąvokos neapibrėžti. Direktyvoje visos sąvokos, susijusios su šia ataskaita, apibrėžiamos 41 str., todėl siūloma jas apibrėžti atskirame Vyriausybės arba jos įgaliotos institucijos teisės akte – būtų detaliai paaiškinamos sąvokos: „mokėjimas“ ir „valdžios institucija“. Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos samprata jau yra įstatymo projekte ir galėtų būti suprantama iš nuostatų kas rengia, teikia ir kam teikia minėtąją ataskaitą (29 str.), taip pat iš rengiamo detalesnio teisės akto projekto, kuriame nustatomi mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) sudarymo reikalavimai. 2. Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento yra pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir (arba) metinis pranešimas ar veiklos ataskaita, jei įstatymai nenumato kito termino. Įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnio 3 dalyje yra nurodoma, kad mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre. Svarstytina, ar neturėtų būti pildomas ir aukščiau paminėtas Civilinio kodekso straipsnis, nes Juridinių asmenų registrui būtų teikiama ir mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita, kuri nėra susijusi su aukščiau paminėtais dokumentais. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys, kad gali kilti problemų taikant atsakomybę už šio dokumento nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nes nėra aišku per kiek laiko ši ataskaita turi būti parengta, patvirtinta įmonės vadovo bei pateikta Juridinių asmenų registrui.
Pažymėtina, kad metinės finansinės atskaitomybės bei metinio pranešimo parengimo terminai yra aiškiai nustatyti atitinkamą juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančiuose įstatymuose, o jų pateikimo terminas yra nustatytas Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje. Iš dalies pritarti. Atsižvelgiant į tai, kad pagal Statistikos departamento duomenis Lietuvoje galėtų būti viena įmonė, kuri privalėtų rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą ir į tai, kad įstatymo projekte nustatyta, kad mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre (29 str. 3 d.), manytina, kad būtų netikslinga keisti Civilinį kodeksą. Siūloma papildyti įstatymo projekto 29 str. 3 d. prieš žodį „skelbiama“ įrašyti žodžius „ pateikiama ir “: „3. Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita pateikiama ir skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre“. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. Lietuvos apskaitos įmonių asociacija, 2015-01-23 Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos (toliau - Asociacija) nariai, reaguodami į 2014 m. gruodžio 15 d. LR Vyriausybės priimtą nutarimą Dėl Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 pakeitimo įstatymo, Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-576 pakeitimo įstatymo, Lietuvos Respublikos audito įstatymo Nr.
straipsnių ir priedo pakeitimo įstatymo ir Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 172-2 straipsnio pakeitimo įstatymo projektų pateikimo Lietuvos Respublikos Seimui Nr. 1412, norėtų atkreipti dėmesį į teikiamų teisės aktų projektų turinio svarbą. Minėtų projektų Aiškinamojo rasto 13 punkte Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados patvirtinama, kad įstatymų projektų rengimo metu vertinimų, rekomendacijų ir išvadų nebuvo gauta. Pastebime, kad šis teiginys neatspindi tikrovės: be Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos, Finansų ministerija yra gavusi LR teisingumo ministerijos, Ūkio ministerijos, Audito ir apskaitos tarnybos, Europos teisės departamento, Lietuvos auditorių rūmų, Lietuvos banko priežiūros tarnybos, Valstybės įmonės Registrų centras“ pastebėjimus dėl teikiamų įstatymų projektų (priedas Nr. 1). Daugelį metų finansinių ataskaitų teikimas valstybės įmonei "Registrų centras" bei pačių finansinių ataskaitų turinio kokybė yra probleminiai klausimai. Tai įrodo ir Lietuvos auditorių rūmų statistiniai duomenys dėl sąlyginių auditorių nuomonių skaičiaus visų pareikštų auditorių nuomonių atžvilgiu. 1 Taip pat, remiantis
2 Lietuvoje. 1 Sąlyginės nuomonės pareiškimas procentais: 2013 m. - 24,3%, 2012 m. - 25,1%, 2011 m. - 25,9%, 2010 m. - 26,5%, 2009m, - 26,8%, 2008 m. - 27,7% t i 2011,2012,2013 METŲ AUDITO RINKOS APŽVALGOS. 2 Valstybės įmonės "Registrų centras" 2015-01-06 suvestinių duomenys: <http://www.registmcentras.lt/iar/stat/nepatcike FA.php>. [žiūrėta: 2015-01 -20]. Apskaitos direktyvos 2013/34/ES (toliau - Direktyva) 2 sk. 4 str. 3d. nurodyta, kad metinėse finansinėse ataskaitose turi būti parodomas tikras ir teisingas įmonės turto, įsipareigojimų, finansinės būklės ir pelno (nuostolių) vaizdas.
Manome, kad ši reikšminga nuostata taikytina visiems veikiantiems 93.0173 ūkio subjektų Lietuvoje. Apskaitos direktyvos preambulės 42 punkte teigiama, kad siekiant paskatinti patikimą finansinės atskaitomybės procesą visoje Sąjungoje, už įmonės finansinių ataskaitų rengimą atsakingo įmonės organo nariai turėtų užtikrinti, kad finansinė informacija, pateikiama įmonės metinėje finansinėje ataskaitoje ir grupės konsoliduotojoje finansinėje ataskaitoje, atspindėtų tikrą ir teisingą vaizdą . Finansinės ataskaitos neatspindės tikro ir teisingo vaizdo, jei valstybė nenumatys jo užtikrinimo mechanizmo bei atsakomybės už finansinių ataskaitų turinį. LR įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo projekto Nr. XIIP~2667 28 straipsnyje numatyta atsakomybė tik už finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, bet ne atsakomybę už finansinių ataskaitų, metinio pranešimo turinį (tikrą ir teisingą vaizdą). Direktyvos 51 straipsnis nurodo, kad įgyvendinant Direktyvos nuostatas, turi būti imamasi visų būtinų užtikrinančių priemonių bei veiksmingų, proporcingų ir atgrasomųjų sankcijų, įgyvendinant Direktyvos nuostatas. Už Direktyvos nuostatų perkėlimą į nacionalinę teisę atsakinga LR finansų ministerija, remiantis
įpareigojimu, neužtikrina visapusiško finansinės atskaitomybės politikos formavimo šalyje. Manome, kad tikras ir teisingas finansinėse ataskaitose parodomas vaizdas yra teisingai paskaičiuotų mokesčių valstybei pagrindas. Valstybės biudžetui toks neapdairumas gali turėti tiesioginės įtakos, be to, akivaizdu, kad ne visos Apskaitos direktyvos nuostatos yra perkeltos į nacionalinę teisę.
Siūlytume grąžinti papildyti Vyriausybės nutarimu teikiamus teisės aktų projektus LR finansų ministerijai, siekiant užtikrinti atsakomybės už finansinių ataskaitų turinį numatymą nacionalinėje teisėje, kaip to reikalauja Apskaitos direktyva. Esame pasirengę dalyvauti diskusijoje, jei įstatymų leidėjas tokią numatytų. Nėra pateikta konkrečių pasiūlymų. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta. 6. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai :
įstatymo projektui Nr. XIIP-2667 ir pasiūlyti pagrindiniam Audito komitetui patobulinti projektą pagal šį Biudžeto ir finansų komiteto pasiūlymą: 6.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
finansų komitetas, 2015-04-15293 „ Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabas patikslinti įstatymo projekto 29 straipsnio 3 dalį. Pasiūlymas:
valdžios institucijoms ataskaita pateikiama ir skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre“. Pritarti. 7. Balsavimo rezultatai: už - 6; prieš - 0; susilaikė - 2. 8. Komiteto paskirti pranešėjai: Raimundas Markauskas, Kęstutis Glaveckas. Komiteto pirmininko pavaduotojas Petras Narkevičius
komitetas
: Komiteto pirmininkė Jolita Vaickienė, komiteto nariai: Donatas Jankauskas, Giedrė Purvaneckienė, Vytautas Saulis, Zita Žvikienė. Komiteto biuras: laikinai einanti Audito komiteto biuro vedėjo pareigas Lina Milonaitė, patarėjos: Laura Pranaitytė, Jūratė Sadulaitė, padėjėja Jolanta Zibavičiūtė. Kviestieji asmenys: Finansų ministerijos Apskaitos metodologijos departamento direktorė Ingrida Muckutė, Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos prezidentas Sigitas Babarskas, Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos direktorius Vytautas Vilys, Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos atstovas Genadijus Makuševas, Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos atstovė Daiva Čibirienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2015-01-211
atitiktį Konstitucijai, įstatymams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
1Įgyvendinant 2013 m.
birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (toliau –Direktyva), įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnyje tam tikrų kategorijų subjektams yra nustatoma prievolė rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą.
Atsižvelgiant į tai, jog šiame straipsnyje vartojamos apibrėžtys nėra aiškios, siūlomos nuostatos koreguotinos. Pirma, įstatymo projekto
Direktyvos 41 straipsnyje apibrėžtoms gavybos pramonės bei pirmykščių miškų medienos ruošos įmonėms teikti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą. Siūlomu teisiniu reguliavimu nurodoma, kad šių įmonių apibrėžtis nustatytų Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Pažymėtina, jog įmonės priskyrimas vienai ar kitai aukščiau nurodytų įmonių kategorijai suponuoja subjektams papildomų pareigų atsiradimą. Todėl toks teisinis reguliavimas turi būti nustatomas tik įstatymu arba įstatyme turėtų būti aiškiai nustatyti bent tokių įmonių kriterijai, kurie detaliau galėtų būti reglamentuoti poįstatyminiais teisės aktais. Priešingu atveju toks reguliavimas gali neatitikti teisės aktų hierarchijos reikalavimo, kuris numato skirtingą įstatymo ir poįstatyminio teisės akto teisinę galią. Šis reikalavimas reiškia, kad Konstitucijoje yra įtvirtinta įstatymų viršenybė poįstatyminių teisės aktų atžvilgiu; poįstatyminiai teisės aktai negali prieštarauti įstatymams, konstituciniams įstatymams ir Konstitucijai, jie turi būti priimami remiantis įstatymais, nes poįstatyminis teisės aktas yra įstatymo normų taikymo aktas nepriklausomai nuo to, ar tas aktas yra vienkartinio taikymo, ar nuolatinio galiojimo.
Antra, įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnyje yra vartojama sąvoka mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita. Direktyvos ir Lietuvos Respublikos nacionalinių teisės aktų atitikties lentelėje nurodama, kad Direktyvos 41 straipsnis, kuriame pateikiamos terminų apibrėžtys, susijusios su ataskaitomis dėl mokėjimų valdžios institucijoms, yra dalinai įgyvendinamas Vyriausybės nutarimo projektu. Atsižvelgiant į tai, jog siūloma nauja ataskaitos rūšis nėra finansinių ataskaitų rinkinio sudedamoji dalis, be to, ji yra laikytina savarankišku dokumentu, bei siekiant užtikrinti teisinį aiškumą ir nuoseklumą, manytina, kad įstatymo projekte turėtų būti atskleista mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos, kaip savarankiško Juridinių asmenų registrui teikiamo dokumento, apibrėžtis. Taip pat svarstytina, ar nevertėtų šio įstatymo projekto papildyti „valdžios institucijos“ bei
„mokėjimo“ apibrėžtimis, kurios taip pat yra pateikiamos Direktyvos 41
straipsnyje ir kurios galiojančiuose įstatymuose taip pat nėra apibrėžtos. Pritarti iš dalies Statistikos departamento duomenis Lietuvoje galėtų būti viena įmonė, kuri privalėtų rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą. Įstatymo projekte jau yra nustatyti tam tikri įmonių kriterijai, t. y. kokios įmonės privalo rengti minėtąją ataskaitą – didelės įmonės (4 straipsnio 3 dalis) ir visos viešojo intereso įmonės , taip pat nurodoma, kokiai šakai įmonės turi priklausyti
Taip pat įstatymo projekte aiškiai nustatyta kada prievolė parengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą netaikoma įmonei (29 straipsnio 2 dalis). Siekiant neapsunkinti įstatymo projekto nuostatomis, neaktualiomis didelei daliai subjektų siūloma bendrąsias nuostatas (tam tikrus kriterijus) dėl šios ataskaitos nustatyti įstatymo projekte, o detalesnes – Vyriausybės arba jos įgaliotos institucijos teisės akte. Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos apibrėžties nėra direktyvoje 2013/34/ES. Kaip ir direktyvoje 2 str. prie sąvokų nėra apibrėžta mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita, taip pat siūloma įstatymo projekte šios sąvokos neapibrėžti. Direktyvoje visos sąvokos, susijusios su šia ataskaita, apibrėžiamos 41 str., todėl siūloma jas apibrėžti atskirame Vyriausybės arba jos įgaliotos institucijos teisės akte – būtų detaliai paaiškinamos sąvokos: „mokėjimas“ ir „valdžios institucija“. Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos samprata jau yra įstatymo projekte ir galėtų būti suprantama iš nuostatų kas rengia, teikia ir kam teikia minėtąją ataskaitą (29 straipsnis), taip pat iš rengiamo detalesnio teisės akto projekto, kuriame nustatomi mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) sudarymo reikalavimai. 2. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2015-01-211
Civilinio kodekso
Juridinių asmenų registrui kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento yra pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir (arba) metinis pranešimas ar veiklos ataskaita, jei įstatymai nenumato kito termino. Įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 29 straipsnio 3 dalyje yra nurodoma, kad mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre. Svarstytina, ar neturėtų būti pildomas ir aukščiau paminėtas Civilinio kodekso straipsnis, nes Juridinių asmenų registrui būtų teikiama ir mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita, kuri nėra susijusi su aukščiau paminėtais dokumentais. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys, kad gali kilti problemų taikant atsakomybę už šio dokumento nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nes nėra aišku per kiek laiko ši ataskaita turi būti parengta, patvirtinta įmonės vadovo bei pateikta Juridinių asmenų registrui. Pažymėtina, kad metinės finansinės atskaitomybės bei metinio pranešimo parengimo terminai yra aiškiai nustatyti atitinkamą juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančiuose įstatymuose, o jų pateikimo terminas yra nustatytas Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje. Pritarti iš dalies Atsižvelgiant į tai, kad pagal Statistikos departamento duomenis Lietuvoje galėtų būti viena įmonė, kuri privalėtų rengti mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą ir į tai, kad įstatymo projekte nustatyta, kad mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre (29 straipsnio 3 dalis), manytina, kad būtų netikslinga keisti Civilinį kodeksą. Siūloma patikslinti įstatymo projekto 29 str. 3 d. ir ją išdėstyti taip: „3.
Mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita pateikiama ir skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre“. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1. Lietuvos apskaitos įmonių asociacija, 2015-01-23 Nr. Kr-1 2015-04-14 Nr. Kr-9 Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos (toliau - Asociacija) nariai, reaguodami į 2014 m. gruodžio 15 d. LR Vyriausybės priimtą nutarimą Dėl Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 pakeitimo įstatymo, Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-576 pakeitimo įstatymo, Lietuvos Respublikos audito įstatymo Nr. VIII-
ir priedo pakeitimo įstatymo ir Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 172-2 straipsnio pakeitimo įstatymo projektų pateikimo Lietuvos Respublikos Seimui Nr. 1412, norėtų atkreipti dėmesį į teikiamų teisės aktų projektų turinio svarbą. Minėtų projektų Aiškinamojo rasto 13 punkte Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados patvirtinama, kad įstatymų projektų rengimo metu vertinimų, rekomendacijų ir išvadų nebuvo gauta. Pastebime, kad šis teiginys neatspindi tikrovės: be Lietuvos apskaitos įmonių asociacijos, Finansų ministerija yra gavusi LR teisingumo ministerijos, Ūkio ministerijos, Audito ir apskaitos tarnybos, Europos teisės departamento, Lietuvos auditorių rūmų, Lietuvos banko priežiūros tarnybos, Valstybės įmonės Registrų centras“ pastebėjimus dėl teikiamų įstatymų projektų (priedas Nr. 1). Daugelį metų finansinių ataskaitų teikimas valstybės įmonei "Registrų centras" bei pačių finansinių ataskaitų turinio kokybė yra probleminiai klausimai.
Tai įrodo ir Lietuvos auditorių rūmų statistiniai duomenys dėl sąlyginių auditorių nuomonių skaičiaus visų pareikštų auditorių nuomonių atžvilgiu. 1 Taip pat, remiantis Valstybės įmonės "Registrų centras" duomenimis, iš viso už 2011-2013 metus finansinių ataskaitų nepateikė 20.388 įmonės2 Lietuvoje. Apskaitos direktyvos 2013/34/ES (toliau - Direktyva) 2 sk. 4 str. 3d. nurodyta, kad metinėse finansinėse ataskaitose turi būti parodomas tikras ir teisingas įmonės turto, įsipareigojimų, finansinės būklės ir pelno (nuostolių) vaizdas. Manome, kad ši reikšminga nuostata taikytina visiems veikiantiems 93.0173 ūkio subjektų Lietuvoje. Apskaitos direktyvos preambulės 42 punkte teigiama, kad siekiant paskatinti patikimą finansinės atskaitomybės procesą visoje Sąjungoje, už įmonės finansinių ataskaitų rengimą atsakingo įmonės organo nariai turėtų užtikrinti, kad finansinė informacija, pateikiama įmonės metinėje finansinėje ataskaitoje ir grupės konsoliduotojoje finansinėje ataskaitoje, atspindėtų tikrą ir teisingą vaizdą . Finansinės ataskaitos neatspindės tikro ir teisingo vaizdo, jei valstybė nenumatys jo užtikrinimo mechanizmo bei atsakomybės už finansinių ataskaitų turinį. LR įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo projekto Nr. XIIP~2667 28 straipsnyje numatyta atsakomybė tik už finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, bet ne atsakomybę už finansinių ataskaitų, metinio pranešimo turinį (tikrą ir teisingą vaizdą). Direktyvos 51 straipsnis nurodo, kad įgyvendinant Direktyvos nuostatas, turi būti imamasi visų būtinų užtikrinančių priemonių bei veiksmingų, proporcingų ir atgrasomųjų sankcijų, įgyvendinant Direktyvos nuostatas. Už Direktyvos nuostatų perkėlimą į nacionalinę teisę atsakinga LR finansų ministerija, remiantis 1998 m. rugsėjo 8 d.
Vyriausybės nutarimo Nr. 1088 8.3 papunktyje numatytu įpareigojimu, neužtikrina visapusiško finansinės atskaitomybės politikos formavimo šalyje. Manome, kad tikras ir teisingas finansinėse ataskaitose parodomas vaizdas yra teisingai paskaičiuotų mokesčių valstybei pagrindas. Valstybės biudžetui toks neapdairumas gali turėti tiesioginės įtakos, be to, akivaizdu, kad ne visos Apskaitos direktyvos nuostatos yra perkeltos į nacionalinę teisę. Siūlytume grąžinti papildyti Vyriausybės nutarimu teikiamus teisės aktų projektus LR finansų ministerijai, siekiant užtikrinti atsakomybės už finansinių ataskaitų turinį numatymą nacionalinėje teisėje, kaip to reikalauja Apskaitos direktyva. Esame pasirengę dalyvauti diskusijoje, jei įstatymų leidėjas tokią numatytų. Atsižvelgti
4Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
negauta. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta. 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų, komisijų pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1. Biudžeto ir finansų komitetas 2015-04-151
Iš esmės pritarti iniciatorių pateiktam įstatymo projektui Nr. XIIP-2667 ir pasiūlyti pagrindiniam Audito komitetui patobulinti projektą pagal šį Biudžeto ir finansų komiteto pasiūlymą: „Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabas patikslinti įstatymo projekto 29 straipsnio 3 dalį. Pasiūlymas:
pateikiama ir skelbiama viešai kartu su finansinėmis ataskaitomis ir metiniu pranešimu Juridinių asmenų registre“. Pritarti
pasiūlymai. 7.1. Sprendimas: pritarti Audito komiteto patobulintam Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr.
IX-575 pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIP-2667(2)ES. 7.2. Pasiūlymai: Apskaitos direktyvos (2013/34/ES) nuostatose yra numatyta ir labai mažų įmonių kategorija. Atsižvelgiant į tai, įstatymo projekte siūloma įtraukti labai mažų įmonių kategoriją bei išimtis joms:
ir ją išdėstyti taip:
„15. Finansų kontroliuojančioji įmonė – įmonė,
kurios vienintelė veiklos kryptis yra įsigyti kitų įmonių akcijas, jas valdyti ir iš to gauti pelną, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nedalyvaujant tų įmonių valdyme, nedarant poveikio jų, kaip akcininkų, teisėms.“
16, 17 ir 18 dalimis. 3. Pakeisti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnį ir jį išdėstyti taip:
„4 straipsnis. Labai mažos, mažos, vidutinės ir
didelės įmonės
du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną neviršija šių dydžių:
1) balanse nurodyto turto vertė – 350 000 eurų;
2) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 700 000 eurų;
3) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 10. 2. Mažos įmonės – įmonės, kurių ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną neviršija šių dydžių:
eurų;
metus – 50. 3.
finansinių metų dieną neviršija šių dydžių:
eurų;
finansinius metus – 250. 4. Didelės įmonės – įmonės, kurių ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija dydžius, nurodytus šio straipsnio 3 dalyje. 5. Pardavimo grynąsias pajamas sudaro ataskaitiniais finansiniais metais pardavus prekes ir paslaugas uždirbtos pajamos, iš kurių atimtos grąžintų prekių pardavimo, nukainojimo, nuolaidų sumos. 6. Vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą apskaičiuojamas Lietuvos Respublikos Vyriausybės arba jos įgaliotos institucijos nustatyta tvarka. 7. Įmonė priskiriama kitai įmonių kategorijai tuo atveju, kai šio straipsnio 1–4 dalyse nurodyti rodikliai paskutinę finansinių metų dieną neviršijami ar pradedami viršyti dvejus iš eilės finansinius metus. 8. Kai labai maža įmonė nepasirenka taikyti išimčių, leidžiamų labai mažoms įmonėms, nustatytų šio įstatymo 20, 22 ir 23 straipsniuose, jai taikomi tokie patys reikalavimai kaip mažoms įmonėms. Labai mažoms įmonėms leidžiamos išimtys netaikomos finansų kontroliuojančiosioms įmonėms. 9. Viešojo intereso įmonė m s , valstybės įmonėms visais atvejais taikomi tokie patys reikalavimai kaip didelėms įmonėms.“
išdėstyti taip:
„14. Laikoma, kad labai mažų įmonių pagal
šio įstatymo 20 ir 22 straipsniuose nustatytas išimtis parengtos finansinės ataskaitos neprieštarauja šio įstatymo 5 straipsnio 1 dalies reikalavimui, todėl tokioms finansinėms ataskaitoms netaikoma šio straipsnio 13 dalis.“
punktą ir jį išdėstyti taip: „1) balansas arba sutrumpintas balansas ;“ 6.
Papildyti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 20 straipsnį nauja 2 dalimi ir ją išdėstyti taip:
„2. Labai mažos įmonės gali nerengti aiškinamojo rašto ir tuomet jų finansinių
ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos:
1) trumpas balansas;
2) trumpa pelno (nuostolių) ataskaita.“
atitinkamai 3, 4, 5 ir 6 dalimis. 8. Pakeisti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 20 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:
„4. Mažos įmonės, be šio straipsnio 1 dalyje nurodytų finansinių ataskaitų, savo
nuožiūra gali rengti šio straipsnio23 dalyje nurodytas pinigų srautų ir nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas.“
išdėstyti taip: „5. Visos šio straipsnio 1 ,
3 dalyse išvardytos finansinės ataskaitos sudaro nedalomą visumą.“
projekto
20 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:
„6. Finansinių ataskaitų, nurodytų šio straipsnio 1
,
3 dalyse, pavadinimai gali būti kitokie, negu nurodyta šio straipsnio 1 ,2 ir3 dalyse, jei finansinės ataskaitos sudaromos pagal tarptautinius apskaitos standartus.“
taip: „
ir trumpos finansinės ataskaitos
balanso , trumpo balanso, trumpos pelno (nuostolių) ataskaitos reikalavimus nustato verslo apskaitos standartai, jei finansinės ataskaitos sudaromos pagal verslo apskaitos standartus. 2.
įstatymo 20 straipsnio 2 dalyje ir 23 straipsnio 5 dalyje nustatytas išimtis, ji po balansu pateikia, jei turi:
1) informaciją apie balanse neparodytus finansinius pasižadėjimus, garantijas, neapibrėžtuosius įsipareigojimus, neapibrėžtąjį turtą bendromis sumomis, nurodant visų reikšmingų užstatų rūšį ir pobūdį. 2) informaciją apie visus pasižadėjimus, susijusius su pensijomis pagal ilgalaikio atlygio planus ir įmonių grupės įmonėmis, pagal jungtinės veiklos sutartį kontroliuojamomis bendromis įmonėmis arba asocijuotosiomis įmonėmis;
3) informaciją apie įmonės vadovui, valdymo ir priežiūros organų nariams išmokėtų avansų ir suteiktų paskolų sumas, nurodant palūkanų normas, pagrindines paskolų sąlygas ir visas sugrąžintas, nurašytas arba atsisakytas sumas, taip pat už šiuos asmenis teikiant visų rūšių garantijas įmonės prisiimtų pasižadėjimų sumą, nurodant atskirai įmonės vadovui, valdymo ir priežiūros organų nariams tenkančią sumą;
4) šio įstatymo 23 straipsnio 5 dalyje nurodytą informaciją. 3. Mažųjų bendrijų ir šio įstatymo 2 straipsnio 2 dalyje nurodytų neribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų finansinių ataskaitų rinkinio sudėties ir sudarymo reikalavimus nustato verslo apskaitos standartai, jei finansinės ataskaitos sudaromos pagal verslo apskaitos standartus.“
išdėstyti taip: „5. Labai mažos ir M m ažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktuose nurodyt a ą informacij a ą labai mažos įmonės turi būti pateikta pateikti po balansu, o mažos įmonės – aiškinamajame rašte.“
8Balsavimo rezultatai:
pritarta bendru sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: Jolita Vaickienė. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nėra. PRIDEDAMA. Komiteto siūlomas įstatymo projektas.
Komiteto pirmininkė Jolita Vaickienė