http://www2 Projekto lyginamasis variantas Lietuvos respublikos ĮMONIŲ FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575
įstatymas 2017 m. d. Nr. Vilnius
Pakeisti 4 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:
„9. Viešojo intereso įmonėms, valstybės ir savivaldybės įmonėms visais
atvejais taikomi tokie patys reikalavimai kaip ir didelėms įmonėms.“
Pakeisti 23 straipsnio 2 dalies 12 punktą ir jį išdėstyti taip: „12) informacija apie akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės vadovo, valdybos narių, stebėtojų tarybos narių kitas einamas vadovaujamas pareigas (juridinio asmens (teisinė forma, pavadinimas, kodas, buveinė (adresas) vadovo, juridinio asmens (teisinė forma, pavadinimas, kodas, buveinė (adresas) valdymo organo arba priežiūros organo nario) ir svarbiausia informacija apie pagrindinę jų darbovietę (pareigos, juridinio asmens teisinė forma, pavadinimas, kodas, buveinė (adresas).“
1Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį nauju 5 punktu:
„5) informacija apie sandorius su susijusiomis
šalimis, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37¹ straipsnyje (nurodyti sandorio šalis (juridinio asmens teisinė forma, pavadinimas, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, buveinė (adresas); fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertę);“. 2. Buvusius 23¹ straipsnio 1 dalies 5–11 punktus laikyti atitinkamai 6–12 punktais. 3. Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį 13 punktu:
„13) informacija apie valdymo, priežiūros organų
narių atlyginimus (vidutinius per ataskaitinį laikotarpį išmokėtus atlyginimus; atskirai nurodyti premijas, priemokas, tantjemas ir kitokias išmokas).“
išdėstyti taip:
„2. Nepaisant šio įstatymo 4 straipsnio 9 dalies, mažoms
ir vidutinėms įmonėms netaikomas šio straipsnio 1 dalies 11 12 punktas.“ 5.
Pakeisti 23¹ straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Auditorius ar audito įmonė auditoriaus išvadoje pateikia nuomonę dėl pagal šio
straipsnio 1 dalies 3–89 punktus parengtos informacijos ir nurodo, ar nustatyta reikšmingų iškraipymų, kaip nustatyta Finansinių ataskaitų audito įstatyme.“
išdėstyti taip:
„4. Auditorius ar audito įmonė patikrina, ar buvo
pateikta šio straipsnio 1 dalies 1, 2, 9, 10, ir 11, 12 ir 13 punktuose nurodyta informacija, ir tai nurodo auditoriaus išvadoje.“
Pakeisti 24 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„1. Valstybės ir savivaldybės įmonėse, Vviešojo
intereso įmonėse, akcinėse bendrovėse, šio straipsnio 2 dalyje nurodytose uždarosiose akcinėse bendrovėse, kooperatinėse bendrovėse (kooperatyvuose), tikrosiose ūkinėse bendrijose ir komanditinėse ūkinėse bendrijose, kuriose visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, taip pat uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose akcininkė yra valstybė ir (arba) savivaldybė, uždarosiose akcinėse bendrovėse, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka, turi būti atliktas metinių finansinių ataskaitų auditas.“
įstatymas, išskyrus šio straipsnio 2 dalį, įsigalioja 2017 m. lapkričio 1 d. 2. Pagal šio įstatymo 2 straipsnyje išdėstytą Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23 straipsnio 2 dalį ir šio įstatymo 3 straipsnyje išdėstytą Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnį rengiami 2018 m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančių ataskaitinių laikotarpių įmonių metiniai pranešimai. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą Respublikos Prezidentas Teikia:
Seimo narys V.Sinkevičius
http://www2 Projekto Nr. XIIIP-725(2) lyginamasis variantas Lietuvos respublikos
įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo įstatymas 2017 m. d. Nr. Vilnius
Pakeisti 4 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:
„9. Viešojo intereso įmonėms, valstybės ir savivaldybės įmonėms, kurios
nelaikomos viešojo intereso įmonėmis pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymą, visais atvejais taikomi tokie patys reikalavimai kaip ir didelėms įmonėms.“
Pakeisti 23 straipsnio 2 dalies 12 punktą ir jį išdėstyti taip: „12) informacija apie akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės vadovo, valdybos narių, stebėtojų tarybos narių kitas einamas vadovaujamas pareigas (juridinio asmens (teisinė forma, pavadinimas, kodas, buveinė (adresas) vadovo, juridinio asmens (teisinė forma, pavadinimas, kodas, buveinė (adresas) valdymo organo arba priežiūros organo nario) ir svarbiausia informacija apie pagrindinę jų darbovietę (pareigos, juridinio asmens teisinė forma, pavadinimas, kodas, buveinė (adresas).“
straipsnio pakeitimas
1Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį nauju 5 punktu:
„5) informacija apie sandorius su susijusiomis šalimis,
kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnyje (nurodant sandorio šalis (juridinio asmens teisinė forma, pavadinimas, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, buveinė (adresas); fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertę);“. 2. Buvusius 23¹ straipsnio 1 dalies 5–11 punktus laikyti atitinkamai 6–12 punktais. 3. Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį 13 punktu:
„13) informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros
organo nario atlyginimą (vidutinius per ataskaitinį laikotarpį išmokėtus atlyginimus, atskirai nurodant premijas, priemokas, tantjemas ir kitokias išmokas);“. 4.
4Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį 14 punktu:
„14) informacija apie visus akcininkų tarpusavio
susitarimus (jų esmė, sąlygos).“
išdėstyti taip:
„2. Nepaisant šio įstatymo 4 straipsnio 9 dalies nuostatų,
mažoms ir vidutinėms įmonėms netaikomas šio straipsnio 1 dalies 1112 punktas.“
išdėstyti taip:
„3. Auditorius ar audito įmonė auditoriaus išvadoje
pateikia nuomonę dėl pagal šio straipsnio 1 dalies 3–89 punktus parengtos informacijos ir nurodo, ar nustatyta reikšmingų iškraipymų, kaip nustatyta Finansinių ataskaitų audito įstatyme.“
išdėstyti taip:
„4. Auditorius ar audito įmonė patikrina, ar buvo
pateikta šio straipsnio 1 dalies 1, 2, 9, 10, ir 11, 12, 13 ir 14 punktuose nurodyta informacija, ir tai nurodo auditoriaus išvadoje.“
Pakeisti 24 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„1. Valstybės ir savivaldybės įmonėse, kurios
nelaikomos viešojo intereso įmonėmis pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymą, Vviešojo intereso įmonėse, akcinėse bendrovėse, šio straipsnio 2 dalyje nurodytose uždarosiose akcinėse bendrovėse, kooperatinėse bendrovėse (kooperatyvuose), tikrosiose ūkinėse bendrijose ir komanditinėse ūkinėse bendrijose, kuriose visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, taip pat uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose akcininkė yra valstybė ir (arba) savivaldybė, uždarosiose akcinėse bendrovėse, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka, turi būti atliktas metinių finansinių ataskaitų auditas.“
Įstatymo įgyvendinimas Pagal šio įstatymo 2 straipsnyje išdėstytą Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 12 punktą ir šio įstatymo 3 straipsnyje išdėstytas Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnio nuostatas rengiami 2018 m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančių ataskaitinių laikotarpių įmonių metiniai pranešimai. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą Respublikos Prezidentas Teikia Audito komiteto vardu Komiteto pirmininkė Ingrida Šimonytė
18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 37¹ STRAIPSNIu ĮSTATYMO PROJEKTO,
ĮSTATYMO NR. VIII-1227 69 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMo projekto ir lietuvos respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projekto
rengimą paskatinusios priežastys, parengto projekto tikslai ir uždaviniai Atsižvelgiant į Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) Bendrovių valdysenos principus, EBPO Bendrovių valdysenos komiteto ekspertų preliminarias įžvalgas ir rekomendacijas Lietuvai, taip pat į Pasaulio banko tyrimo „Doing Business“ rodiklio rezultatus ir siekiant įgyvendinant EBPO rekomendacijas parengti šie galiojančių teisės aktų pakeitimų projektai: Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37¹ straipsniu projektas, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas. Įstatymų projektų tikslai – užtikrinti aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną.
Kartu siekiam užtikrinti, kad visų valstybių ir savivaldybių įmonių finansinei atskaitomybei būtų keliami aukštesni reikalavimai nepriklausomai nuo jų dydžio, o papildomi reikalavimai, susiję su finansinių ataskaitų auditu, nustatomi tik didelėms valstybių, savivaldybių įmonėms ir jų auditoriams bei audito įmonėms. Siekiant šių tikslų numatoma sudaryti galimybę akcininkams nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo aktualia informacija; stiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėje – numatyti, kad ji tvirtina bendrovės veiklos strategiją ir prižiūri jos įgyvendinimą, taip pat kad gali būti reikalaujama stebėtojų tarybos pritarimo prieš priimant sprendimus dėl svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių; stiprinti bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo (stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos) nepriklausomumą; įtvirtinti susijusių šalių sandorių institutą – nustatyti tam tikrų sandorių, kuriuos su susijusia šalimi sudaro akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (įskaitant ir sandorius, kuriuos su susijusia šalimi sudaro minėtos akcinės bendrovės dukterinė įmonė), priežiūros ir viešinimo reikalavimus. 2. Įstatymų projektų iniciatoriai ir rengėjai Įstatymų projektų iniciatorius ir rengėjas – Lietuvos Respublikos Seimo narys Virginijus Sinkevičius. 3.
šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami Įstatymų projektuose aptarti teisiniai santykiai Vadovaujantis ABĮ 16¹straipsnio 4 dalimi, bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko iš anksto pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, jeigu klausimai susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, informuodama apie tai akcininką, išskyrus atvejus, kai negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. ABĮ 16¹straipsnio
daugiau kaip 1/2 akcijų, pateikia bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Tokiu atveju kiekvienam akcininkui atsakymai į jų klausimus pateikiami asmeniškai (ABĮ 16¹ straipsnio 5 dalis). Be to, ABĮ 18 straipsnis, reglamentuojantis akcininko teisę gauti informaciją, nustato, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovės veiklos strategiją svarsto ir tvirtina valdyba, kuri taip pat analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą (ABĮ
pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos strategijos (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės veiklos strategiją svarsto ir tvirtina bendrovės vadovas (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis).
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 3 dalis nustato, kad valdymo organas atsako už pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, jei kitaip nenustatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. ABĮ 34 straipsnio 5 dalis nustato, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba, prieš priimdama sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė), įsigijimo, disponavimo tokiu turtu, taip pat prieš priimdama sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma) įvykdymo laidavimo ar garantavimo, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. ABĮ įtvirtintas baigtinis sąrašas asmenų, kurie negali būti stebėtojų tarybos nariais: bendrovės vadovas, valdybos narys, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų (ABĮ 31 straipsnio 6 dalies 3 punktas), taip pat baigtinis sąrašas asmenų, kurie negali būti valdybos, atliekančios priežiūros funkcijas, nariais: bendrovės vadovas, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų (ABĮ 33 straipsnio 6 dalis). ABĮ nustatyta, kad daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių, o kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka ABĮ34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove (ABĮ 31 straipsnio 7 dalis, 33 straipsnio 7 dalis). CK 2.87 straipsnio 6 dalis nustato, kad juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra.
Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos. ABĮ nėra reglamentuojami bendrovių sandoriai su susijusiomis šalimis, nėra pateiktas susijusios šalies apibrėžimas, nenustatyti papildomi kontrolės ir viešumo reikalavimai reikšmingiems bendrovės su susijusia šalimi sudaromiems sandoriams. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymu, kuris apibrėžia akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, metinio pranešimo turinį, pareigos metiniame pranešime atskleisti informaciją apie šių akcinių bendrovių sudaromus sandorius su susijusiomis šalimis, šių akcinių bendrovių priežiūros ir valdymo organo narių gaunamus atlyginimus nėra. Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešojo intereso įmonėse, nustatytose šio įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 1 ir 2 punktuose, sudaromas Audito komitetas. Audito įstatymo 52 straipsnio 3 dalyje įvardintos audito komiteto pareigos: 1) stebėti finansinių ataskaitų rengimo procesą; 2) stebėti įmonės vidaus kontrolės, rizikos valdymo ir vidaus audito, jei jis įmonėje veikia, sistemų veiksmingumą; 3) stebėti audito atlikimo procesą; 4) stebėti, kaip auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo principų. Nuo 2017 m. kovo 1 d. įsigaliosiančiame naujos redakcijos Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešojo intereso įmonėse, išskyrus šio įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 3–6 punktuose nustatytas viešojo intereso įmones, turi būti sudaromas audito komitetas.
Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 5 dalyje įvardintos audito komiteto pareigos: 1) informuoti audituojamos įmonės vadovą ar priežiūros organą apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo audito komiteto vaidmuo tai atliekant; 2) stebėti finansinės atskaitomybės procesą ir teikti rekomendacijas dėl jo patikimumo užtikrinimo; 3) stebėti įmonės vidaus kokybės kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos audituojamos įmonės finansinei atskaitomybei, ir, kai taikytina, vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo; 4) stebėti metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, ypač atkreipiant dėmesį į jo atlikimą, atsižvelgiant į Įstaigos tikrinimo metu nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus ir padarytas išvadas pagal 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB 26 straipsnio 6 dalį; 5) peržiūrėti ir stebėti auditorių ar audito įmonių nepriklausomumą, kaip nustatyta šio įstatymo 4 straipsnyje ir reglamento (ES) Nr. 537/2014 6 straipsnyje, ypač dėl ne audito paslaugų teikimo audituojamai įmonei pagal reglamento (ES) Nr. 537/2014 5 straipsnį tinkamumo; 6) atsakyti už auditoriaus (auditorių) arba audito įmonės (įmonių) atrankos procedūros atlikimą ir rekomendacijos, kurį (kuriuos) auditorių (auditorius) arba audito įmonę
(įmones) paskirti, pateikimą pagal reglamento (ES) Nr.
537/2014 16 straipsnį, išskyrus atvejus, kai taikoma reglamento (ES) Nr. 537/2014 16 straipsnio 8 dalis. 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama Pakeitimai, susiję su akcininkų neturtinėmis teisėmis Siekiant, kad sprendimai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais būtų priimami akcininkams išsamiai įvertinus vieno ar kito darbotvarkės klausimo aplinkybes, siūloma įtvirtinti galimybę visiems akcininkams nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa tam tikram visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimui įvertinti reikalinga informacija, įskaitant bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį ir konfidencialią informaciją. Teisė susipažinti su visa dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo aktualia informacija nebūtų absoliuti. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti baigtinį sąrašą atvejų, kada bendrovė galėtų neatskleisti tam tikros su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu susijusios informacijos.
Tai būtų tokie atvejai, kai tokios informacijos atskleidimas pažeistų teisėtus bendrovės interesus (pavyzdžiui, yra pagrįstų įtarimų, kad gauta informacija, ypač jeigu tai komercinę (gamybinę) paslaptį ar kitus konfidencialius duomenis sudaranti informacija, bus panaudota su bendrove nesusijusiems tikslams ar atskleistos prekybos paslaptys konkurentams ir dėl to bendrovė patirs didelę finansinę ar konkurencinę žalą); taip pat kai informacijos prašantis akcininkas nesilaikytų susipažinimo su prašoma informacija tvarkos, t. y. nepasirašytų bendrovės nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos ar teikdamas klausimą bendrovei nenurodytų duomenų, leidžiančių jį identifikuoti. Kita vertus, siekiant, kad bendrovės valdymo organai atsakingai vertintų, ar egzistuoja atsisakymo atskleisti informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu, pagrindai, siūloma aiškiai įtvirtinti akcininkams teisę kreiptis į teismą, jei manoma, kad bendrovė nepagrįstai atsisakė atskleisti prašomą informaciją. Atsižvelgiant į tai, kad atskleisti visą su tam tikru visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu susijusią informaciją galėtų būti atsisakoma tik išimtiniais atvejais, toks atsisakymas nesustabdytų sprendimo dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo priėmimo proceso.
Akcininkui pasinaudojus teise kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant įpareigoti bendrovę atskleisti prašomą informaciją, ir teismui tokį ieškinį patenkinus bei vykdant teismo sprendimą akcininkui susipažinus su minėta informacija, jo teisės galėtų būti ginamos naudojantis kitomis akcininkų teisių gynimo priemonėmis, pavyzdžiui, kreipiantis į teismą su ieškiniu, prašant pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei susipažinus su aktualia informacija kiltų pagrįstų abejonių dėl priimto sprendimo atitikties imperatyviosioms įstatymų normoms, bendrovės įstatams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Siekiant sudaryti galimybę akcininkui pateikti ieškinį teismui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo negaliojimo, kai šia teise norima pasinaudoti po teismo sprendimo byloje dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją priėmimo, numatoma, kad tokiam ieškiniui būtų taikomas CK įtvirtintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, kad savo neturtines teises akcininkai, nepriklausomai nuo turimų akcijų kiekio, iš esmės įgyvendina ir bendrovės valdyme dalyvauja dalyvaudami bei balsuodami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akcininkų padėtį iš esmės atitinka teisė gauti informaciją, susijusią su visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais.
Akcininko, turinčio balsų daugumą, teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais, neatitinka akcininko kaip dalyvio padėties bendrovėje, be to, be teisėto pagrindo diskriminuoja kitus, smulkesnius akcininkus, todėl atsisakoma balsų daugumą turinčio akcininko teisės susipažinti su visais be išimties bendrovės dokumentais. Pažymėtina, kad siūlomas reguliavimas atitinka kitose valstybėse įprastą. Pavyzdžiui, Vokietijoje, Švedijoje, Suomijoje, Danijoje akcininko teisės į informaciją įgyvendinimas nėra siejamas su tam tikro skaičiaus bendrovės akcijų turėjimu, kita vertus, kur taip pat nustatomi tam tikri saugikliai, apribojantys akcininko teisės į informaciją absoliutumą. Projekte numatomi pakeitimai, kuriais smulkiojo akcininko teisė į informaciją prilyginama didžiojo akcininko teisei gauti informaciją, parengti įgyvendinant EBPO rekomendacijas Lietuvai.
Pakeitimai, susiję su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu Atsižvelgiant į EBPO atliktoje Lietuvos valstybės valdomų įmonių valdymo apžvalgoje pateiktas rekomendacijas dėl bendrovės veiklos ir valdymo priežiūrą atliekančio bendrovės organo vaidmens stiprinimo ir pripažįstant tokio bendrovės organo, atstovaujančio akcininkų interesams, svarbą ne tik valstybės valdomose bendrovėse, bet ir visose bendrovėse, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma išplėsti bendrovės kolegialaus priežiūros organo – stebėtojų tarybos – kompetenciją ir nustatyti, kad stebėtojų taryba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją – dokumentą, apibrėžiantį pagrindines bendrovės strategines kryptis, tikslus bei tai matuojančius rodiklius, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, taip pat šią informaciją teikia visuotiniam akcininkų. Valdyba šias funkcijas atliktų tik tada, kai bendrovėje nebūtų sudaroma stebėtojų taryba. Taip pat siūloma sudaryti galimybę akcininkams bendrovės įstatuose nustatyti, kad prieš priimant sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė, disponavimo ar sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma, reikalingas stebėtojų tarybos pritarimas.
Tai suteiktų ir tam tikro lankstumo svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių priežiūros srityje, nes akcininkai, norėdami vykdyti tokių sandorių kontrolę, galėtų pasirinkti šią kontrolę vykdyti ne šaukdami visuotinį akcininkų susirinkimą (tai reikalauja ne tik laiko, bet ir finansinių sąnaudų), o šią funkciją priskirdami stebėtojų tarybai. Tam, kad stebėtojų taryba galėtų efektyviai atlikti įstatymu jai priskirtas bendrovės veiklos ir valdymo priežiūros funkcijas, taip pat atsižvelgiant į kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse egzistuojantį teisinį reguliavimą (pvz., Vokietija, Liuksemburgas), Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad stebėtojų taryba turi teisę prašyti bendrovės valdybą ir vadovą pateikti ne tik visus su bendrovės veikla susijusius dokumentus, bet ir kitus duomenis bei kitą informaciją. Taip pat siūloma įtvirtinti pareigą bendrovės vadovui, dalyvaujančiam kasdieninėje bendrovės veikloje, apie esminius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai, pranešti ne tik akcininkams, kaip tą nustato galiojantis CK (CK 2.82 straipsnio 3 dalis), bet ir stebėtojų tarybai bei valdybai.
Pakeitimai, susiję su bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo nepriklausomumo stiprinimu Pripažįstant bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo svarbą bendrovėse ir būtinybę, kad šią priežiūrą atliekančio organo nariai būtų kiek įmanoma labiau nešališki ir nepriklausomi nuo bendrovės ir su ja susijusių asmenų, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma plėsti asmenų, kurie negalėtų būti tokio organo, t. y. stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos, nariais, sąrašą. Į šį sąrašą siūloma įtraukti labiausiai su bendrove susijusius ir priežiūrą atliekančio organo nariams tiesioginį poveikį galinčius daryti asmenis, t. y . auditorių ar audito įmonę, su kuria bendrovė yra sudariusi sutartį dėl finansinių ataskaitų rinkinio audito, šiai audito įmonei atstovaujantį ir auditą atliekantį fizinį asmenį, dukterinės bendrovės valdymo organo narius. Minėtas sąrašas asmenų pasirinktas atsižvelgus ir į kaimyninių šalių – Latvijos, Estijos – teisinį reguliavimą. Atsižvelgiant į tai, kad visų atvejų, kada bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo narys gali tapti priklausomas ir dėl ko gali kilti interesų konfliktas, galintis paveikti nario nuomonę, išvardyti neįmanoma, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad papildomi reikalavimai kandidatams į šio organo narius gali būti nustatyti įstatuose. Taip pat pažymėtina, kad papildomi nepriklausomumo kriterijai listinguojamų akcinių bendrovių valdymo priežiūrą atliekančio organo nariams yra nustatyti nacionaliniame listinguojamų bendrovių valdymo kodekse, priimtame vertybinių popierių biržos AB NASDAQ OMX Vilnius ir patvirtintame Vertybinių popierių komisijos.
Pakeitimai, susiję su susijusių šalių sandoriais EBPO Bendrovių valdysenos principuose, taikomuose listinguojamoms akcinėms bendrovėms, nurodoma, kad valstybės turi įdiegti veiksmingas sistemas, leidžiančias identifikuoti minėtų akcinių bendrovių sandorius su susijusiomis šalimis, ir nustatyti procedūras dėl tokių sandorių priežiūros ir atskleidimo, kurios leistų tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir su sandoriu nesusijusiems asmenims. Pažymėtina, kad listinguojamų akcinių bendrovių sandoriai su susijusiomis šalimis yra išskiriami, nustačius jiems specifines taisykles, ir daugelio Europos (Didžiojoje Britanijoje, Belgijoje, Prancūzijoje, Italijoje ir kt.) ir pasaulio (Jungtinėse Amerikos Valstijose, Australijoje) valstybių. Aukštesni listinguojamų akcinių bendrovių sandorių su susijusiomis šalimis priežiūros ir atskleidimo reikalavimai teigiamai vertinami Pasaulio banko, kuris šiuos kriterijus vertina apskaičiuodamas smulkiųjų investuotojų apsaugos indekso lygį valstybėje. Specifinis akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromų sandorių su susijusiomis šalimis reguliavimas yra nulemtas šių akcinių bendrovių veiklos ir valdymo ypatumų. Prekiaujant akcinės bendrovės akcijomis reguliuojamoje rinkoje, akcijų gali įsigyti labai platus ratas asmenų. Tai lemia, kad tokiose akcinėse bendrovėse yra didžiausias atotrūkis tarp akcinės bendrovės dalyvių (akcininkų) ir kasdienio akcinės bendrovės valdymo, o tai sudaro pagrindą kilti su akcinės bendrovės valdymu susijusiems interesų konfliktams.
Be to, šios akcinės bendrovės išsiskiria ir savo veiklos mastu ir pobūdžiu. Akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, yra išskiriamos, nustačius joms aukštesnius standartus, ir kitų Lietuvos Respublikoje galiojančių įstatymų, pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos audito įstatymas šias akcines bendroves pripažįsta viešo intereso įmonėmis (Audito įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 2 punktas, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 1 punktas) ir nustato reikalavimą jose sudaryti audito komitetą (Audito įstatymo 52 straipsnis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnis), taip pat papildomų reikalavimų auditoriams, atliekantiems tokių įmonių auditą. Įvertinus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ypatumus, EBPO Bendrovių valdysenos principus ir rekomendacijas, užsienio praktiką bei siekiant didinti minėtų akcinių bendrovių valdymo skaidrumą ir reikšmingiausių sandorių, sudaromų su susijusiais asmenimis, priežiūrą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti kriterijus, kurie leistų identifikuoti reikšmingiausius akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiomis šalimis, ir nustatyti tam tikrus kontrolės ir atskleidimo reikalavimus tokiems sandoriams. Akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromus reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis siūloma apibrėžti pagal tris kriterijus – sandorio šalis, sandorio objektą ir jo vertę.
Papildomi kontrolės ir atskleidimo reikalavimai būtų taikomi akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams, atitinkantiems visus tris kriterijus, t. y.: 1) sandoris būtų sudaromas su susijusia šalimi; 2) sandoris būtų sudaromas dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo; 3) sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršytų 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis yra suprantama taip, kaip ji apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose 2008 m. lapkričio
tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1060/2002. Be to, kaip minėta, papildomi kontrolės ir atskleidimo reikalavimai būtų taikomi tik reikšmingiausiems akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams su susijusiomis šalimis t. y. sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršytų 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Minėta riba pasirinkta taip pat išanalizavus užsienio praktiką.
Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat numatoma ir tam tikrų veiksmų, kurių turės būti imamasi prieš sudarant pirmiau minėtus kriterijus atitinkančius sandorius, seka. Pirmiausia, įtvirtinama pareiga susijusiai šaliai, ketinančiai sudaryti sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, apie tai informuoti šios akcinės bendrovės vadovą, kuris galės sudaryti akcinės bendrovės vardu sandorį su šiuo asmeniu, atitinkantį siūlomus nustatyti objekto ir vertės kriterijus, tik turėdamas stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios ABĮ nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Sprendimą dėl tokio sandorio su susijusia šalimi stebėtojų taryba, priežiūros funkcijas atliekanti valdyba ar visuotinis akcininkų susirinkimas priimtų paprasta balsų dauguma, nebent įstatuose būtų nustatyta didesnė balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, 32 straipsnio 9 dalis, 35 straipsnio 5 dalis). Siekiant, kad stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos, o tuo atveju, kai nesudaryta nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti ar nepritarti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriui su susijusia šalimi būtų priimtas tik išsamiai išnagrinėjus ketinamo sudaryti sandorio aplinkybes, jo sąlygas, galimą tokio sandorio riziką ir pasekmes bendrovei ir su šiuo sandoriu nesusijusiems asmenims, numatoma, kad, prieš priimant sprendimą dėl pritarimo ar nepritarimo tokiam sandoriui, turės būti parengta ir bendrovei pateikta rašytinė ataskaita, kurioje turės būti įvertinti pirmiau įvardyti aspektai, kartu pateikiamos prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas.
Siūloma nustatyti, kad sandorių su susijusiais šalimis vertinimą atliktų ir ataskaitą rengtų audito komitetas, kuris privalo būti sudarytas kiekvienoje akcinėje bendrovėje, kurios vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir (arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje (Audito įstatymo 52 straipsnio 1 dalis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1–2 dalys). Audito įstatyme įtvirtinta viena išimtis, kai audito komitetas gali būti nesudaromas: viešojo intereso įmonė, kuri yra dukterinė įmonė ir kurios finansinės ataskaitos yra konsoliduojamosios, gali nesudaryti audito komiteto, jeigu jos patronuojančioji įmonė yra registruota Lietuvos Respublikoje arba kurioje nors valstybėje narėje ir sudaro audito komitetą (Audito įstatymo 52 straipsnio 6 dalis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1 dalis). Nurodytu atveju dukterinės akcinės bendrovės sandorį su susijusia šalimi vertintų ir ataskaitą rengtų patronuojančios akcinės bendrovės audito komitetas.
Šios funkcijos priskyrimą audito komitetui nulėmė šio komiteto atliekamos funkcijos ir Lietuvos banko nustatyti šio komiteto sudėties reikalavimai, pagal kuriuos: sprendimą dėl audito komiteto sudarymo, jo sudėties ir nuostatų tvirtinimo priima bendrovės priežiūros organas (stebėtojų taryba arba priežiūros funkcijas atliekantis valdyba) arba visuotinis akcininkų susirinkimas; komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 3 nariai (išimtiniais atvejais jį gali sudaryti du nariai); tokio komiteto nariais gali būti priežiūros organo nariai, darbuotojai, išskyrus vadovaujančius darbuotojus, ir kiti asmenys; komiteto nariai turi būti tinkamos kvalifikacijos ir patirties, kolegialiai turintys žinių finansų, apskaitos ar audito srityje ir sektoriuje, kuriame veikia viešo intereso įmonė; bent vienas audito komiteto narys turi būti nepriklausomas ir turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį apskaitos arba audito srityse. Siekiant, kad ataskaitos dėl ketinamo sudaryti sandorio su susijusia šalimi, rengimui ir sprendimo dėl tokio sandorio priėmimui nedarytų įtakos sandorio sudarymu suinteresuota šalis, Akcinių bendrovių įstatymo projekte numatoma, kad akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos narys, priežiūrą atliekančios valdybos narys, akcininkas ar kitas asmuo, kuris yra susijusi šalis, rengiant ataskaitą dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja.
Pažymėtina, kad tuo atveju, jei akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nebūtų sudaroma nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba ir sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi, kuri būtų akcininkas, priimtų visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 6 dalimi, balsavimo rezultatai šiuo klausimu būtų nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų balsų skaičių. Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat numatoma pareiga vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje pateikti informaciją apie šios akcinės bendrovės sudaromą sandorį su susijusia šalimi, nurodyti kaip akcinė bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi, susijusios šalies duomenis, sandorio datą ir vertę bei kitą informacija, būtiną įvertinti, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu. Minėtos informacijos atskleidimas prisidės prie didesnio akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumo, sudarys galimybę kitiems tos akcinės bendrovės valdymu ir veikla suinteresuotiems asmenims (pavyzdžiui, kreditoriams, būsimiems investuotojams) būti geriau informuotiems apie akcinę bendrovę.
Atsižvelgiant į tai, kad galiojanti CK 2.87 straipsnio 6 dalis nustato pareigą juridinio asmens organo nariui apie sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, nedelsiant pranešti kitiems juridinio asmens organams, raštu ar įrašant šią informaciją į juridinio asmens organų posėdžio protokolą, arba juridinio asmens dalyviams, kartu teikiamas Civilinio kodekso projektas, kuriuo siūloma nustatyti išimtį iš šios taisyklės, leidžiančią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, organo nariui apie sudaromą sandorį su akcines bendrove, kurios organo narys jis yra, informuoti tik šios akcinės bendrovės interneto svetainėje, kaip kad siūloma numatyti Akcinių bendrovių įstatymo projekte. Atsižvelgiant į EBPO bendrovių valdymo principuose pateiktas rekomendacijas ir užsienio šalių praktiką bei siekiant, kad siūlomi nustatyti reikalavimai dėl sandorių su susijusiomis šalimis nebūtų kliūtis akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vykdyti įprastą veiklą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte numatoma, kad siūlomi nustatyti kontrolės reikalavimai nėra taikomi akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, veikla. Nurodytu atveju būtų taikoma tik pareiga vėliausiai sandorio sudarymo metu interneto svetainėje pateikti informaciją apie tokį sandorį.
Siūlomų nustatyti kontrolės ir atskleidimo reikalavimų taip pat nėra tikslinga taikyti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, kuriems papildomi reikalavimai jau yra nustatyti ABĮ 13 straipsnyje, įgyvendinančiame 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Siekiant, kad siūlomi nustatyti papildomi kontrolės reikalavimai tam tikriems sandoriams su susijusiomis šalimis reikšmingai nesutrikdytų akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, veiklos, siūloma įtvirtinti tam tikrus rašytinės ataskaitos dėl tokių sandorių parengimo bei sprendimo dėl jų priėmimo terminus. Atsižvelgiant į tai, kad didelė dalis biržoje listinguojamų akcinių bendrovių yra holdingo (patronuojančiosios) akcinės bendrovės, bei siekiant išvengti galimų piktnaudžiavimo atvejų, kai siūlomi nustatyti kontrolės ir atskleidimo reikalavimai akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusiomis šalimis bus apeinami sudarant analogiško pobūdžio ir vertės sandorius tarp akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės patronuojamosios įmonės, siūloma nustatyti atskleidimo reikalavimus ir pastariesiems sandoriams.
Kiti pakeitimai Kartu su Akcinių bendrovių įstatymo projektu teikiamas Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo projektas, siekiant įtvirtinti prievolę akcinėms bendrovėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, į metinius pranešimus įtraukti informaciją apie per praėjusius finansinius metus sudarytus reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis; valdymo, priežiūros organų nariams per praėjusius finansinius metus išmokėtus vidutinius atlyginimus. Šios informacijos periodinis viešinimas sudarys sąlygas didėti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumui, organų narių atskaitingumui, sudarys galimybes suinteresuotiems asmenims įvertinti organų nariams mokamo atlyginimo ir kitų išmokų pagrįstumą, proporcingumą ir poveikį akcinės bendrovės veiklos rezultatams. Pakeitimais taip pat siekiama numatyti, kad valstybės ir savivaldybių įmonėms (nepriklausomai nuo jų dydžio) būtų keliami aukštesni reikalavimai: šios įmonės privalėtų rengti tokias finansines ataskaitas, kokias rengia didelės įmonės ir atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą.
Kaip minėta, siekiant nustatyti paprastesnę pranešimo apie susijusių šalių sandorį procedūrą, kartu teikiamas Civilinio kodekso projektas, kuriuo siūloma nustatyti išimtį iš CK 2.87 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos taisyklės, leidžiančią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, organo nariui apie sudaromą sandorį su akcine bendrove, kurios organo narys jis yra, informuoti tik šios akcinės bendrovės interneto svetainėje, kaip kad siūloma nustatyti Akcinių bendrovių įstatymo projekte. Atsižvelgiant į siūlomas Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatas, įtvirtinančias pareigą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetui įvertinti šios akcinės bendrovės sandorį su susijusia šalimi ir parengti bei pateikti šiai akcinei bendrovei rašytinę ataskaitą, bei turint omenyje, kad Finansinių ataskaitų audito įstatyme įtvirtintas baigtinis audito komiteto atliekamų funkcijų sąrašas, kartu teikiamas Finansinių ataskaitų audito įstatymo pakeitimo projektas, kuriame siūloma papildyti audito komiteto funkcijas – nustatyti, kad audito komitetas taip pat turi pareigą vertinti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir
(arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta ABĮ. 5.
įstatymo projektą toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikės imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Tikimasi, kad pakeitimai, susiję su akcininko teisės į informaciją išplėtimu, leis pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse, sudarys sąlygas jiems efektyviau dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pakeitimai, susiję su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu, bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo nepriklausomumo stiprinimu, sudarys sąlygas efektyvesnei bendrovių valdymo priežiūrai, o pakeitimai, susiję su informacijos apie akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, organų narių gaunamą atlygį atskleidimu, užtikrins skaidresnį bendrovių valdymą. Pakeitimai, susiję su susijusių šalių sandorių instituto įtvirtinimu, prisidėtų prie skaidresnio ir atsakingesnio akcinių bendrovių valdymo, leistų tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams. 6. Kokią įtaką priimti įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Priimti įstatymai neturės įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai. 7. Kaip įstatymų įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Tikimasi, kad siūlomas teisinis reguliavimas užtikrins aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudarys sąlygas efektyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat lems skaidresnį bendrovių valdymą, kaip tai nurodyta šio aiškinamojo rašto 5 punkte. 8.
8Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti,
kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Priėmus Įstatymų projektus, kitų galiojančių teisės aktų pakeisti ar pripažinti netekusiais galios, priimti nereikės. 9. Ar Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o Įstatymų projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo, Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų ir atitinka lietuvių kalbos normas. Įstatymų projektuose nepateikiama naujų sąvokų ir nėra sąvokas įvardijančių terminų, todėl jie nevertintini Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka. 10. Ar Įstatymų projektai atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus Įstatymų projektų nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus. 11. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Priėmus Įstatymų projektus, jokių įgyvendinamųjų teisės aktų priimti ar keisti nereikės. 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymui įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti Įstatymams įgyvendinti papildomų biudžeto lėšų nereikės. 13. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Projekto rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 14.
žodžiai, kurių reikia šiam projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis „Valdyba“, „stebėtojų taryba“, „susijusi šalis“, „akcininkų neturtinės teisės“, „akcijų išpirkimas“,. 15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Nėra. Seimo narys V.Sinkevičius
Blankas
Biudžetinė įstaiga, Vilniaus g. 23-7A, LT-01402 Vilnius, tel. 8 706 63 687, faks. 8 706 63 679, el. p. [email protected]. Duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, kodas 188600362 2017-06- Nr. Į 2017-05-23 Nr. S-2017-5157 Lietuvos Respublikos Seimui
RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ įstatymo Nr. vIII‑1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 37¹
FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo ĮSTATYMO
įstatymo NR. VIII-1227 69 STRAIPSNIO pakeitimo
STRAIPSNIO pakeitimo ĮSTATYMO PROJEKTO
Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Generalinis direktorius Deividas Kriaučiūnas Ričard Dzikovič, tel. 706 68 082, el. p. [email protected]
FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo
Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
dalies nuostatos tobulintinos, atsižvelgiant į tai, kad pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punktą valstybės ir savivaldybės įmonės, kurios laikomos didelėmis pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, priskiriamos viešojo intereso įmonėms. Be to, svarstytina, ar būtų proporcingas reikalavimas visoms valstybės ir savivaldybių įmonėms, ypač toms, kurios priskirtinos labai mažų įmonių kategorijai, taikyti tas pačias taisykles kaip ir didelėms įmonėms: rengti balansą vietoj sutrumpinto balanso, pinigų srautų ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą. Projekto aiškinamajame rašte teigiama, kad pritarus siūlomiems pakeitimams, būtų privaloma atlikti valstybės ir savivaldybių įmonių, nepriklausomai nuo jų dydžio, metinių finansinių ataskaitų auditą. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad pagal šiuo metu galiojantį Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 14 straipsnį, tvirtinamas tik audituotas valstybės ir savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t.y. nurodytas įstatymas nustato visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomą metinių finansinių ataskaitų auditą. Ši pastaba taikytina ir projekto 4 straipsnyje dėstomai keičiamo įstatymo 24 straipsnio 1 daliai. 2. Projekto 3 straipsnio 1 dalyje siūloma nustatyti, kad bendrovės valdymo ataskaitoje būtų nurodyta informacija apie sandorius su susijusiomis šalimis.
Diskutuotina, ar ši informacija turėtų būti skelbiama bendrovės valdymo ataskaitoje, nes sandorių su susijusiomis šalimis sudarymas vargu ar gali būti priskirtas bendrovės valdymui. 3. Projekto 3 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad bendrovių valdymo ataskaitoje turi būti informacija apie valdymo, priežiūros organų narių atlyginimus. Iš projekto nuostatų neaišku, ar turima omenyje, kad ataskaitoje bus apibendrinta informacija apie nurodytų asmenų atlyginimus. Jeigu turima omenyje, kad tai turėtų būti informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atlyginimą atskirai (asmeninė informacija), svarstytina, ar ši nuostata yra proporcinga siekiamam tikslui. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad įmonių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, bendrovių valdymo ataskaita pagal galiojančio įstatymo 23 straipsnio 3 dalį yra įtraukiama į metinį pranešimą, kuris skelbiamas viešai. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected] D. Zebleckis, tel. (8 5) 239 6906, el. p. [email protected]
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO KANCELIARIJOS TEISĖS DEPARTAMENTAS IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS ĮMONIŲ FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo ĮSTATYMO PROJEKTO 2017-11-16 Nr. XIIIP-725(2) Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected] D. Zebleckis, tel. (8 5) 239 6906, el. p. [email protected]
Ekonomikos komitetas
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS ĮMONIŲ FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo ĮSTATYMO PROJEKTO XIIIP-725
1Komiteto posėdyje dalyvavo: komiteto nariai: V.Sinkevičius, D.Kreivys, M.Bastys, A.Baura,
E.Gentvilas, Z.Jedinskij, G.Landsbergis, T.Langaitis, R.Martinėlis, B.Matelis, V.Poderys, J.Razma, A.Skardžius. Komiteto biuro: vedėja R.Petkūnienė; patarėjai: D.Šaltmeris, R.Danė, R.Duburaitė, L.Jasiukėnienė, I.Jurkšuvienė; padėjėja Z.Jodkonienė. Kviestieji asmenys: ūkio viceministrė L.Sabaitienė, Respublikos Prezidentės patarėja K.Bikaitė, Ūkio ministerijos atstovės: M.Kaupelienė, J.Gumaniukienė, V.Kumštienė, J.Staneikaitė; Seimo kanceliarijos Audito komiteto biuro vedėja S.Ščajevienė, biuro patarėja J.Zibavičiūtė; Lietuvos banko atstovė R.Matijošiūtė, Finansų ministerijos atstovės: R.Stanislovaitienė, A.Nareckaitė, UAB „Lietuvos energija“ atstovės G.Šerėnaitė, V.Molytė; UAB „Vento Nuovo“ atstovas Š.Frolenko, Meta advisory Lithuania atstovė G.Skerniškienė, Lietuvos verslo konfederacijos atstovas A.Romanovskis. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2017-05-251
keičiamo įstatymo 4 straipsnio 9 dalies nuostatos tobulintinos, atsižvelgiant į tai, kad pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punktą valstybės ir savivaldybės įmonės, kurios laikomos didelėmis pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, priskiriamos viešojo intereso įmonėms.
Be to, svarstytina, ar būtų proporcingas reikalavimas visoms valstybės ir savivaldybių įmonėms, ypač toms, kurios priskirtinos labai mažų įmonių kategorijai, taikyti tas pačias taisykles kaip ir didelėms įmonėms: rengti balansą vietoj sutrumpinto balanso, pinigų srautų ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą. Projekto aiškinamajame rašte teigiama, kad pritarus siūlomiems pakeitimams, būtų privaloma atlikti valstybės ir savivaldybių įmonių, nepriklausomai nuo jų dydžio, metinių finansinių ataskaitų auditą. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad pagal šiuo metu galiojantį Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 14 straipsnį, tvirtinamas tik audituotas valstybės ir savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t.y. nurodytas įstatymas nustato visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomą metinių finansinių ataskaitų auditą. Ši pastaba taikytina ir projekto 4 straipsnyje dėstomai keičiamo įstatymo 24 straipsnio 1 daliai. Nepritarti. Argumentai:
Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projekte (toliau – Projektas) visoms valstybės ir savivaldybės įmonėms (nepriklausomai nuo jų dydžio) dėl didesnio skaidrumo, palyginamumo siekiama išlaikyti aukštesnius reikalavimus – reikalauti iš jų rengti tokias finansines ataskaitas, kokias rengia didelės įmonės. Iš esmės tai nėra naujas siūlymas, t. y. Projekte siūloma atstatyti iki 2017 m. kovo 1 d. galiojusią Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 galiojusią 9 str. 4 d. redakciją (jokių naujų reikalavimų nenustatoma).
1
siūloma nustatyti, kad bendrovės valdymo ataskaitoje būtų nurodyta informacija apie sandorius su susijusiomis šalimis. Diskutuotina, ar ši informacija turėtų būti skelbiama bendrovės valdymo ataskaitoje, nes sandorių su susijusiomis šalimis sudarymas vargu ar gali būti priskirtas bendrovės valdymui. Nepritarti. Argumentai:
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37¹ straipsniu įstatymo projekte XIIIP-724 siūlomi sandorių su susijusia šalimi reikalavimai, įskaitant viešinimą, būtų taikomi tik akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Nustačius reikalavimą informaciją apie sandorius su susijusiomis šalimis skelbti ne bendrovių valdymo ataskaitoje (kaip siūloma Projekte), o, pavyzdžiui, metiniame pranešime būtų nepagrįstai išplėsta šio reikalavimo taikymo apimtis, t. y. reikalavimas būtų taikomas ne tik akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, bet visoms bendrovėms. Atsižvelgiant į tai, siūlytina Projekto 3 str. 1 d. nekeisti. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,
3
siūloma nustatyti, kad bendrovių valdymo ataskaitoje turi būti informacija apie valdymo, priežiūros organų narių atlyginimus. Iš projekto nuostatų neaišku, ar turima omenyje, kad ataskaitoje bus apibendrinta informacija apie nurodytų asmenų atlyginimus. Jeigu turima omenyje, kad tai turėtų būti informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atlyginimą atskirai (asmeninė informacija), svarstytina, ar ši nuostata yra proporcinga siekiamam tikslui.
Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad įmonių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, bendrovių valdymo ataskaita pagal galiojančio įstatymo 23 straipsnio 3 dalį yra įtraukiama į metinį pranešimą, kuris skelbiamas viešai. Pritarti iš dalies. Argumentai: Informacijos apie valdymo ir priežiūros organų narių periodinis viešinimas sudarys sąlygas didėti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumui, organų narių atskaitingumui, galimybes suinteresuotiems asmenims įvertinti organų nariams mokamo atlyginimo ir kitų išmokų pagrįstumą, proporcingumą ir poveikį akcinės bendrovės veiklos rezultatams. Be to, priėmus siūlomą nuostatą, bus pagerintas Pasaulio banko tyrimo
„Doing business“ smulkiųjų investuotojų apsaugos rodiklis. Pasiūlymas:
Patikslinti Projekto 3 str. 3 d., kuriuo keičiamas Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ str. 1 d. 13 p. ir šį punktą išdėstyti taip:
„13) informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario
atlyginimą (vidutinius per ataskaitinį laikotarpį išmokėtus atlyginimus; atskirai nurodyti premijas, priemokas, tantjemas ir kitokias išmokas).“
kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta. Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Europos teisės departamentas, 2017-06-07 Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr.
XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Atsižvelgti. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta. Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-726 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso
lydimieji įstatymų projektai). Pritarti. 2. Seimo nariai
3 Argumentai: Galiojančiame Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme nenustatyta, kad įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcininkai turi atskleisti informaciją apie tarpusavyje sudaromus susitarimus ir jų turinį. Dėl akcininkų tarpusavio susitarimų gali būti ribojamas vertybinių popierių perleidimas.
Siekiant praktikoje išvengti tokių situacijų, taip pat užtikrinti didesnį skaidrumą, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnio 1 dalyje siūloma nustatyti, kad bendrovių valdymo ataskaitoje, be kita ko, būtų skelbiama informacija apie įmonės, kurios vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcininkų tarpusavio susitarimus (jų esmė, sąlygos). Kartu pažymėtina, kad Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos rekomendacijose Lietuvai taip pat siūloma viešai skelbti akcininkų tarpusavio susitarimų turinį. Pasiūlymas:
Papildyti Įstatymo projekto 3 straipsnio 3 dalimi keičiamo 23¹ straipsnio 1 dalį nauju 14 punktu ir šią dalį išdėstyti taip: „3. Papildyti 231 straipsnio 1 dalį 13 ir 14 punktais:
13) informacija apie valdymo, priežiūros organų narių atlyginimus (vidutinius per ataskaitinį laikotarpį išmokėtus atlyginimus, atskirai nurodant premijas, priemokas, tantjemas ir kitokias išmokas); „14) informacija apie visus akcininkų tarpusavio susitarimus (jų esmė, sąlygos).“ Pritarti. 36 Pakeisti Įstatymo projekto 3 straipsnio 6 dalimi keičiamo 23¹ straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Auditorius ar audito įmonė patikrina, ar buvo pateikta šio straipsnio 1 dalies 1, 2, 9, 10, ir 11, 12, 13 ir 14 punktuose nurodyta informacija, ir tai nurodo audito išvadoje.“ Pritarti. 6. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:
pateiktam įstatymo projektui su Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio pasiūlymais ir pasiūlyti Seimo paskirtam pagrindiniam komitetui patobulinti įstatymo projektą pagal Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio pasiūlymus ir įvertinant Seimo kanceliarijos Teisės departamento išvadoje išdėstytas pastabas. 6.2. Pasiūlymai: nėra. 7. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu. 8. Komiteto paskirti pranešėjai: V.Poderys.
Komiteto pirmininkas Virginijus Sinkevičius Komiteto biuro patarėjas Darius Šaltmeris
Audito komitetas
2017-11-08
dalyvavo: Komiteto pirmininkė Ingrida Šimonytė, komiteto pirmininko pavaduotojas Naglis Puteikis, komiteto nariai: Arvydas Nekrošius, Aušrinė Norkienė, Gintaras Vaičekauskas. Komiteto biuras: vedėja Sigita Ščajevienė, patarėjos: Asta Rubežė, Jolanta Zibavičiūtė, padėjėja Simona Mickevičienė. Kviestieji asmenys:
Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos Įmonių teisės ir verslo aplinkos gerinimo departamento Įmonių teisės skyriaus vedėja Jurgita Staneikaitė, Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos Įmonių teisės ir verslo aplinkos gerinimo departamento Įmonių teisės skyriaus patarėja Vaida Kumštienė, Lietuvos Respublikos finansų ministerijos Audito, apskaitos ir nemokumo valdymo departamento direktoriaus pavaduotoja Paulė Svorobovičienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Lietuvos Respublikos Seimo kanceliarijos
4 Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
straipsnyje dėstomos keičiamo įstatymo 4 straipsnio 9 dalies nuostatos tobulintinos, atsižvelgiant į tai, kad pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punktą valstybės ir savivaldybės įmonės, kurios laikomos didelėmis pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, priskiriamos viešojo intereso įmonėms.
Be to, svarstytina, ar būtų proporcingas reikalavimas visoms valstybės ir savivaldybių įmonėms, ypač toms, kurios priskirtinos labai mažų įmonių kategorijai, taikyti tas pačias taisykles kaip ir didelėms įmonėms: rengti balansą vietoj sutrumpinto balanso, pinigų srautų ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą. Projekto aiškinamajame rašte teigiama, kad pritarus siūlomiems pakeitimams, būtų privaloma atlikti valstybės ir savivaldybių įmonių, nepriklausomai nuo jų dydžio, metinių finansinių ataskaitų auditą. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad pagal šiuo metu galiojantį Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 14 straipsnį, tvirtinamas tik audituotas valstybės ir savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t.y. nurodytas įstatymas nustato visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomą metinių finansinių ataskaitų auditą. Ši pastaba taikytina ir projekto 4 straipsnyje dėstomai keičiamo įstatymo 24 straipsnio
iš dalies Argumentai: Pagal šiuo metu galiojantį Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punktą, ne visos valstybės ir savivaldybės įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis, tačiau pagal šiuo metu galiojantį Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 14 straipsnį, tvirtinamas tik audituotas valstybės ir savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t. y. nustatyta visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomas metinių finansinių ataskaitų auditas.
Siekiant suderinti įstatymų nuostatas bei teisinio aiškumo, tikslinga patikslinti įstatymo projekto 1 straipsnį, kuriuo keičiama 4 straipsnio 9 dalis ir įstatymo projekto 4 straipsnį, kuriuo keičiama 24 straipsnio 1 dalis (žr. Audito komiteto pasiūlymus Nr. 1 ir Nr. 5). Pagal šiuo metu galiojantį Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 14 straipsnį, tvirtinamas tik audituotas valstybės ir savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t.y. nurodytas įstatymas nustato visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomą metinių finansinių ataskaitų auditą, todėl iš esmės tai nėra naujas siūlymas, t. y. Įstatymo projekte siūloma atstatyti iki 2017 m. kovo 1 d. galiojusią Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 9 straipsnio 4 dalies redakciją, nenustatant jokių naujų reikalavimų. Įstatymo projekte dėl didesnio skaidrumo, palyginamumo siekiama išlaikyti aukštesnius reikalavimus visoms valstybės ir savivaldybės įmonėms (nepriklausomai nuo jų dydžio), todėl tikslinga reikalauti iš jų rengti tokias finansines ataskaitas, kokias rengia didelės įmonės. 2. Lietuvos Respublikos Seimo kanceliarijos
1
straipsnio 1 dalyje siūloma nustatyti, kad bendrovės valdymo ataskaitoje būtų nurodyta informacija apie sandorius su susijusiomis šalimis.
Diskutuotina, ar ši informacija turėtų būti skelbiama bendrovės valdymo ataskaitoje, nes sandorių su susijusiomis šalimis sudarymas vargu ar gali būti priskirtas bendrovės valdymui. Nepritarti Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37² straipsniu įstatymo projekte Nr. XIIIP-724(2) siūlomi sandorių su susijusia šalimi reikalavimai, įskaitant viešinimą, būtų taikomi tik akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Nustačius reikalavimą informaciją apie sandorius su susijusiomis šalimis skelbti ne bendrovių valdymo ataskaitoje (kaip siūloma įstatymo projekte), o pvz., metiniame pranešime būtų nepagrįstai išplėsta šio reikalavimo taikymo apimtis, t. y. reikalavimas būtų taikomas ne tik akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, bet visoms bendrovėms. 3. Lietuvos Respublikos Seimo kanceliarijos
3
straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad bendrovių valdymo ataskaitoje turi būti informacija apie valdymo, priežiūros organų narių atlyginimus. Iš projekto nuostatų neaišku, ar turima omenyje, kad ataskaitoje bus apibendrinta informacija apie nurodytų asmenų atlyginimus. Jeigu turima omenyje, kad tai turėtų būti informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atlyginimą atskirai (asmeninė informacija), svarstytina, ar ši nuostata yra proporcinga siekiamam tikslui. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad įmonių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, bendrovių valdymo ataskaita pagal galiojančio įstatymo 23 straipsnio 3 dalį yra įtraukiama į metinį pranešimą, kuris skelbiamas viešai.
Pritarti iš dalies Argumentai: Informacijos apie valdymo ir priežiūros organų narių atlyginimus periodinis viešinimas sudarys sąlygas didėti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumui, organų narių atskaitingumui, galimybes suinteresuotiems asmenims įvertinti organų nariams mokamo atlyginimo ir kitų išmokų pagrįstumą, proporcingumą ir poveikį akcinės bendrovės veiklos rezultatams. Be to, priėmus siūlomą nuostatą, bus pagerintas Pasaulio banko tyrimo „Doing business“ smulkiųjų investuotojų apsaugos rodiklis. „Doing business“ ataskaitoje, nurodyta, kad, siekiant pagerinti smulkiųjų investuotojų apsaugos rodiklį, turi būti atskleista informacija apie valdymo organų narių atlyginimus, o pagal šį rodiklį Lietuva gavo 0 balų. Taip pat pažymėtina, kad 2017 m. gegužės 17 d. priimtoje Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu įtvirtinti reikalavimai, susiję su konkrečių asmenų atlyginimo informacijos atskleidimu (su visais atlyginimo elementais) siekiant didesnio skaidrumo, atskaitomybės ir atlyginimų priežiūros (straipsnis 9b). Direktyvos nuostatos turės būti perkeltos į nacionalinę teisę iki 2019 m. birželio 10 d. Atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabą, kad iš Įstatymo projekto nėra aišku ar informacija apie atlyginimą turi būti pateikta apibendrinta, ar apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atskirai, tikslinga patikslinti Įstatymo projekto 3 straipsnio 3 dalį. (žr. Audito komiteto pasiūlymą Nr. 3). 4. Europos Teisės departamentas 2017-06-07 Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr.
20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Atsižvelgti
partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Lietuvos Respublikos Vyriausybė
Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 231 ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-726 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-727 (toliau – lydimieji įstatymų projektai). 3. Atkreipti Lietuvos Respublikos Seimo dėmesį, kad:
dalis Įstatymo projekte Nr.
XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomų pakeitimų yra susiję su Lietuvos siekiu 2018 metais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) nare, t. y. įstatymų projektai parengti atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus ir EBPO rekomendacijas Lietuvai bendrovių teisės srityje, kuriomis siūloma stiprinti smulkiųjų akcininkų teises, išplėsti ir sustiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėse, įtvirtinti teisinį reguliavimą ir reikalavimus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams, sudaromiems su susijusia šalimi. Pažymėtina, kad Septynioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos, kuriai pritarta Lietuvos Respublikos Seimo 2016 m. gruodžio 13 d. nutarimu Nr. XIII-82 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos“, 322 punkte nurodyta, kad Lietuvos narystė EBPO yra vienas iš svarbiausių valstybės prioritetų artimiausiu laikotarpiu;
Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomus pakeitimus, susijusius su akcininkų teisės į informaciją išplėtimu, tikimasi įtvirtinti bendrovių gerosios valdysenos principus ir taip pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse bei užtikrinti vienodas (lygias) teises visiems akcininkams, siekiantiems gauti informaciją iš bendrovės. Su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu susiję pakeitimai sudarys efektyvesnės bendrovių valdymo priežiūros sąlygas. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir susijusių šalių sandorių teisinis reglamentavimas prisidės prie skaidresnio ir atsakingesnio šių bendrovių valdymo, leis tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams. Atsižvelgti 2.
Dainius Kreivys
3 Argumentai: Galiojančiame Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme nenustatyta, kad įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcininkai turi atskleisti informaciją apie tarpusavyje sudaromus susitarimus ir jų turinį. Dėl akcininkų tarpusavio susitarimų gali būti ribojamas vertybinių popierių perleidimas. Siekiant praktikoje išvengti tokių situacijų, taip pat užtikrinti didesnį skaidrumą, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnio 1 dalyje siūloma nustatyti, kad bendrovių valdymo ataskaitoje, be kita ko, būtų skelbiama informacija apie įmonės, kurios vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcininkų tarpusavio susitarimus (jų esmė, sąlygos). Kartu pažymėtina, kad Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos rekomendacijose Lietuvai taip pat siūloma viešai skelbti akcininkų tarpusavio susitarimų turinį. Pasiūlymas:
Papildyti Įstatymo projekto 3 straipsnio 3 dalimi keičiamo 23¹ straipsnio 1 dalį nauju 14 punktu ir šią dalį išdėstyti taip:
„3. Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį 13 ir 14 punktais:
13) informacija apie valdymo, priežiūros organų narių atlyginimus (vidutinius per ataskaitinį laikotarpį išmokėtus atlyginimus, atskirai nurodant premijas, priemokas, tantjemas ir kitokias išmokas);
„14) informacija apie visus akcininkų tarpusavio
susitarimus (jų esmė, sąlygos).“ Pritarti Argumentai: Atsižvelgiant į teisės technikos taisykles, tikslinga įstatymo projekto 3 straipsnį, kuriuo papildomas galiojančio įstatymo 23¹straipsnio 1 dalis nauju 14 punktu, pasiūlymą dėstyti atskira 3 straipsnio 4 dalimi, atitinkamai pakeičiant įstatymo projekto dalių numeraciją. Žiūrėti Audito komiteto pasiūlymą Nr. 4. 3.
Dainius Kreivys
6 Pakeisti Įstatymo projekto 3 straipsnio 6 dalimi keičiamo 23¹ straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:
„4. Auditorius ar audito įmonė patikrina, ar buvo pateikta šio
straipsnio 1 dalies 1, 2, 9, 10, ir 11, 12, 13 ir 14 punktuose nurodyta informacija, ir tai nurodo audito išvadoje.“ Pritarti Argumentai: Atsižvelgiant į galiojančio įstatymo 23¹ straipsnio 4 dalį, patikslinti pasiūlyme po žodžio „nurodo“ žodį „audito“ ir įrašyti žodį „auditoriaus“. (Žr. Audito komiteto pasiūlymą Nr. 4). 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų /komisijų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Ekonomikos komitetas 2017-10-25 Pritarti iniciatorių pateiktam įstatymo projektui su Seimo narių V. Poderio ir D. Kreivio pasiūlymais ir pasiūlyti Seimo paskirtam pagrindiniam komitetui patobulinti įstatymo projektą pagal Seimo narių V. Poderio ir D. Kreivio pasiūlymus ir įvertinant Seimo kanceliarijos Teisės departamento išvadoje išdėstytas pastabas. Pritarti
7Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:
Seimo Audito komiteto patobulintam Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-725(2). 7.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1.
1Audito komitetas,
2017-11-081 Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabą ir į tai, kad pagal šiuo metu galiojantį Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punktą, ne visos valstybės ir savivaldybės įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis ir siekiant suderinti nuostatas su šiuo metu galiojančiu Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo
savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t.y. nustatyta visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomas metinių finansinių ataskaitų auditas bei siekiant teisinio aiškumo, tikslinga patikslinti įstatymo projekto 1 straipsnį, kuriuo keičiama 4 straipsnio 9 dalis. Pasiūlymas:
Patikslinti Įstatymo projekto 1 straipsnį ir jį išdėstyti taip:
„9. Viešojo intereso įmonėms, valstybės ir savivaldybės įmonėms,
kurios nelaikomos viešojo intereso įmonėmis pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymą, visais atvejais taikomi tokie patys reikalavimai kaip ir didelėms įmonėms.“
2Seimo Audito komitetas,
1 Argumentai: Atsižvelgiant į tai, kad Seimas 2017 m. gegužės 11 d. priėmė Akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 papildymo 37¹ straipsniu įstatymą Nr. XIII-356, kuris įsigalioja 2018 m. sausio 1 d. ir 37¹ straipsnio turinys kitas nei siūloma projekte bei atsižvelgiant į Ekonomikos komiteto patobulintą Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 37² straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724(2), siūlome patikslinti 3 straipsnio 1 dalį, kuriuo papildomas galiojančio įstatymo 23¹ straipsnio 1 dalį nauju 5 punktu. Pasiūlymas:
Patikslinti 23¹ straipsnio 1 dalies naują 5 punktą ir jį išdėstyti taip: „1.
Papildyti 23¹ straipsnio 1 dalį nauju 5 punktu: „5) informacija apie sandorius su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37¹² straipsnyje (nurodytiant sandorio šalis (juridinio asmens teisinė forma, pavadinimas, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, buveinė (adresas); fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertę);“. Pritarti
3Seimo Audito komitetas,
3 Argumentai: Informacijos apie valdymo ir priežiūros organų narių atlyginimus periodinis viešinimas sudarys sąlygas didėti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumui, organų narių atskaitingumui, galimybes suinteresuotiems asmenims įvertinti organų nariams mokamo atlyginimo ir kitų išmokų pagrįstumą, proporcingumą ir poveikį akcinės bendrovės veiklos rezultatams. Be to, priėmus siūlomą nuostatą, bus pagerintas Pasaulio banko tyrimo „Doing business“ smulkiųjų investuotojų apsaugos rodiklis. „Doing business“ ataskaitoje, nurodyta, kad, siekiant pagerinti smulkiųjų investuotojų apsaugos rodiklį, turi būti atskleista informacija apie valdymo organų narių atlyginimus, o pagal šį rodiklį Lietuva gavo 0 balų. Taip pat pažymėtina, kad 2017 m. gegužės 17 d. priimtoje Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu įtvirtinti reikalavimai, susiję su konkrečių asmenų atlyginimo informacijos atskleidimu (su visais atlyginimo elementais) siekiant didesnio skaidrumo, atskaitomybės ir atlyginimų priežiūros (straipsnis 9b). Direktyvos nuostatos turės būti perkeltos į nacionalinę teisę iki 2019 m. birželio 10 d.
Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 straipsnio 3 dalies 5 punkte nustatyta, kad vidutinių ir didelių įmonių finansinių ataskaitų rinkinį, be kita ko, sudaro aiškinamasis raštas. Pagal 6-ojo verslo apskaitos standarto „Aiškinamasis raštas“ 83 punktą apie susijusias šalis, kaip apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose 2002 m. liepos
tarptautinių apskaitos standartų taikymo, atskleidžiama tokia informacija, kuri nebuvo atskleista kitose aiškinamojo rašto pastabose. Apie susijusias šalis aiškinamojo rašto pastabose, be kita ko, turi būti atskleidžiama informacija, susijusi su pagrindinių vadovaujančių darbuotojų (administracijos darbuotojų, valdybos ir stebėtojų tarybos narių grupių) per ataskaitinį laikotarpį gauta bendra, ir kiekvienai grupei išmokėta suma, susijusi su darbo santykiais, kuri sudaro pagrindinį darbo užmokestį, išeitines kompensacijas, premijas ir kitokį atlygį. Atitinkamas nuostatas dėl reikalaujamos atskleisti informacijos nustato 24-asis tarptautinis apskaitos standartas „Susijusių šalių atskleidimas“, kur į susijusios šalies apibrėžimą patenka valdymo ir priežiūros organų nariai. Pažymėtina, kad finansinių ataskaitų rinkinio aiškinamajame rašte, atskleidžiama tik bendra informacija apie pagrindinių vadovaujančių darbuotojų (administracijos darbuotojų, valdybos ir stebėtojų tarybos narių grupių) apmokėjimą ir informacija apie ataskaitinio laikotarpio sudarytus susijusių šalių visus sandorius, o įstatymo projektu siūloma bendrovių valdymo ataskaitoje pateikti informaciją apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atskirai bei informaciją apie reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37²straipsnyje ir informaciją apie visus akcininkų tarpusavio susitarimus.
Atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabą, kad iš įstatymo projekto nėra aišku ar informacija apie atlyginimą turi būti pateikta apibendrinta, ar apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atskirai, ir į 2017 m. gegužės 17 d. Direktyvos 2017/828 nuostatas, ir į tai, kad aiškinamajame rašte pateikiama skirtinga informacija nei siūloma pateikti bendrovių valdymo ataskaitoje bei atsižvelgiant į Ekonomikos komiteto pasiūlymą, patikslinti įstatymo projekto 3 straipsnio 3 dalį, kuriuo keičiama 23¹ straipsnio 1 dalis, papildant nauju 13 punktu. Pasiūlymas:
Patikslinti 23¹ straipsnio 1 dalies naują 13 punktą ir jį išdėstyti taip: „13) informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros organųo nariųo atlyginimusą (vidutinius per ataskaitinį laikotarpį išmokėtus atlyginimus; atskirai nurodytiant premijas, priemokas, tantjemas ir kitokias
Atsižvelgiant į Seimo narių D. Kreivio ir V.
Kreivio ir V. Poderio pasiūlymą ir į Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos rekomendacijas, kuriomis Lietuvai siūloma viešai skelbti akcininkų tarpusavio susitarimų turinį, ir į tai, kad galiojančiame Įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme nenustatyta, kad įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcininkai turi atskleisti informaciją apie tarpusavyje sudaromus susitarimus ir jų turinį ir į tai, kad dėl akcininkų tarpusavio susitarimų gali būti ribojamas vertybinių popierių perleidimas bei siekiant praktikoje išvengti tokių situacijų ir užtikrinti didesnį skaidrumą, Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnio 1 dalyje tikslinga nustatyti, kad bendrovių valdymo ataskaitoje, be kita ko, būtų skelbiama informacija apie įmonės, kurios vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, akcininkų tarpusavio susitarimus (jų esmė, sąlygos). Atitinkamai tikslinga papildyti įstatymo projekto 3 straipsnį nauja 4 dalimi atitinkamai pakeičiant šio straipsnio dalių numeraciją. Pasiūlymas:
dalį 14 punktu: „14) informacija apie visus akcininkų tarpusavio susitarimus (jų esmė, sąlygos).“ Argumentai: Atitinkamai įstatymo projekto 3 straipsnio 4–6 dalis, laikyti 5–7 dalimis ir atsižvelgiant į tai, kad pagal Seimo narių D. Kreivio ir V. Poderio pasiūlymą galiojančio įstatymo 23¹ 1 dalis papildoma nauju 14 punktu, atitinkamai tikslintina įstatymo projekto 3 straipsnio 6 dalis, kuriuo keičiama 23¹ 4 dalies nuostata. Pasiūlymas: „45. Pakeisti 23¹ straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2. Nepaisant šio įstatymo 4 straipsnio 9
dalies nuostatų, mažoms ir vidutinėms įmonėms netaikomas šio straipsnio 1 dalies 1112 punktas.“
56Pakeisti 23¹ straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3.
Auditorius ar audito įmonė auditoriaus išvadoje pateikia nuomonę dėl pagal šio straipsnio 1 dalies 3–89 punktus parengtos informacijos ir nurodo, ar nustatyta reikšmingų iškraipymų, kaip nustatyta Finansinių ataskaitų audito įstatyme.“
67Pakeisti 23¹ straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:
„4. Auditorius ar audito įmonė patikrina, ar buvo pateikta šio straipsnio
punktuose nurodyta informacija, ir tai nurodo auditoriaus išvadoje.“
5Seimo Audito komitetas,
2017-11-084 Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabą ir į tai, kad pagal šiuo metu galiojantį Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punktą, ne visos valstybės ir savivaldybės įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis, ir siekiant suderinti nuostatas su šiuo metu galiojančiu Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 14 straipsniu, kur nurodyta, kad tvirtinamas tik audituotas valstybės ir savivaldybės įmonių metinių finansinių ataskaitų rinkinys, t. y. nustatyta visoms be išimties valstybės ir savivaldybės įmonėms privalomas metinių finansinių ataskaitų auditas bei siekiant teisinio aiškumo, tikslinga patikslinti įstatymo projekto 4 straipsnį, kuriuo keičiama 24 straipsnio 1 dalis. Pasiūlymas:
Patikslinti Įstatymo projekto 4 straipsnį ir jį išdėstyti taip: „1.
Valstybės ir savivaldybės įmonėse, kurios nelaikomos viešojo intereso įmonėmis pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymą, Vviešojo intereso įmonėse, akcinėse bendrovėse, šio straipsnio 2 dalyje nurodytose uždarosiose akcinėse bendrovėse, kooperatinėse bendrovėse (kooperatyvuose), tikrosiose ūkinėse bendrijose ir komanditinėse ūkinėse bendrijose, kuriose visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, taip pat uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose akcininkė yra valstybė ir (arba) savivaldybė, uždarosiose akcinėse bendrovėse, kurių prekių (paslaugų) kainos reguliuojamos įstatymų nustatyta tvarka, turi būti atliktas metinių finansinių ataskaitų auditas.“
6Seimo Audito komitetas,
2017-11-085 Argumentai: Atsižvelgiant į tai, kad pagrindinis Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 37² straipsniu įstatymo projektas Nr. XIIIP-724(2) įsigalioja iš karto po jo priėmimo, siūloma šio įstatymo projekto nuostatose atsisakyti įsigaliojimo datos ir atitinkamai patikslinti įstatymo projekto 5 straipsnį. Pasiūlymas:
„5 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas ir įgyvendinimas
1Šis įstatymas, išskyrus šio straipsnio 2 dalį,
įsigalioja 2017 m. lapkričio 1 d. 2. Pagal šio įstatymo 2 straipsnyje išdėstytą Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23 straipsnio 2 dalį ir šio įstatymo 3 straipsnyje išdėstytą Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnį rengiami 2018 m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančių ataskaitinių laikotarpių įmonių metiniai pranešimai.“
sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: Ingrida Šimonytė. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta. PRIDEDAMA. 1. Komiteto siūlomas įstatymo projektas;
2Komiteto siūlomas įstatymo projekto lyginamasis variantas.
Komiteto pirmininkė (Parašas) Ingrida Šimonytė (Audito komiteto biuro patarėja Jolanta Zibavičiūtė)