Projekto lyginamasis variantas
2017 m. d. Nr. Vilnius
pakeitimas
dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Įmonė įstatymų nustatyta tvarka atlieka šias pagrindines funkcijas:
1) įgyvendina centralizuotą valstybės nekilnojamojo turto valdymą;
2) privatizuoja jai patikėjimo teise perduotas valstybei ir savivaldybėms nuosavybės teise priklausančias akcijas;
3) išieško skolas valstybei ir administruoja pagal pavedimo sutartis su Lietuvos Respublikos finansų ministerija (toliau – Finansų ministerija) perduotas paskolas, valstybės garantijas ir kitus turtinius įsipareigojimus;
4) rengia valstybei nuosavybės teise priklausančio turto valdymo ataskaitą;
5) atlieka valstybės įmonių, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose valstybei nuosavybės teise priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, (toliau – valstybės valdomos įmonės) valdymo politikos įgyvendinimą koordinuojančios institucijos funkciją.;
6) administruoja bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas.“
dalimi: „6.
Įmonė, administruodama bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas:
įvertina ir apskaito konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
į teismą dėl nekilnojamojo turto, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkiu ir perdavimo valstybės ar savivaldybės nuosavybėn, taip pat dėl akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurios neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkėmis ir perdavimo valstybės nuosavybėn;
įvertina ir apskaito pripažintus bešeimininkiais ir valstybės nuosavybėn perduotus nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
pripažinto bešeimininkiu ir valstybės nuosavybėn perduoto, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto realizavimą;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų akcinių bendrovių akcijų realizavimą privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų realizavimą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nustatyta tvarka, o nepavykus šiuo būdu realizuoti akcijų – privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka;
informaciją apie nekilnojamąjį turtą, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), ir akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves, kurios kreipėsi dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis, įmonės interneto svetainėje;
kitas įstatymuose jai priskirtas funkcijas, susijusias su bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų administravimu.“
Įmonė, administruodama bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas:
įvertina ir apskaito konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
į teismą dėl nekilnojamojo turto, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkiu ir perdavimo valstybės ar savivaldybės nuosavybėn, taip pat dėl akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurios neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkėmis ir perdavimo valstybės nuosavybėn;
įvertina ir apskaito pripažintus bešeimininkiais ir valstybės nuosavybėn perduotus nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
pripažinto bešeimininkiu ir valstybės nuosavybėn perduoto, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto realizavimą;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų akcinių bendrovių akcijų realizavimą privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų realizavimą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nustatyta tvarka, o nepavykus šiuo būdu realizuoti akcijų – privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka;
informaciją apie nekilnojamąjį turtą, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), ir akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves, kurios kreipėsi dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis, įmonės interneto svetainėje;
kitas įstatymuose jai priskirtas funkcijas, susijusias su bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų administravimu.“
įsigaliojimas ir įgyvendinimas 1.
Šis įstatymas, išskyrus šio straipsnio 2 dalį, įsigalioja
Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas
Komiteto patobulinto įstatymo projekto lyginamasis variantas
2017 m. d. Nr. Vilnius
pakeitimas
dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Įmonė įstatymų nustatyta tvarka atlieka šias pagrindines funkcijas:
1) įgyvendina centralizuotą valstybės nekilnojamojo turto valdymą;
2) privatizuoja jai patikėjimo teise perduotas valstybei ir savivaldybėms nuosavybės teise priklausančias akcijas;
3) išieško skolas valstybei ir administruoja pagal pavedimo sutartis su Lietuvos Respublikos finansų ministerija (toliau – Finansų ministerija) perduotas paskolas, valstybės garantijas ir kitus turtinius įsipareigojimus;
4) rengia valstybei nuosavybės teise priklausančio turto valdymo ataskaitą;
5) atlieka valstybės įmonių, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose valstybei nuosavybės teise priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, (toliau – valstybės valdomos įmonės) valdymo politikos įgyvendinimą koordinuojančios institucijos funkciją.;
6) administruoja bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas.“
dalimi: „6.
Įmonė, administruodama bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas:
įvertina ir apskaito konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
į teismą dėl nekilnojamojo turto, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkiu ir perdavimo valstybės ar savivaldybės nuosavybėn, taip pat dėl akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurios neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkėmis ir perdavimo valstybės nuosavybėn;
įvertina ir apskaito pripažintus bešeimininkiais ir valstybės nuosavybėn perduotus nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
pripažinto bešeimininkiu ir valstybės nuosavybėn perduoto, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto realizavimą viešo aukciono būdu Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų akcinių bendrovių akcijų realizavimą privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų realizavimą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1-6 dalyse nustatyta tvarka, o nepavykus šiuo būdu realizuoti akcijų
informaciją apie nekilnojamąjį turtą, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), ir akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves, kurios kreipėsi dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis, įmonės interneto svetainėje;
kitas įstatymuose jai priskirtas funkcijas, susijusias su bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų administravimu.“
Įmonė, administruodama bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas:
įvertina ir apskaito konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
į teismą dėl nekilnojamojo turto, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkiu ir perdavimo valstybės ar savivaldybės nuosavybėn, taip pat dėl akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų, kurios neturi savininko (ar savininkas nežinomas), pripažinimo bešeimininkėmis ir perdavimo valstybės nuosavybėn;
įvertina ir apskaito pripažintus bešeimininkiais ir valstybės nuosavybėn perduotus nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas;
pripažinto bešeimininkiu ir valstybės nuosavybėn perduoto, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto realizavimą viešo aukciono būdu Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų akcinių bendrovių akcijų realizavimą privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka;
pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų realizavimą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1-6 dalyse nustatyta tvarka, o nepavykus šiuo būdu realizuoti akcijų
informaciją apie nekilnojamąjį turtą, kuris neturi savininko (ar savininkas nežinomas), ir akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves, kurios kreipėsi dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis, įmonės interneto svetainėje;
kitas įstatymuose jai priskirtas funkcijas, susijusias su bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto ir akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų administravimu.“
įsigaliojimas ir įgyvendinimas 1.
Šis įstatymas, išskyrus šio straipsnio 2 dalį, įsigalioja 2018 m. sausio 1 d. 2. Lietuvos Respublikos Vyriausybė iki 2017 m. gruodžio 31 d. priima šio įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas
38, 39, 40, 41, 41¹, 43, 44, 45, 45¹, 46, 47, 51, 52, 54,
RESPUBLIKOS civilinio kodekso 1.74, 1.102 IR 4.58 straipsniŲ pakeitimo įstatymo, lietuvos respublikos centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo nr. XII-791 4 straipsnio pakeitimo įstatymo projektų
rengimą paskatinusios priežastys, parengtų projektų tikslai ir uždaviniai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 7, 8, 12, 14, 15, 18, 20, 28, 32, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 41¹, 43, 44, 45, 45¹, 46, 47, 51, 52, 54, 57, 59 ir 67 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 40¹, 47¹, 47² ir 53¹straipsniais įstatymo projektas, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74, 1.102 ir 4.58 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas ir Lietuvos Respublikos centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo Nr. XII-791 4 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas (toliau kartu – įstatymų projektai ir atitinkamai – Akcinių bendrovių įstatymo projektas, Civilinio kodekso projektas ir Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo projektas) parengti siekiant išplėsti akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – bendrovės) finansavimo priemonių ir šaltinių spektrą, palengvinti verslo sąlygas, užtikrinti Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (toliau – JADIS) teikiamų duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) akcininkus teisėtumą, tikrumą ir kaupimą vienoje vietoje.
Įstatymų projektų tikslai:
1) sukurti teisines prielaidas bendrovėms suteikti akcijų bendrovės, patronuojančios ir
(ar) dukterinės bendrovės darbuotojams, valdymo organo ar priežiūros organo nariams;
vertybinių popierių siūlymu, ir atsisakyti UAB akcininkų maksimalaus skaičiaus apribojimo;
4) palengvinti verslo sąlygas – Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nustatyti, kad išimtis dėl notarinės sandorių formos taikoma UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba UAB akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį; Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinti teisines prielaidas bendrovėms pakeisti išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio,
5) užtikrinti JADIS teikiamų duomenų apie UAB akcininkus teisėtumą ir išsamumą; įtvirtinti teisines prielaidas duomenis apie vienintelį UAB akcininką kaupti JADIS.
Įstatymų projektų tikslai:
1) sukurti teisines prielaidas bendrovėms suteikti akcijų bendrovės, patronuojančios ir
(ar) dukterinės bendrovės darbuotojams, valdymo organo ar priežiūros organo nariams;
vertybinių popierių siūlymu, ir atsisakyti UAB akcininkų maksimalaus skaičiaus apribojimo;
4) palengvinti verslo sąlygas – Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nustatyti, kad išimtis dėl notarinės sandorių formos taikoma UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba UAB akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį; Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinti teisines prielaidas bendrovėms pakeisti išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio,
5) užtikrinti JADIS teikiamų duomenų apie UAB akcininkus teisėtumą ir išsamumą; įtvirtinti teisines prielaidas duomenis apie vienintelį UAB akcininką kaupti JADIS. Įstatymų projektų uždaviniai – reglamentuoti akcijų suteikimo bendrovės, patronuojančios ir (ar) dukterinės bendrovės darbuotojams, valdymo organo ar priežiūros organo nariams procedūras ir taikomus reikalavimus; nustatyti, kokiais atvejais ir kokiems asmenims UAB galėtų siūlyti įgyti jos akcijų ir tai nebūtų laikoma viešu vertybinių popierių siūlymu, ir atsisakyti reikalavimo, kad UAB akcininkų skaičius turi būti mažesnis kaip 250; įvertinus Europos Sąjungos (toliau – ES) teisės reikalavimus, sumažinti reikalaujamą akcinių bendrovių įstatinio kapitalo minimalų dydį iki 25 tūkstančių eurų; Civiliniame kodekse patikslinti išimtį iš notarinės sandorių formos taikymo UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims taisyklės; Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinti procedūras, kurių laikydamosi bendrovės galėtų pakeisti išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio; nustatyti pareigą asmeniui kartu su bendrovei teikiamu pranešimu apie akcijų įgijimą pateikti ir akcijų įgijimą liudijantį dokumentą ar jo išrašą, patikslinti atvejus, kada toks pranešimas turi būti pateiktas bendrovei; įtvirtinti pareigą taikyti Civilinio kodekso 4.57 ir 4.58 straipsnių nuostatas dėl bešeimininkių daiktų ir jomis vadovaujantis priimtus teisės aktus tais atvejais, kai bendrovės akcijų savininkas yra nežinomas ir bendrovei nepavyksta šio akcininko nustatyti; nustatyti, kad duomenys apie UAB vienintelį akcininką kaupiami JADIS.
Įstatymų projektų uždaviniai – reglamentuoti akcijų suteikimo bendrovės, patronuojančios ir (ar) dukterinės bendrovės darbuotojams, valdymo organo ar priežiūros organo nariams procedūras ir taikomus reikalavimus; nustatyti, kokiais atvejais ir kokiems asmenims UAB galėtų siūlyti įgyti jos akcijų ir tai nebūtų laikoma viešu vertybinių popierių siūlymu, ir atsisakyti reikalavimo, kad UAB akcininkų skaičius turi būti mažesnis kaip 250; įvertinus Europos Sąjungos (toliau – ES) teisės reikalavimus, sumažinti reikalaujamą akcinių bendrovių įstatinio kapitalo minimalų dydį iki 25 tūkstančių eurų; Civiliniame kodekse patikslinti išimtį iš notarinės sandorių formos taikymo UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims taisyklės; Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinti procedūras, kurių laikydamosi bendrovės galėtų pakeisti išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio; nustatyti pareigą asmeniui kartu su bendrovei teikiamu pranešimu apie akcijų įgijimą pateikti ir akcijų įgijimą liudijantį dokumentą ar jo išrašą, patikslinti atvejus, kada toks pranešimas turi būti pateiktas bendrovei; įtvirtinti pareigą taikyti Civilinio kodekso 4.57 ir 4.58 straipsnių nuostatas dėl bešeimininkių daiktų ir jomis vadovaujantis priimtus teisės aktus tais atvejais, kai bendrovės akcijų savininkas yra nežinomas ir bendrovei nepavyksta šio akcininko nustatyti; nustatyti, kad duomenys apie UAB vienintelį akcininką kaupiami JADIS. 2. Įstatymų projektų iniciatoriai ir rengėjai Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatų, susijusių su bendrovėms skirtų finansavimo priemonių ir šaltinių spektro išplėtimu bei UAB akcininkų maksimalaus skaičiaus ribojimo atsisakymu, iniciatoriai – Lietuvos bankas, Lietuvos Respublikos ūkio ministerija ir Lietuvos Respublikos finansų ministerija. Civilinio kodekso projekto parengimą inicijavo Geresnio reguliavimo priežiūros komisija, sudaryta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. gruodžio 18 d. nutarimu Nr.
sudarymo“. Kitų Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatų ir Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo projekto iniciatorė – Lietuvos Respublikos ūkio ministerija. Įstatymų projektus parengė Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos Įmonių teisės ir verslo aplinkos gerinimo departamento (direktorė Milda Kaupelienė, tel. 8 706 64 747, el. p. [email protected]) Įmonių teisės skyriaus valstybės tarnautojai. 3. Kaip šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami įstatymų projektuose aptarti teisiniai santykiai Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) nustato bendrovės įstatinio kapitalo didinimo (ABĮ 15, 20, 28, 39, 42, 44, 45, 45¹, 49–52, 56–57 straipsniai) ir savų akcijų įsigijimo (ABĮ 20, 44, 54 straipsniai) procedūras ir taikomus reikalavimus. ABĮ įtvirtinta bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, kuri gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas tokį sprendimą gali priimti, jeigu yra žinomas asmuo (asmenys), kuris (kurie) šias akcijas įgis, išskyrus atvejus, kai ši teisė atšaukiama dėl ketinimo viešai siūlyti akcijas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – VPĮ) nustatyta tvarka (ABĮ 57 straipsnis). Akcijas pasirašę asmenys turi apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą ABĮ ir akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka ir terminais (ABĮ 14, 44–45 straipsniai). Vadovaujantis ABĮ, bendrovė turi teisę įsigyti savų akcijų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, be kita ko, turi būti nustatyta savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina. Savų akcijų pardavimo tvarka turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų (ABĮ 54 straipsnis).
Esamas teisinis reguliavimas pateikia viešo vertybinių popierių (akcijų, obligacijų ir kt.) siūlymo apibrėžimą ir kriterijus, pagal kuriuos būtų galima spręsti, kada vertybiniai popieriai siūlomi viešai, o kada ne. Minėtina, kad VPĮ pateiktas vertybinių popierių viešo siūlymo apibrėžimas iš esmės apima visus galimus vertybinių popierių siūlymo investuotojams būdus. VPĮ nustato, kad vertybinių popierių viešas siūlymas – tai bet kuria forma ir bet kuriomis priemonėmis atliekamas kreipimasis į asmenis siūlant vertybinius popierius ir pateikiant informacijos apie tokio siūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius tiek, kad ja remdamasis investuotojas galėtų priimti sprendimą įsigyti ar pasirašyti siūlomus vertybinius popierius. Vertybinių popierių platinimas per vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkus laikomas viešu siūlymu, jeigu yra pirmiau nurodyti viešo siūlymo požymiai. Kreipimasis į asmenis, atliekamas prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje pagrindu, nelaikomas vertybinių popierių viešu siūlymu. Vertybinių popierių įtraukimas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje, taip pat kreipimasis į asmenis, atliekamas prekybos daugiašalėje prekybos sistemoje pagrindu, taip pat nelaikomas vertybinių popierių viešu siūlymu (VPĮ 2 straipsnis). Savo ruožtu ABĮ nustato, kad UAB akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip, ir įtvirtina asmenų sąrašą, kuriems UAB akcijų siūlymas nėra laikomas vertybinių popierių viešų siūlymu. Vadovaujantis galiojančiu reguliavimu, UAB akcijų siūlymas tos UAB akcininkams, darbuotojams ir kreditoriams nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu (ABĮ 2 straipsnio 4 dalis). ABĮ taip pat nustato reikalavimus dėl bendrovių įstatinio kapitalo minimalaus dydžio ir UAB maksimalaus akcininkų skaičiaus.
Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 40 tūkstančių eurų (ABĮ 2 straipsnio 3 dalis). UAB turi būti mažiau kaip 250 akcininkų (ABĮ 2 straipsnio 4 dalis). Vadovaujantis Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, notarine forma turi būti sudaromos UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. ABĮ 41 straipsnio 2 dalis nustato, kad akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, o šio straipsnio 3 dalis nustato, kad UAB akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo UAB taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Vadovaujantis šia ABĮ nuostata, priimtos Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės, patvirtintos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės).
ABĮ nustato, kad UAB akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi UAB, taip pat kad sutartimi UAB gali perduoti akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą sąskaitų tvarkytojui (ABĮ 41 straipsnio 3 dalis). Pažymėtina, kad ABĮ reglamentuoja įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir UAB, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas, tad šis įstatymas nėra vertybinių popierių rinką reglamentuojantis teisės aktas. Atsižvelgus į tai, Civiliniame kodekse įtvirtinta išimtis, kai UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis neprivalo būti notarinės formos, būtų taikoma, kai vertybinių popierių sąskaitos būtų tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų – Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo, vadovaujantis šiuo įstatymu priimtų Finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklių, patvirtintų Lietuvos banko valdybos 2012 m. liepos 12 d. nutarimu Nr. 03-161 „Dėl Finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklės), ir Uždarųjų akcinių bendrovių išleistų finansinių priemonių apskaitos tvarka, patvirtinta AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas“ valdybos 2014 m. gruodžio 5 d. sprendimu Nr.
14-29 (toliau – Uždarųjų akcinių bendrovių išleistų finansinių priemonių apskaitos tvarka), kurios įtvirtina vertybinių popierių tvarkymą dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistemoje, – nustatyta tvarka. Vadovaujantis ABĮ, bendrovės išleistų akcijų nominali vertė keičiama, t. y. didinama arba mažinama, atitinkamai didinant arba mažinant bendrovės įstatinį kapitalą laikantis ABĮ nustatytos įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo tvarkos (ABĮ 49, 51–53 straipsniai). Teisinio reguliavimo, įgalinančio pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, nėra. ABĮ nustatyta, kad asmuo, įsigijęs visas bendrovės akcijas, arba šios bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sandorio sudarymo turi pranešti bendrovei (ABĮ 14 straipsnis). Pranešime turi būti nurodytas įsigytų ar perleistų akcijų skaičius, akcijos nominali vertė ir duomenys apie akcijas perleidusį ir jas įsigijusį asmenį (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė). Papildomai pranešime gali būti nurodytas adresas korespondencijai. Be to, ABĮ įtvirtinta, kad kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai turi pranešti juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojui (ABĮ 37 straipsnis).
ABĮ įtvirtintas reguliavimas, įpareigojantis UAB sudaryti jos akcininkų sąrašą ir duomenis, esančius šiame sąraše, pateikti JADIS tvarkytojui, išskyrus atvejus, kai UAB akcininkas yra vienas asmuo (ABĮ 41¹ straipsnis). Šiuo metu duomenys apie vienintelį bendrovės akcininką kaupiami JAR (ABĮ 12 straipsnis). ABĮ nustatyta, kad, be Civilinio kodekso 2.66 straipsnyje išvardytų duomenų, JAR nurodomi duomenys apie bendrovės akcininką ir visų akcijų įgijimo data, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo (ABĮ 12 straipsnis). ABĮ išvardinti duomenys apie steigėjus, kurie nurodomi steigimo sutartyje ar steigimo akte (ABĮ 7 straipsnio 2 dalies 1 punktas), duomenys apie vienintelį bendrovės akcininką, kurie pateikiami JAR tvarkytojui (ABĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 2–3 dalys), duomenys apie akcininką, kurie nurodomi materialioje akcijoje ar akcijų sertifikate (ABĮ 40 straipsnio 11 dalies 6 punktas, 13 dalies 8 punktas), duomenys apie akcininkus, kurie teikiami JADIS tvarkytojui (ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalies 2–6 punktai), duomenys apie akcijas pasirašantį asmenį, kurie nurodomi akcijų pasirašymo sutartyje (ABĮ 44 straipsnio 3 dalies 10 punktas), duomenys apie akcijas ar akcijų sertifikatą įgijusį asmenį, kurie nurodomi indosamente (ABĮ 46 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Respublikos centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymas įtvirtina pagrindines centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo funkcijas. Šio įstatymo 4 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas atlieka funkciją, susijusią tik su jam patikėjimo teise perduotų valstybei ar savivaldybėms nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimu.
Bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, į valstybės pajamas perduoto turto, daiktinių įrodymų ir radinių perdavimo, apskaitymo, saugojimo, realizavimo, grąžinimo ir pripažinimo atliekomis taisyklės, patvirtintos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. gegužės 26 d. nutarimu Nr. 634 „Dėl Bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, į valstybės pajamas perduoto turto, daiktinių įrodymų ir radinių perdavimo, apskaitymo, saugojimo, realizavimo, grąžinimo ir pripažinimo atliekomis taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Nutarimas Nr. 634) nustato, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas, vadovaudamasis šiomis taisyklėmis, administruoja bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą ir akcijas (2 punktas, 3.2 papunktis, 4, 10⁵punktai). 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama Pakeitimai, susiję su akcijų suteikimu Darbuotojų finansinio dalyvavimo bendrovėje, kaip darbuotojų skatinimo priemonės, atsiradimą ir raidą paskatino įvairios priežastys. Dažniausiai nurodomos tokios priežastys kaip didesnis darbuotojų įtraukimas ir jų lojalumo didinimas, ekonominės gerovės kūrimas, darbuotojų skatinimas ir kitos. Paprastai skiriamos dvi darbuotojų finansinio dalyvavimo kryptys (priemonės): bendrovės akcijų įgijimas ir bendrovės pelno dalies gavimas. ABĮ numatytos abi darbuotojų finansinio dalyvavimo priemonės: galimybė išleisti darbuotojų akcijų statusą turinčias paprastąsias akcijas, jeigu tokia galimybė numatyta bendrovės įstatuose (ABĮ 43 straipsnis), ir galimybė skirti bendrovės pelno bendrovės darbuotojų premijoms (ABĮ 59 straipsnis). Darbuotojų akcijų teisinis reguliavimas numato tam tikrų ypatumų.
Darbuotojų akcijų negali įgyti darbuotojai, kurie yra bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba bendrovės vadovas. Darbuotojų akcijoms taikomi disponavimo jomis apribojimai (akcijų pasirašymo sutartyje numatytą laikotarpį (ne ilgesnį kaip 3 metai) darbuotojas darbuotojų akcijas gali perleisti tik kito bendrovės darbuotojo nuosavybėn). Darbuotojas turi apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą, tad esama priemonė tik sąlygiškai galėtų būti laikoma darbuotojų skatinimo priemone. Darbuotojų skatinimo priemonių sritis nėra vienodai reglamentuota ES teisės aktais, todėl ES valstybėse narėse šiuo požiūriu vyrauja įvairi praktika, paprastai priklausanti nuo valstybės tradicijų, esamos politikos. Vis dėlto daugelio valstybių, pavyzdžiui, Latvijos, Čekijos, Vokietijos, Prancūzijos, Vengrijos, Lenkijos, Slovakijos, Jungtinės Karalystės, teisės aktuose numatyta aiški galimybė darbuotojams suteikti akcijų. Tokiais atvejais įstatymai nustato tam tikrus papildomus reikalavimus, pavyzdžiui, tokia galimybė turi būti nustatyta bendrovės įstatuose, visa akcijos kaina (kai akcijos suteikiamos neatlygintinai) arba jos dalis (kai akcijos suteikiamos iš dalies atlygintinai) turi būti apmokamos bendrovės lėšomis (iš jos pelno), numatomi apribojimai, kokią įstatinio kapitalo dalį gali sudaryti tokios akcijos, taip pat disponavimo tokiomis akcijomis sąlygos (apribojimai). Siekiant skatinti darbuotojus ir didinti jų įsitraukimą į bendrovės veiklą bei motyvaciją, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma numatyti galimybę bendrovėms neatlygintinai (kai bendrovė iš savo lėšų apmoka visą akcijos emisijos kainą arba jos vertę) arba iš dalies atlygintinai (kai bendrovė iš savo lėšų apmoka dalį akcijos emisijos kainos arba jos vertės) suteikti bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, įskaitant bendrovės vadovą, valdybos nariams, stebėtojų tarybos nariams bendrovės akcijų.
Atsižvelgiant į nurodytus akcijų suteikimo instituto tikslus, siūloma nustatyti, kad akcijos, naudojantis šiuo institutu, būtų suteikiamos tik fiziniams asmenims, kadangi darbuotoju gali būti tik fizinis asmuo. Be darbuotojų, atskirai minimi bendrovės organų nariai, nes su bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariais, kurie yra fiziniai asmenys, gali būti sudaromos ne tik darbo, bet ir civilinės sutartys. Vadovaujantis ABĮ, bendrovės valdybos nariu gali būti tik fizinis asmuo ir tik stebėtojų tarybos nariu gali būti ne tik fizinis, bet ir juridinis asmuo, tačiau akcijų suteikimo stebėtojų tarybos nariams – juridiniams asmenims galimybė nenumatoma, kadangi, kaip minėta, šio instituto tikslas – bendrovės personalo skatinimas. Tai yra įprasta pasaulio praktikoje personalo skatinimo priemonė. Siekiant išvengti interesų konfliktų ir galimo piktnaudžiavimo, kad akcininkai, kartu būdami ir bendrovės darbuotojai ir (ar) organų nariai, nesąžiningai nesinaudotų akcijų suteikimo institutu, taip pat siekiant sudaryti galimybę akcijų jau įsigijusiems darbuotojams ir (ar) organų nariams toliau juos skatinti akcijomis, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad akcijos negali būti suteikiamos asmeniui, kuris yra bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės akcininkas, kai jam priklausančios akcijos suteikia 1/20 ar daugiau visų balsų.
Atsižvelgiant į tai, kad ES lygmeniu yra priimti ir galioja finansų įstaigoms skirti teisės aktai, nustatantys tam tikrą atlygio mokėjimo darbuotojams, kurių profesinė veikla ir (arba) priimami sprendimai gali turėti reikšmingą įtaką prisiimamai rizikai, specifiką šiose įstaigose, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti taisyklės, nustatančios apribojimus gauti suteikiamų akcijų, taikymo išimtį, pagal kurią tuo atveju, kai akcijas suteikia bankas ar finansų maklerio įmonė, nustatant galimybę akcininkui ABĮ nustatyta tvarka suteikti akcijų ir tuo tikslu skaičiuojant akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų dydį, neįtraukiamos tos jam nuosavybės teise priklausančios akcijos, kurios buvo skirtos kaip išmoka už veiklos rezultatus minėtajai darbuotojų grupei. Bendrovės personalo skatinimo tikslu bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma turėtų priimti sprendimą dėl akcijų suteikimo bendrovės darbuotojams ir (ar) organų nariams taisyklių (toliau – akcijų suteikimo taisyklės) patvirtinimo. Šis sprendimas galėtų būti priimtas tiek eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.
Akcijų suteikimo taisyklių projekto rengimo iniciatyvos teisę siūloma suteikti penkioms asmenų grupėms: bendrovės akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, bendrovės darbuotojų grupei, sudarančiai ne mažiau kaip 1/3 visų bendrovės darbuotojų, bendrovės vadovui, valdybai ir stebėtojų tarybai. Akcijų suteikimo taisyklių rengimo iniciatoriai, išskyrus bendrovės vadovą, bendrovės vadovui pateiktų paraišką, kurioje turėtų būti pagrindžiamas akcijų suteikimo darbuotojams ir
(ar) organų nariams tikslingumas ir pateikti pasiūlymai dėl akcijų suteikimo taisyklių turinio. Už akcijų suteikimo taisyklių projekto parengimą būtų atsakingas bendrovės vadovas, kuris akcijų suteikimo taisyklių projektą turėtų parengti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo bendrovėje dienos. Šių taisyklių projektą vadovas teiktų bendrovės valdybai, stebėtojų tarybai (jei jos sudaromos), kurios teiktų visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir siūlymus dėl akcijų suteikimo taisyklių projekto. Akcijų suteikimo taisykles visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti teiktų bendrovės valdyba (jei ji nesudaroma – bendrovės vadovas). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl akcijų suteikimo taisyklių patvirtinimo turėtų būti priimtas ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo paraiškos gavimo bendrovėje dienos arba nuo akcijų suteikimo taisyklių projekto parengimo dienos, kai akcijų suteikimo taisyklių rengimo iniciatorius yra bendrovės vadovas. Šiose taisyklėse turėtų būti nurodyta:
1) suteikiamų akcijų klasė: paprastosios akcijos, privilegijuotosios akcijos, darbuotojų akcijų statusą turinčios paprastosios akcijos; taip pat suteikiamų akcijų nominali vertė;
2) asmenų grupės, kurioms suteikiamos akcijos.
Akcijų suteikimo taisyklėse galėtų būti numatyta, kad akcijos suteikiamos kuriai nors vienai asmenų grupei (pvz., bendrovės darbuotojams) ar kelioms grupėms (pvz., bendrovės darbuotojams, įskaitant bendrovės vadovą, valdybos nariams ir pan.);
3) būdas, kuriuo suteikiamos akcijos: neatlygintinai, iš dalies atlygintinai, neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai. Akcijų suteikimo taisyklėse galėtų būti numatytas tiek vienas akcijų suteikimo būdas (neatlygintinai, iš dalies atlygintinai), tiek alternatyvos (neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai);
4) bendrovės organas (organai), kuris (kurie) priima sprendimą dėl akcijų suteikimo. Pažymėtina, kad sprendimo dėl akcijų suteikimo negalėtų priimti tas organas, kurio nariams, priėmus šį sprendimą, akcijos būtų suteikiamos, t. y., valdyba negalėtų priimti sprendimo dėl akcijų suteikimo valdybos nariams. Tuo atveju, jei akcijų suteikimo taisyklėse būtų nustatyti keli bendrovės organai, kurie priimtų sprendimą dėl akcijų suteikimo (pvz., atsižvelgus į tai, kad akcijų suteikimo taisyklėse nurodytos kelios asmenų, kuriems būtų suteikiamos akcijos, grupės), tokiu atveju turėtų būti aiškiai atskirta šių organų kompetencija. Manytina, kad sprendimą dėl akcijų suteikimo bendrovės darbuotojams, išskyrus bendrovės vadovą ir tuos darbuotojus, kurie yra valdybos nariai ar stebėtojų tarybos nariai, galėtų priimti bendrovės vadovas; sprendimą dėl akcijų suteikimo bendrovės vadovui, valdybos nariams ir stebėtojų tarybos nariams – juos renkantis organas;
5) tvarka, kuria privalo vadovautis bendrovės organas, priimdamas sprendimą dėl akcijų suteikimo.
Ši tvarka apimtų tokius klausimus kaip: kada (kokiais atvejais, kokiu pagrindu), kokių taisyklių laikantis akcijos gali būti suteikiamos. Minėtina, kad tuo atveju, jei akcijų suteikimo taisyklėse būtų numatyta, kad akcijos suteikiamos iš dalies atlygintinai, jose kartu turėtų būti aptarta, kokią akcijos nominalios vertės dalį (sumą) turi apmokėti ją įgyjantis asmuo (pvz., ½ ar 1/3), arba nustatyta šios dalies (sumos) apskaičiavimo tvarka (pvz., priklausomai nuo darbuotojo turimo darbo stažo bendrovėje ir (ar) pasiektų darbo rezultatų). Tuo atveju, jei akcijų suteikimo taisyklėse numatoma alternatyvi galimybė suteikti akcijas tiek neatlygintinai, tiek iš dalies atlygintinai, turėtų būti detalizuota, kokiu būdu pasirenkamas konkretus būdas, kuriuo suteikiamos akcijos (pvz., neatlygintinai akcijos suteikiamos darbuotojams, kurie bendrovėje dirba daugiau nei 10 metų, iš dalies atlygintinai akcijos suteikiamos bendrovės valdybos nariams ir pan.);
6) informacijos apie šių taisyklių taikymą pateikimo visuotiniam akcininkų susirinkimui tvarka. Šiuo atveju galėtų būti nurodyta, kad ši informacija pateikiama eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime;
7) susipažinimo su akcijų suteikimo taisyklėmis tvarka, jei šios taisyklės nebus skelbiamos bendrovės interneto svetainėje. Galimybė susipažinti su šiomis taisyklėmis turėtų būti suteikta visiems konkrečios bendrovės akcininkams, darbuotojams ir organų nariams.
Su akcijų suteikimo taisyklėmis galėtų susipažinti ir kiti asmenys (pvz., asmenys, kandidatuojantys į tam tikras pareigas bendrovėje), jei tokia galimybė būtų numatyta šiose taisyklėse. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad akcijų suteikimo taisyklėse, be pirmiau nurodytos informacijos, galėtų būti nustatyta maksimali įstatinio kapitalo dalis, kurią gali sudaryti suteikiamos akcijos, pvz., 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo, taip pat akcijų suteikimo šaltinis (nauja akcijų emisija ir (ar) savų akcijų perleidimas). Atsižvelgus į tai, kad šiuo atveju akcijos būtų suteikiamos pasinaudojus privilegija: apmokėjus tik dalį akcijų emisijos kainos arba jų vertės (t. y. iš dalies atlygintinai) arba gavus jas nemokamai (t. y. neatlygintinai), akcijų suteikimo taisyklėse galėtų būti numatyti tam tikri akcijų suteikiamų teisių apribojimai ir disponavimo suteiktomis akcijomis sąlygos. Įvertinus siūlomo įteisinti akcijų suteikimo instituto tikslus, siūloma, kad akcijų suteikimo taisyklėse galėtų būti numatyti ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 2 punkte (gauti bendrovės lėšų įstatinio kapitalo mažinimo atveju), 3 punkte (nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų) ir (ar) 6 punkte (gauti likviduojamos bendrovės turto) nustatytų turtinių teisių apribojimai, kurių taikymo terminas turėtų būti apibrėžtas akcijų suteikimo taisyklėse. Be to, akcijų suteikimo taisyklėse galėtų būti numatyti ir disponavimo akcijomis apribojimai, apibrėžti konkrečiu terminu. Taigi akcijų suteikimo taisyklėse privalomai turėtų būtų nustatomi pagrindiniai principai, kuriais vadovaujantis akcijos būtų suteikiamos.
Tuo tarpu atsižvelgiant į tai, kad bendrovių teisė yra civilinės teisės dalis, bei vadovaujantis nusistovėjusia gerąja bendrovių valdysenos praktika, bei siekiant suteikti bendrovėms tam tikro lankstumo, tikslingai siekiama sudaryti galimybę dėl tam tikrų klausimų nuspręsti pačioms bendrovėms rengiant ir tvirtinant akcijų suteikimo taisykles (pvz., konkretaus organo, priimančio sprendimą konkrečiu atveju suteikti akcijų, poreikio nustatyti suteikiamų akcijų disponavimo suvaržymus ar turtinių teisių apribojimus ir jų taikymo terminus ir pan.). Kaip minėta, akcijų suteikimo taisyklėse būtų apibrėžiami pagrindiniai principai, kuriais vadovaujantis galėtų būti suteikiamos akcijos, tačiau kiekvienu konkrečiu atveju norint suteikti akcijų bendrovės darbuotojui ir (ar) organo nariui ir šiuo tikslu akcijų suteikimo taisyklėse nurodytam bendrovės organui priėmus sprendimą dėl akcijų suteikimo turės būti pasirašoma sutartis tarp šio asmens ir bendrovės: akcijų pasirašymo sutartis (kai akcijos būtų suteikiamos išleidžiant naują akcijų emisiją) arba akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (kai akcijos būtų suteikiamos perleidžiant bendrovės turimas savas akcijas). Taigi bendrovės darbuotojas ir (ar) organo narys, norėdamas įsigyti akcijų ir nusprendęs pasirašyti sutartį, savo valia sutiks su sutarties sąlygomis, tarp kurių vadovaujantis akcijų suteikimo taisyklėmis galės būti numatyti ir tam tikri suteikiamų akcijų turtinių teisių apribojimai ar disponavimo suvaržymai bei jų taikymo terminai. Pažymėtina, kad, įgyvendinant 2012 m. spalio 25 d.
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo
interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (toliau – II Bendrovių teisės direktyva) 3 straipsnio d punktą, tuo atveju, jei akcijų suteikimo taisyklėse būtų numatyti disponavimo akcijomis apribojimai, numatoma, kad šiuos apribojimus patvirtinantis dokumentas (pvz., akcijų suteikimo taisyklės ar jų išrašas) turėtų būti pateiktas JAR tvarkytojui. Atitinkama pareiga JAR tvarkytojui pateikti dokumentą, patvirtinantį darbuotojų akcijų statusą turinčioms paprastosioms akcijoms taikomus perleidimo apribojimus (pvz., visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimamas sprendimas išleisti darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją, protokolą ar jo išrašą), nustatoma ir šiuo metu ABĮ įtvirtintam institutui, pagal kurį darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisija gali būti išleidžiama, jei tokia galimybė nustatyta bendrovės įstatuose (ABĮ 43 straipsnis). Akcijų suteikimo taisyklės galėtų būti nuolatinio pobūdžio (kai jose nėra apibrėžtas jų taikymo terminas) arba jų taikymas galėtų būti apibrėžtas konkrečiu laikotarpiu (pvz., 5 metai) arba įvykiu (nauja akcijų emisija), kuris turi būti nurodytas akcijų suteikimo taisyklėse. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma, kad akcijos galėtų būti suteikiamos išleidus naują akcijų emisiją (paprastųjų akcijų emisiją, privilegijuotųjų akcijų emisiją, darbuotojų akcijų statusą turinčių paprastųjų akcijų emisiją) arba perleidus bendrovės įsigytas savas akcijas, taip pat tik tuo atveju, jei bendrovėje būtų suformuotas rezervas, reikalingas akcijoms suteikti.
Kai akcijos būtų suteikiamos išleidžiant naują akcijų emisiją, turėtų būti sudarytas rezervas akcijoms suteikti, o kai akcijos būtų suteikiamos perleidžiant bendrovės savas akcijas, bendrovė turėtų būti įsigijusi savų akcijų ABĮ 54 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. turėtų būti suformuotas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kuris sudaromas prieš įgyjant savas akcijas. Rezervas akcijoms suteikti, kaip ir rezervas savoms akcijoms įsigyti, būtų formuojamas iš paskirstytinojo pelno, o šio rezervo dydis turėtų būti ne mažesnis už planuojamų suteikti akcijų emisijos kainų sumą, kai akcijos suteikiamos neatlygintinai, ir (arba) planuojamų suteikti akcijų emisijos kainų dalies (sumos) ir sumų, kurias už akcijas moka jas įgyjantys asmenys, skirtumą, kai akcijos suteikiamos iš dalies atlygintinai. Sudarant rezervą savoms akcijoms įsigyti būtų taikomas ABĮ 54 straipsnio 6 dalyje nustatytas reikalavimas. Siekiant akcijas suteikti išleidus akcijų emisiją, visuotinis akcininkų susirinkimas kartu su sprendimu dėl įstatinio kapitalo didinimo turėtų priimti sprendimą dėl bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijų atšaukimo. Atsižvelgus į tai, kad tokio sprendimo priėmimo metu nebus žinomi konkretūs asmenys, kuriems bus suteikta teisė įgyti akcijų, siūloma netaikyti ABĮ nustatyto reikalavimo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl pirmumo teisės atšaukimo nurodyti asmenis, kuriems suteikiama teisė įsigyti akcijų.
Siekiant akcijas suteikti perleidus bendrovės įsigytas savas akcijas, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma leisti sprendimą dėl savų akcijų įsigijimo, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas suteikti bendrovės akcijų bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, priimti bendrovės valdybai (jeigu ji nesudaroma – bendrovės vadovui). Šiam sprendimui būtų taikomi tie patys reikalavimai, kaip ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui dėl savų akcijų įsigijimo, išskyrus reikalavimą sprendime nurodyti savų akcijų pardavimo tvarką, kuri turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų, ir minimalią pardavimo kainą. Minėtina, kad šių akcijų įgijimo tvarka ir būdas (iš dalies atlygintinai ir (ar) neatlygintinai) bus nurodyti akcijų suteikimo taisyklėse, patvirtintose visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Be to, siūloma nustatyti, kad taip įsigytos bendrovės savos akcijos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams turi būti perleistos (suteiktos) per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo dienos. Minėtina, kad siūlomi pakeitimai įgyvendintų II Bendrovių teisės direktyvos 21 straipsnio 3 dalį, kuri nustato galimas išimtis dėl organo, turinčio teisę priimti sprendimą bendrovei įgyti savų akcijų, kai akcijos įgyjamos siekiant jas paskirstyti tos bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojams, ir nustato terminą (12 mėnesių nuo akcijų įgijimo), per kurį taip įgytos akcijos turi būti paskirstytos.
Pažymėtina, kad valdyba galėtų priimti sprendimą dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo tik tuo atveju, jei įsigytos savos akcijos būtų suteikiamos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams. Tuo atveju, jei būtų norima savas akcijas suteikti bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės stebėtojų tarybos nariams, valdybos nariams, kurie nėra darbuotojai, sprendimą dėl savų akcijų įsigijimo turėtų priimti visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimui taip pat siūloma netaikyti reikalavimo nurodyti savų akcijų pardavimo tvarką, turinčią užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų, ir minimalią pardavimo kainą. Priėmus šiuos sprendimus (dėl naujos akcijų emisijos arba dėl savų akcijų įsigijimo), akcijos būtų suteikiamos vadovaujantis ABĮ ir akcijų suteikimo taisyklių nuostatomis dėl sprendimo priėmimo, akcijų pasirašymo ar perleidimo sutarčių pasirašymo, akcijų apmokėjimo ir kt. Atsižvelgus į tai, kad akcijos galėtų būti suteikiamos neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai ir galimi šių akcijų suteikiamų turtinių teisių ir disponavimo jomis suvaržymai, kurių terminas ir apimtis, laikantis ABĮ nuostatų, būtų apibrėžiami akcijų suteikimo taisyklėse, siūlomi atitinkami ABĮ pakeitimai dėl akcininkų teisių ir pareigų, akcijų pasirašymo, akcijų (įskaitant darbuotojų akcijas) apmokėjimo, akcijų perleidimo. Pažymėtina, kad darbuotojai, įskaitant bendrovės vadovą, valdybos nariai, stebėtojų tarybos nariai turėtų teisę, o ne pareigą įgyti suteikiamų bendrovės akcijų.
Taip pat ir bendrovė turėtų teisę taikyti akcijų suteikimo priemonę, laikydamasi ABĮ nuostatų, tačiau galėtų šia galimybe ir nepasinaudoti. Kartu pažymėtina, kad akcijų suteikimo bendrovės darbuotojams ir (ar) organų nariams instituto įtvirtinimas neturėtų būti traktuojamas kaip galimybė valstybės ar savivaldybės valdomose bendrovėse perleisti dalį valstybei ar savivaldybei priklausančių akcijų privatiems asmenims. Kadangi akcijos bendrovės darbuotojams gali būti suteiktos dviem būdais: 1) bendrovei įsigijus savas akcijas iš esamų akcininkų ir jas perleidus darbuotojams arba 2) bendrovei iš savo lėšų didinant įstatinį kapitalą ir išleidžiant naujas akcijas, kurios suteikiamos darbuotojams. Pirmuoju atveju valstybė ar savivaldybė, kaip akcininkė, negalės perleisti savo akcijų bendrovei, nes kartu su teikiamais įstatymų projektais nėra siūloma keisti valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo tvarką ir sąlygas nustatančių Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo naudojimo ir disponavimo juo įstatymo ar kitų šio turto valdymo ir (ar) naudojimo, ir (ar) disponavimo juo įstatymų, pavyzdžiui Lietuvos Respublikos valstybei ir savivaldybėms priklausančių akcijų privatizavimo įstatymo, nuostatų. Antruoju atveju (kai bendrovė iš savo lėšų didina įstatinį kapitalą ir išleidžia naujas akcijas) turi būti vadovaujamasi Valstybės ir savivaldybių turto valdymo naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 23 straipsniu, nustatančiu, kad valstybės ir savivaldybių turtinės ir neturtinės teisės akcinėse bendrovėse, uždarosiose akcinėse bendrovėse ir kitos teisinės formos juridiniuose asmenyse įgyvendinamos Vyriausybės nustatyta tvarka. Tuo tikslu priimtas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 6 d. nutarimas Nr.
turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos aprašo patvirtinimo“ (toliau – Nutarimas Nr. 665), kuriuo patvirtintas Valstybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos aprašas (toliau – Aprašas). Aprašo 52 punkte, be kita ko, pasakyta, kad „Jeigu valstybės valdomos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime numatoma svarstyti klausimą, susijusį su įstatinio kapitalo didinimu papildomais įnašais, ir, padidinus valstybės valdomos bendrovės, kurioje valstybei nuosavybės teise priklauso akcijos, įstatinį kapitalą, valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų teikiamų balsų dalis sumažėtų taip, kad valstybė neišlaikytų iki įstatinio kapitalo padidinimo turėtą balsų skaičių suteikiančio proporcingo akcijų kiekio, ir jeigu įstatymai nenustato kitaip, akcijų valdytojas duodamame įgaliojime nurodo balsuoti prieš įstatinio kapitalo didinimą. Reikalavimas duoti įgaliojimą balsuoti prieš įstatinio kapitalo didinimą netaikomas, kai valstybės valdomos bendrovės akcijos privatizuojamos valstybės kontrolės perdavimo būdu.“. Siekiant užtikrinti šių teisinių normų aiškumą, priėmus Akcinių bendrovių įstatymo projektą, siūloma papildyti Nutarimą Nr. 665 arba Aprašą nuostata, nustatančią, kad vadovaudamasis Vyriausybės priimtais nutarimais dėl konkrečios valstybės valdomos bendrovės, akcijų valdytojas gali suteikti įgaliojimus balsuoti prieš įstatinio kapitalo didinimą, kai šis didinamas iš bendrovės lėšų siekiant suteikti akcijų darbuotojams. Taip pat vadovaujantis Valstybės ir savivaldybių turto valdymo naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 23 straipsniu, būtų galima papildyti Nutarimą Nr. 665 atitinkamą rekomendaciją ir savivaldybių valdomoms bendrovėms.
Draudimas valstybės ar savivaldybių valdomų bendrovių dukterinėms bendrovėms suteikti akcijų darbuotojams nebūtų pagrįstas, nes šių bendrovių akcininkas yra ne valstybė ar savivaldybė, o jų valdoma bendrovė. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad Aprašo 5 punktas nustato, jog akcijų valdytojai, įgyvendindami akcijų suteikiamas teises, privalo siekti, kad Aprašo 16, 19 punktų ir XIX skyriaus nuostatos mutatis mutandis būtų taikomos valstybės valdomų bendrovių dukterinėms akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms, taip pat visoms kitoms su valstybės valdomomis bendrovėmis per paskesnių eilių dukterines bendroves susijusioms dukterinėms bendrovėms. Priėmus Akcinių bendrovių įstatymo projektą šią Aprašo nuostatą galima būtų dar labiau detalizuoti nustatant, kad šis siekis taikomas ir dėl akcijų suteikimo darbuotojams. Pakeitimai, susiję su UAB akcijų neviešu siūlymu Neviešo finansinių priemonių siūlymo režimas paprastai suprantamas kaip teisinio reguliavimo priemonė, suteikianti galimybę rinkos dalyviams tarpusavyje sudaryti sandorius dėl finansinių priemonių (akcijų, obligacijų ir kt.), netaikant detalių ir griežtų finansinių priemonių savininkų interesų apsaugai numatytų mechanizmų (pvz., privalomas informacijos atskleidimas, prospekto parengimas ir patvirtinimas ir kt.), kurie paprastai taikomi, kai tokios finansinės priemonės siūlomos viešai neprofesionaliesiems investuotojams. Užsienio šalių praktikoje paprastai neviešo siūlymo režimas taikomas kvalifikuotiems rinkos dalyviams (instituciniams, informuotiesiems, profesionaliesiems investuotojams).
Pavyzdžiui, Vokietijoje neviešas siūlymas suprantamas kaip siūlymas tik profesionaliesiems investuotojams, taip pat kai kiekvienas investuotojas įsigyja ne mažiau kaip 100 tūkstančių eurų vertės vertybinius popierius, arba siūlymas, skirtas mažiau kaip 150 fizinių ar juridinių asmenų kiekvienoje Europos ekonominei erdvei (toliau – EEE) priklausančioje valstybėje. Be šių pagrindų, kai kurios ES valstybės narės, EEE valstybės numato papildomą pagrindą – siūlomų vertybinių popierių maksimalią sumą, skaičiuojamą per 12 mėnesių laikotarpį:
Norvegijoje ši suma yra ne daugiau kaip 1 milijonas eurų, Švedijoje – ne daugiau kaip 2,5 milijono eurų, Ispanijoje – ne daugiau kaip 5 milijonai eurų. Europos Komisija 2008 m. atliko išsamų galiojančio nacionalinio neviešo siūlymo reglamentavimo valstybėse narėse vertinimą, kuris atskleidė itin skirtingą ES valstybių narių požiūrį ir taisykles. Pavyzdžiui, Prancūzija neviešą siūlymą supranta kaip siūlymą, kuris nepatenka į 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančioje Direktyvą 2001/34/EB, (toliau – Prospektų direktyva) apibrėžtą viešo siūlymo sąvoką, Italijoje neviešas siūlymas suprantamas kaip siūlymas profesionaliesiems investuotojams, tačiau nacionalinio reguliavimo dokumentuose išskiriama ir trečioji kategorija, kurią sudaro Prospektų direktyvoje įtvirtintos išimtys, kai neprivaloma rengti prospektą. Švedijoje, Lenkijoje ir kitose valstybėse neviešas siūlymas siejamas su tam tikro dydžio vertybinių popierių paketų siūlymu kvalifikuotiesiems rinkos dalyviams, taip pat ribotu asmenų, kuriems vertybiniai popieriai platinami, skaičiumi ir naudojamomis informacijos skleidimo priemonėmis.
Atsižvelgiant į UAB finansavimo priemonių skatinimą, ypač aktualus UAB akcijų neviešo siūlymo kriterijų peržiūrėjimas, įvertinus esamą ES ir EEE valstybių praktiką. Atsižvelgiant į tai bei siekiant sukurti aiškias teisines sąlygas UAB sąlyginai nebrangiai pritraukti lėšų kapitalo forma, dalytis verslo rizika, gauti papildomos patirties bei žinių vykdant planuojamą įmonės veiklą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad viešu siūlymu būtų galima nelaikyti tik tokį UAB akcijų siūlymą, kai siūlomos akcijos ar siūlymas atitinka bent vieną iš VPĮ nustatytų sąlygų, kai vertybinius popierius viešai siūlant ar įtraukiant į prekybą reguliuojamoje rinkoje, nereikalaujama paskelbti prospekto. Minėtosios sąlygos nustatytos VPĮ
visų jos siūlomų akcijų bendra pardavimo vertė valstybėse narėse nesiekia
tik profesionaliesiems investuotojams ar mažiau kaip 150 fizinių ar juridinių asmenų kiekvienoje valstybėje narėje, neįskaitant profesionaliųjų investuotojų; kiekvienas iš investuotojų įsigyja akcijų ne mažiau kaip už 100 tūkstančių eurų; siūlomos akcijos, kai vienos akcijos nominali vertė yra ne mažesnė kaip 100 tūkstančių eurų.
Taip pat siūloma išplėsti esamą asmenų, kuriems gali būti siūloma įgyti UAB akcijų ir tai nebus laikoma vertybinių popierių viešu siūlymu, sąrašą (šiuo metu į jį įeina akcininkai, darbuotojai ir kreditoriai) ir jį papildyti profesionaliaisiais investuotojais, kurie atitinka Finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytus kriterijus, ir informuotaisiais investuotojais, kurie atitinka Lietuvos Respublikos informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus. Pažymėtina, kad profesionalusis klientas – klientas, kuris turi pakankamai žinių, įgūdžių ir patirties pagrįstiems investiciniams sprendimams savarankiškai priimti, gali tinkamai įvertinti su tuo susijusią riziką ir atitinka profesionaliesiems klientams nustatytus kriterijus; jais laikomi, pavyzdžiui, licencijuoti ir (arba) kitu būdu prižiūrimi subjektai, veikiantys finansų rinkose, – kredito įstaigos, finansų maklerio įmonės, kitos licencijuotos ir (arba) prižiūrimos finansų įstaigos, draudimo įmonės; didelės įmonės, atitinkančios bent du iš šių kriterijų: balanse nurodyto turto vertė – ne mažiau kaip 20 milijonų eurų; pardavimo grynosios pajamos – ne mažiau kaip
priemonių rinkų įstatymo 3 straipsnio 31 dalis, 27 straipsnio 1 dalis).
Informuotaisiais investuotojais laikomi, pavyzdžiui, profesionalieji investuotojai; profesionaliųjų investuotojų statuso neturintys fiziniai asmenys, kurie yra raštu patvirtinę savo kaip informuotųjų investuotojų statusą ir kurie atitinka bent vieną iš šių reikalavimų: į pagal šį įstatymą veikiantį informuotiesiems investuotojams skirtą kolektyvinio investavimo subjektą investuoja arba įsipareigoja investuoti ne mažiau kaip 125 000 eurų ar ekvivalentišką sumą kita valiuta; profesionaliųjų investuotojų statuso neturintys juridiniai asmenys, kurie yra valdymo įmonei ar investicinei bendrovei, kurios valdymas neperduotas valdymo įmonei, raštu patvirtinę savo kaip informuotųjų investuotojų statusą ir kurie į pagal šį įstatymą veikiantį kolektyvinio investavimo subjektą investuoja arba įsipareigoja investuoti ne mažiau kaip 125 000 eurų ar ekvivalentišką sumą kita valiuta (Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 3 straipsnio 1 dalis).
Kartu minėtina, kad tik tuo atveju, jei UAB akcijų siūlymas atitiktų abu siūlomus nustatyti kriterijus (siūlymo pobūdį (nereikia rengti prospekto) ir akcijas įgyjančius asmenis), šis siūlymas nebus laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu. Pakeitimai, susiję su UAB akcininkų skaičiumi Pirmiau paminėti Akcinių bendrovių įstatymo projekte teikiami siūlymai plėsti UAB veiklos finansavimo spektrą – galimybė neatlygintinai ar iš dalies atlygintinai suteikti bendrovės akcijų darbuotojams ir (ar) organų nariams, taip pat UAB akcijų neviešo siūlymo sampratos patikslinimas – sudarys teisines prielaidas išplėsti esamą UAB akcininkų ratą ir padidinti jų skaičių, todėl Akcinių bendrovių įstatymo projekte kartu siūloma atsisakyti UAB akcininkų maksimalaus skaičiaus ribojimo.
Pakeitimai, susiję su akcinių bendrovių minimaliu įstatinio kapitalo dydžiu Kaip nustato II Bendrovių teisės direktyva, ES valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, jog tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 eurų. Siekiant didinti akcinės bendrovės teisinės formos patrauklumą ir galimybę panaudoti ją vidutiniam verslui vykdyti ir įvertinus tai, kad akcinės bendrovės akcijos gali būti siūlomos viešai (t. y. esamos didesnės galimybės pritraukti išorės finansavimą), siūloma akcinėms bendrovėms taikomo minimalaus įstatinio kapitalo dydžio reikalavimą sumažinti nuo 40 tūkstančių eurų – iki 25 tūkstančių eurų. Minėtina, kad tiek Latvijoje, tiek Estijoje minimalus tokio tipo bendrovių įstatinio kapitalo dydžio reikalavimas taip pat yra 25 tūkstančiai eurų. Pakeitimai, susiję su verslo sąlygų palengvinimu Siekiant palengvinti verslo sąlygas, Civilinio kodekso projektu siūloma tikslinti Civiliniame kodekse įtvirtintą ir nuo 2015 m. sausio 1 d. įsigaliojusį reguliavimą dėl notarinės sandorių formos reikalavimo taikymo UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims.
Kaip minėta, norint taikyti Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytą išimtį – sudaryti UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį paprasta rašytine forma – UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos turėtų būti tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, t. y. dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistemoje. Šios sistemos pirmąjį lygį sudaro AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas“ atidaromos ir tvarkomos finansinių priemonių emisijos registracijos sąskaitos, bendrosios finansinių priemonių sąskaitos. Antrąjį finansinių priemonių apskaitos lygį sudaro juridinių asmenų, turinčių teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, nurodytų Finansinių priemonių rinkų įstatymo 65 straipsnio 1 dalyje, atidaromos ir tvarkomos finansinių priemonių asmeninės sąskaitos. Pažymėtina, kad reikalavimas UAB akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmenines vertybinių popierių sąskaitas tvarkyti vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka yra nesuderinamas su UAB teisinės formos paskirtimi ir tikslais. Pagrindiniai vertybinių popierių rinką reglamentuojantys teisės aktai yra VPĮ ir Finansinių priemonių rinkų įstatymas. Šių įstatymų nuostatos, susijusios su finansinių priemonių apskaita, įgyvendina 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą Nr.
2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius, kuri skirta užtikrinti esamų ir potencialių investuotojų į įmones, viešai platinančias ar ketinančias viešai platinti savo vertybinius popierius, interesų gynimą. UAB akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip (ABĮ 2 straipsnio 4 dalis). Taigi reikalavimas UAB akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmenines vertybinių popierių sąskaitas tvarkyti vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka sukuria pareigą UAB nematerialių akcijų apskaitą tvarkyti vadovaujantis tokiais pačiais reikalavimais ir principais, kokie taikytini akcinių bendrovių akcijoms. Be to, kad nematerialių akcijų apskaita dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistemoje yra nesuderinama su UAB teisine forma, ji lemia ir papildomus finansinius kaštus UAB ir sandorio šalims, kadangi reikia mokėti stojimo, registravimo, ketvirtinius, metinius mokesčius nematerialių akcijų apskaitą dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistemoje užtikrinantiems subjektams. UAB akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo klausimai yra reguliuojami Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų
Be to, siekiant apriboti galimybes fiktyviai sudaryti UAB nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, minėtų taisyklių pakeitimais bus nustatytas terminas, per kurį UAB nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudariusios šalys apie akcijų perleidimą arba įgijimą turės informuoti sąskaitų tvarkytoją, taip pat pareiga sąskaitų tvarkytojui, vykdant bet kokią operaciją su asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose esančiomis akcijomis, įsitikinti tokios operacijos teisėtumu, kaip tai nustatyta Finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklėse. Atsižvelgiant į tai, taip pat į sąskaitų tvarkytojams, kaip profesionaliems finansinių priemonių rinkos dalyviams, keliamus aukštus skaidrumo reikalavimus, jų veiklos licencijavimą ir priežiūrą, manytina, kad Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintos nuostatos tikslai – apriboti galimybes fiktyviai sudaryti UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir sukurti mechanizmą, galintį užtikrinti teisėsaugos institucijoms reikalingos patikimos informacijos apie UAB akcininkus kaupimą, – gali būti tinkamai pasiekti ir informacijos patikimumas užtikrintas nustatant reikalavimą UAB akcininkų asmenines vertybinių popierių sąskaitas perduoti tvarkyti sąskaitų tvarkytojams, o reikalavimas UAB akcininkų asmenines vertybinių popierių sąskaitas tvarkyti naudojantis dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistema, kai sąskaitos atidaromos AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas“ ir sąskaitų tvarkytojų, yra pernelyg griežtas.
Atsižvelgus į tai, Civilinio kodekso projekte siūloma nustatyti, kad UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, turi būti notarinės formos, išskyrus atvejus, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Atitinkamas pasiūlymas teikiamas ir Akcinių bendrovių įstatymo projekte (15 straipsnis), kuriame siūloma patikslinti, kad UAB akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymas gali būti perduotas vienam iš juridinių asmenų, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turinčių teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas.
Minėtina, kad Finansinių priemonių rinkų įstatymo 65 straipsnio 1 dalyje nurodyti šie juridiniai asmenys, turintys teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas: finansų maklerio įmonės, licencijuotos kredito įstaigos ir AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas“. Kartu pažymėtina, kad dėl teisės aktuose detaliai sureguliuotų valstybei ir savivaldybėms nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo procedūrų galimybės piktnaudžiauti, t. y. fiktyviai sudaryti sukčiavimo pobūdžio sandorius, objektyviai nėra ir tuo atveju, kai parduodamos valstybei ar savivaldybei priklausančios UAB akcijos sudarant privatizavimo sandorį. Atsižvelgus į tai, Civilinio kodekso projekte siūloma galiojančią Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą papildyti išimtimi, kad notarinės formos reikalavimas netaikomas, kai UAB akcijos parduodamos sudarant valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti procedūras, kurių laikydamosi bendrovės galėtų paprastesne tvarka pakeisti jau išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę esamose įstatinio kapitalo dydžio ribose. Galimybė paprastesne tvarka pakeisti bendrovės išleistų akcijų nominalias vertes tapo itin aktuali pastaruoju metu, t. y. 2015 m. sausio 1 d.
eurą ir įsigaliojus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymui, įtvirtinusiam pareigą bendrovėms pakeisti įstatus, įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę juose išreiškiant eurais. Vadovaujantis šio įstatymo, taip pat Lietuvos Respublikos euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo nuostatomis, akcijos nominalios vertės išraišką perskaičiavus iš litų į eurus, gaunami tokie skaičiai, kaip 0,29 Eur (kai akcijos nominali vertė iki euro įvedimo buvo 1 Lt), 2,90 Eur (kai akcijos nominali vertė iki euro įvedimo buvo 10 Lt) ir pan. Atsižvelgdamos į tai, bendrovės, siekdamos paprastesnės, aiškesnės akcijų apskaitos ar dėl kitų priežasčių, nuolat teiraujasi, ar galima suapvalinti išleistų akcijų nominalių verčių išraišką eurais iki sveikųjų skaičių ir jei galima, kokia tvarka vadovaujantis. Vadovaujantis galiojančiomis ABĮ nuostatomis, bendrovės, norėdamos suapvalinti išleistų akcijų nominalių verčių išraišką eurais iki sveikųjų skaičių, turėtų didinti arba mažinti bendrovės įstatinį kapitalą, atitinkamai padidindamos arba sumažindamos akcijų nominalią vertę, o bendrovės, norėdamos pereiti prie sveikaisiais skaičiais išreikštų akcijų nominalių verčių, bet išlaikyti įstatinio kapitalo dydį nepakitusį, turėtų taikyti abi minėtas ABĮ įtvirtintas procedūras (pavyzdžiui, pirma, sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą siekdamos anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas (ABĮ 52–53 straipsniai), antra, iki prieš įstatinio kapitalo sumažinimą buvusio dydžio padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų padidindamos anksčiau išleistų visų akcijų nominalias vertes (ABĮ 49, 51 straipsniai) arba, jei bendrovė turi pakankamai lėšų, taikyti atvirkštinę seką).
Visgi atkreiptinas dėmesys, kad ne visais atvejais bendrovės gali pasinaudoti ABĮ detaliai sureguliuotomis ir aiškiai apibrėžtomis įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo procedūromis, kadangi, pavyzdžiui: didinant įstatinį kapitalą, kai siekiama padidinti anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes, bendrovė turi turėti tam tikrą sumą įstatinio kapitalo didinimui reikalingų lėšų; mažinant įstatinį kapitalą, taip pat turi būti tenkinamos tam tikros įstatyme nustatytos sąlygos. Be to, ABĮ įtvirtintos įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo procedūros bendrovėms, siekiančioms suapvalinti išleistų akcijų nominalių verčių išraišką, yra nepatrauklios laiko atžvilgiu. Taigi siekiant sudaryti galimybę bendrovėms paprastesne tvarka pakeisti išleistų akcijų nominalias vertes, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, suteikiant išimtinę teisę visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio.
Turint omenyje balsų daugumą, kurios reikia priimant kitus ABĮ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus sprendimus, siūloma nustatyti, kad sprendimą pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, visuotinis akcininkų susirinkimas priimtų kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Atsižvelgiant į tai, kad didžioji dalis akcininko turimų turtinių ir neturtinių teisių priklauso nuo jam nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės, siekiant užtikrinti šių teisių apsaugą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma apibrėžti, kada gali būti priimamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio. Siūloma nustatyti, kad minėtas sprendimas gali būti priimamas, kai bendrovėje yra vienas akcininkas, taip pat kai bendrovėje yra daugiau negu vienas akcininkas, jei visų kiekvienam akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų nominalių verčių suma išlieka tokia pati, kokia buvo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje).
Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat įtvirtinama sąlyga, kad bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, galimas tik tuomet, kai visiškai apmokėtas bendrovės įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina). Turint omenyje, kad bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų pasirašytų bendrovės akcijų nominalių verčių sumai, o aptariamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu būtų keičiamas bendrovės įstatinio kapitalo dydį sudarančių akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės santykis, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti principus, kurių turi būti paisoma keičiant bendrovės išleistų akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, t. y. siūloma nustatyti, kad bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, negali turėti įtakos akcininkų turtinėms ir neturtinėms teisėms, kurias jiems suteikė iki sprendimo priėmimo nuosavybės teise priklausiusių akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė.
Taip siekiama užtikrinti, kad tuo atveju, kai bendrovėje yra daugiau negu vienas akcininkas, pasirinktos bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimo taisyklės nepažeistų akcininkų turimų teisių dalyvauti valdant bendrovę, gauti bendrovės pelno dalį dividendais ir dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitų įstatymų nustatytų teisių visumos, kurią jiems suteikė iki sprendimo priėmimo nuosavybės teise priklausiusių akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė. Atkreiptinas dėmesys, kad akcijos nominali vertė, jei UAB yra išleidusi materialias akcijas, ar akcijos nominali vertė ir jų skaičius, jei UAB yra išleidusi akcijų sertifikatus, nurodomi šiuose dokumentuose; jei bendrovė yra išleidusi nematerialias akcijas – informacija apie akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę fiksuojama įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Be to, informacija apie bendrovės išleistų akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę įrašoma ir tvarkoma JAR.
Tam, kad akcijų apskaitos tvarkytojas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu galėtų pakeisti akcijų apskaitos dokumentuose esančius įrašus, o JAR tvarkytojas atitinkamai įregistruoti JAR pasikeitusią informaciją apie bendrovę, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, be kita ko, turi būti nurodyta bendrovės išleistų ir naujai nustatomų tos pačios klasės akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė, taip pat bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimo taisyklės, užtikrinančios akcininkų teisių ir teisėtų interesų apsaugą. Pakeitus bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, atitinkamai turės būti keičiami ir bendrovės įstatai, kurių turinyje ši informacija atsispindi. Tad analogiškai, kaip ir kitais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kurių pagrindu keičiamas bendrovės įstatų turinys, atvejais, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, laikomi pakeistais tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus JAR.
Siekiant užtikrinti akcininkų teises ir atskleidimo principo taikymą bei nekartoti keletą kartų analogiškų nuostatų atskiruose ABĮ straipsniuose ir taip užtikrinti minėtame įstatyme įtvirtinto teisinio reguliavimo glaustumą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad tam tikriems su aptariamu institutu susijusiems klausimams reguliuoti mutatis mutandis būtų taikomos atitinkamos ABĮ nuostatos, reguliuojančios įstatinio kapitalo didinimą, t. y. numatoma, kad tuo atveju, kai bendrovė yra išleidusi skirtingų klasių akcijas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos tų klasių akcijų savininkai, su kurių teisėmis yra susijęs akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas (sprendimui dėl bendrovės išleistų tos pačios klasės privilegijuotųjų akcijų skaičiaus ir privilegijuotosios akcijos nominalios vertės keitimo priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų klasių savininkų pritarimas); numatoma, kad dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas JAR tvarkytojui; įtvirtinama pareiga UAB vadovui, pakeistus įstatus įregistravus JAR, įstatuose nustatyta tvarka pranešti akcininkams apie naujų materialių akcijų ar akcijų sertifikatų atsiėmimo tvarką, o jei akcijos nematerialios − pareiga akcijų apskaitos tvarkytojui akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikti įrašų pakeitimus, susijusius su bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės pakeitimu.
Siekiant užtikrinti akcininkų teises ir atskleidimo principo taikymą bei nekartoti keletą kartų analogiškų nuostatų atskiruose ABĮ straipsniuose ir taip užtikrinti minėtame įstatyme įtvirtinto teisinio reguliavimo glaustumą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad tam tikriems su aptariamu institutu susijusiems klausimams reguliuoti mutatis mutandis būtų taikomos atitinkamos ABĮ nuostatos, reguliuojančios įstatinio kapitalo didinimą, t. y. numatoma, kad tuo atveju, kai bendrovė yra išleidusi skirtingų klasių akcijas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos tų klasių akcijų savininkai, su kurių teisėmis yra susijęs akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas (sprendimui dėl bendrovės išleistų tos pačios klasės privilegijuotųjų akcijų skaičiaus ir privilegijuotosios akcijos nominalios vertės keitimo priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų klasių savininkų pritarimas); numatoma, kad dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas JAR tvarkytojui; įtvirtinama pareiga UAB vadovui, pakeistus įstatus įregistravus JAR, įstatuose nustatyta tvarka pranešti akcininkams apie naujų materialių akcijų ar akcijų sertifikatų atsiėmimo tvarką, o jei akcijos nematerialios − pareiga akcijų apskaitos tvarkytojui akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikti įrašų pakeitimus, susijusius su bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės pakeitimu. Pakeitimai, susiję su duomenų apie UAB akcininkus kaupimu JADIS Vadovaujantis ABĮ, šiuo metu duomenys apie UAB akcininkus yra teikiami JADIS šios informacinės sistemos nuostatų nustatyta tvarka, išskyrus atvejus, kai UAB akcininkas yra vienas asmuo, o duomenys apie vienintelį UAB akcininką teikiami JAR.
Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma atsisakyti įtvirtintos išimties UAB akcininko, kai jis yra vienas asmuo, atžvilgiu ir įtvirtinti duomenų apie UAB akcininkus kaupimą vienoje vietoje – JADIS; taip pat, atsižvelgus į tai, kad duomenys apie vienintelį UAB akcininką yra JAR duomenys, nustatyti, kad JADIS tvarkytojas šiuos duomenis perduoda JAR tvarkytojui per vieną darbo dieną nuo duomenų apie vienintelį akcininką ir su tuo susijusių dokumentų pateikimo JADIS tvarkytojui dienos. Siekiant užtikrinti JADIS kaupiamų duomenų apie UAB akcininkus ir jiems nuosavybės teise priklausančias akcijas teisingumą ir išsamumą bei atsižvelgiant į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. spalio 5 d. sprendimą, priimtą administracinėje byloje Nr.I-16-520/2016, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įstatymo lygiu UAB įtvirtinti pareigą JADIS tvarkytojui teikti detalesnę informaciją apie akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų įgijimą, nurodant akcijų įgijimo būdą (įsteigus UAB, padidinus jos įstatinį kapitalą ar akcijų įgijus iš kito asmens) ir įgijimo datą, taip pat JADIS tvarkytojui teikti informaciją ne tik apie akcijų perleidimo, bet ir apie akcijų anuliavimo datas, akcijų klasės konvertavimo bei akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimo, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, datas. Duomenų apie akcijų įgijimą ir perleidimą, akcijų klasės, skaičiaus ir nominalios vertės pasikeitimus tvarkymas JADIS yra būtinas siekiant užtikrinti teisingą akcijų skaičių sutikrinant jį su JAR įregistruotos konkrečios UAB įstatuose nurodytu bendru akcijų skaičiumi.
Siekdamas, kad būtų skirtas pakankamas laikas pakeisti veikiančios Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos funkcionalumą, Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas nurodė 2016 m. spalio 5 d. sprendimą skelbti Teisės aktų registre 2017 m. balandžio 5 d. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. spalio 5 d. sprendimas Teisės aktų registre bus paskelbtas 2017 m. balandžio 5 d., svarbu, kad iki šio termino pabaigos įsigaliotų pakeistos Akcinių bendrovių Įstatymo normos dėl duomenų apie akcijų gavimo ir netekimo būdus teikimo į Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą. Neužtikrinus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimų įsigaliojimo laiku, būtų stabdomas Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos veikimas, nes kitu būdu įgyvendinti Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimą – pakeisti esminius technologinius Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos veikimo principus, atsisakant įdiegtų loginių kontrolių, kurios naudojamos pateiktų duomenų teisingumo ir išsamumo užtikrinimui, t. y. praktiškai sukurti naują informacinę sistemą – neužtektų laiko, be to šiam tikslui pasiekti nėra skirtas finansavimas. Siekiant užtikrinti JADIS teikiamų duomenų apie UAB akcininkus teisėtumą ir tikrumą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad asmuo, įgijęs UAB akcijų, apie jų įgijimą ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcijų įgijimo turi raštu pranešti UAB, o kartu su pranešimu pateikti akcijų įgijimą liudijantį dokumentą arba jo išrašą. Jeigu pateikiamas dokumento išrašas, jame turi būti nurodomos sandorio šalys, sandorio objektas ir akcijų įgijimo data.
Praktikoje pasitaiko atvejų, kad UAB vadovas gauna neišsamią, netikslią informaciją apie akcininkus, įgijusius (perleidusius) UAB akcijas, tad siūlomas reguliavimas, nustatantis pareigą pateikti akcijų įgijimą liudijantį dokumentą ar jo išrašą, leis užtikrinti, kad UAB gaus tikslius, teisingus duomenis apie UAB akcijų įgijusius asmenis. Praktikoje taip pat pasitaiko atvejų, kai UAB vadovas negali pateikti duomenų apie UAB akcininkus JADIS tvarkytojui, nes duomenys apie kai kuriuos UAB akcininkus nėra žinomi. JADIS tvarkytojo duomenimis, šiuo metu tokių UAB yra apie 60. Tokie atvejai galimi, kai, pavyzdžiui, pirminio akcijų privatizavimo laikotarpiu akcijų privatizavimo sutartyje buvo nurodomi itin riboti duomenys apie akcijas įgyjantį asmenį (pavyzdžiui, tik akcininko pirmoji vardo raidė ir jo pavardė). UAB, siekdamos tinkamai atlikti joms tenkančią pareigą pateikti duomenis JADIS tvarkytojui, paprastai kreipiasi į Lietuvos Respublikos gyventojų registro tvarkytoją, tačiau ir šiuo atveju ne visada pavyksta identifikuoti akcininką, o nepavykus – nurodoma, kad tokio asmens Gyventojų registre nėra. Tokiu atveju kyla dvejopo pobūdžio neigiamų pasekmių. Visų pirma UAB vadovas negali atlikti savo pareigos pateikti duomenis apie UAB akcininkus, nors neidentifikuotų akcininkų yra, pavyzdžiui, 2 iš 200. Už šios pareigos neatlikimą UAB vadovui nustatyta administracinė atsakomybė (Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 172²straipsnis, nuo 2017 m. sausio 1 d. – Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnis). Antra, valstybės institucijos, kurių funkcijoms atlikti reikalingi UAB akcininkų duomenys, negali disponuoti likusių (t. y. žinomų) UAB akcininkų duomenimis.
„Nežinomi“ akcininkai sukelia sunkumų ne tik siekiant pateikti duomenis apie UAB akcininkus JADIS tvarkytojui, bet taip pat ir siekiant įvykdyti kitas įstatymų UAB nustatytas pareigas, pavyzdžiui, informuoti apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Siekiant spręsti susidariusią situaciją, tikslinga taikyti šiuo metu esamą Civilinio kodekso 4.57 ir 4.58 straipsnyje nustatytą mechanizmą, kuris detalizuojamas Nutarime Nr. 634. Šio mechanizmo taikymas užtikrins tinkamą akcininkų teisių ir teisėtų interesų gynimą, kadangi Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad visų pirma bendrovė turi imtis veiksmų duomenims apie akcijų savininką nustatyti (akcijų savininko nustatymo tikslu bendrovė turi teisę kreiptis į duomenis apie bendrovės akcijų savininką įgaliotą tvarkyti registro tvarkytoją ar kitą subjektą, įgaliotą tvarkyti šiuos duomenis ir turintį teisę juos teikti tretiesiems asmenims), o tik po to, jei šių duomenų nustatyti nepavyksta, atlikti veiksmus, taikytinus galimai bešeimininkiams daiktams, be to, Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas skelbia informaciją apie bendroves, kurios kreipėsi dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis, savo interneto svetainėje. Be to, sprendimą dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis priims teismas, kuriam ieškinys bus pateiktas, jei akcijų savininkas netaps žinomas per vienerius metus nuo atitinkamų procedūrų taikymo pradžios (t. y. nuo valstybei perduotino turto (galimų bešeimininkių akcijų) įtraukimo į centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo apskaitą).
Kita vertus, tai leis UAB vadovams pateikti duomenis apie žinomus UAB akcininkus, tad bus sudarytos teisinės prielaidos tiek UAB vadovams atlikti savo pareigas, tiek patenkinti kompetentingų institucijų, kurių funkcijoms atlikti reikalingi šie duomenys, interesus. Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo projekte siekiama papildyti pagrindines centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo funkcijas – nustatyti, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas administruoja bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą ir akcinių bendrovių bei UAB akcijas. Taip įstatymo lygiu nustatoma pirmiau minėta ir Nutarimu Nr. 634 pavesta centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo funkcija.
Taip pat siekiama detalizuoti šią centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo funkciją – nustatyti, kokius veiksmus jis turi atlikti (perima, įvertina ir apskaito konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, bendrovių akcijas; kreipiasi į teismą dėl nekilnojamojo turto ir bendrovių akcijų, kurios neturi savininko ar savininkas nežinomas, pripažinimo bešeimininkiais; perima, įvertina ir apskaito pripažintą bešeimininkiais ir valstybės nuosavybėn perduotą nekilnojamąjį turtą, bendrovių akcijas; organizuoja pripažinto bešeimininkiu ir valstybės nuosavybėn perduoto, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto realizavimą; organizuoja pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų akcinių bendrovių akcijų realizavimą privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka; organizuoja pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų UAB akcijų realizavimą ABĮ 47 straipsnio nustatyta tvarka, o nepavykus šiuo būdu realizuoti akcijų – privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka; skelbia informaciją apie nekilnojamąjį turtą, kuris neturi savininko ar savininkas nežinomas, ir bendroves, kurios kreipėsi dėl akcijų pripažinimo bešeimininkėmis, įmonės interneto svetainėje; atlieka kitas įstatymuose jai priskirtas funkcijas, susijusias su bešeimininkio, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto ir bendrovių akcijų administravimu). Tikimasi, kad siūlomi pakeitimai leis išspręsti akcijų, kurių savininkai bendrovėms yra nežinomi, nuosavybės klausimą. Be to, nuostatos, nurodančios, kad UAB atveju visų pirma turėtų būti taikoma ABĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka, įteisins spartesnį bešeimininkių akcijų pardavimą kitiems UAB akcininkams ir prisidės prie greitesnio ir mažiau sąnaudų reikalaujančio akcijų nuosavybės klausimo sprendimo.
Dėl Civiliniame kodekse įtvirtinto bešeimininkių daiktų instituto taikymo bendrovių išleistoms akcijoms pažymėtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2013, kurioje nurodoma, kad Civiliniame kodekse nustatytas specifinis nuosavybės teisės įgijimas, kai nuosavybės teisė įgyjama į bešeimininkį daiktą (4.58 straipsnis). Bešeimininkis daiktas gali būti nuosavybėn perduodamas tik dviem subjektams – valstybei arba savivaldybėms. Nuosavybės teisė į bešeimininkį daiktą gali būti perduodama tik teismo sprendimu, taigi toks klausimas gali būti išspręstas tik išnagrinėjus civilinę bylą. Pareiškimas dėl daikto pripažinimo bešeimininkiu gali būti teismui paduodamas tik suėjus vieneriems metams nuo tos dienos, kurią daiktas įtrauktas į apskaitą pagal Nutarimą Nr. 634. Įstatyme apibrėžta, kad bešeimininkiu laikomas daiktas, neturintis savininko arba kurio savininkas nežinomas (Civilinio kodekso 4.57 straipsnio 1 dalis).
Nors Civilinio kodekso 4.57–4.58 straipsnių tekste pagal jo gramatinę prasmę nurodyta tik viena civilinių teisių objektų rūšis – daiktas, tačiau, taikydama sisteminį, lingvistinį ir teleologinį aiškinimo metodus ir atsižvelgdama į tai, kad pinigai visų pirma yra turtas – viena iš finansinio turto rūšių, pagal teisės doktriną priskiriamų prie materialaus kilnojamojo turto, o nuosavybės teisės į bešeimininkį daiktą įgijimas yra tik vienas iš įstatyme nustatytų nuosavybės teisės į turtą įgijimo pagrindų (Civilinio kodekso 4.47 straipsnio 12 punktas), kasacinio teismo teisėjų kolegija išaiškino, kad šių Civilinio kodekso straipsnių pagrindu nuosavybė gali būti įgyjama ne tik į bešeimininkį daiktą, bet ir į bet kokį kitą turtą, įskaitant pinigus, jeigu nustatoma, kad jie neturi savininko arba jų savininkas nežinomas. Vadovaujantis šia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi ir siekiant teisinio reguliavimo aiškumo, atitinkamai siūloma papildyti CK 1.102 straipsnį, reguliuojantį akcijas, kaip civilinių teisių objektą – numatyti, kad įstatymų nustatytais atvejais akcijoms mutatis mutandis taikomos CK 4.57 ir 4.58 straipsnių nuostatos dėl bešeimininkių daiktų. Taip pat turint omenyje tai, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas nėra nei finansų, nei kontrolės institucija, siūloma patikslinti CK 4.58 straipsnio 1 dalį numatant, kad pareiškimą teismui dėl daikto pripažinimo bešeimininkiu ir perdavimo valstybės nuosavybėn turi teisę pateikti atitinkamos valstybės institucijos. Kiti Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūlomi pakeitimai Siekiant plėsti bendrovės savų akcijų įsigijimo instituto panaudojimo galimybes, kurios minimos ir ES teisėje (pvz., vadovaujantis 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento Nr.
596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB, 5 straipsnio, reguliuojančio atpirkimo programoms ir stabilizavimo veiksmams taikomas išimtis, nuostatomis, matyti, kad savų akcijų atpirkimo programos tikslai gali būti susiję ne tik su darbuotojų skatinimu, bet ir su įstatinio kapitalo mažinimu, įsipareigojimų, susijusių su konvertuojamosiomis obligacijomis, vykdymu), Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti teisę bendrovėms įsigyti savų akcijų siekiant bendrovės išleistas konvertuojamąsias obligacijas pakeisti į šios bendrovės akcijas ir taip įvykdyti bendrovės prisiimtus įsipareigojimus konvertuojamųjų obligacijų savininkams. Teisė bendrovėms įsigyti savų akcijų suteikiama ir tuo atveju, kai akcijos įsigyjamos tam, kad būtų paskirtos kaip išmoka už veiklos rezultatus darbuotojams, kurių profesinė veikla ir (arba) priimami sprendimai gali turėti reikšmingą įtaką prisiimamai rizikai. Siekiant sudaryti sąlygas šių galimybių įgyvendinimui, numatoma, kad įsigyjant bendrovės savas akcijas šiais tikslais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui netaikomas reikalavimas nurodyti savų akcijų pardavimo tvarką, kuri turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų, ir minimalią pardavimo kainą. Be to, siekiant lankstesnės įstatinio kapitalo mažinimo, kai tai daroma siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, procedūros, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti teisę bendrovėms savas akcijas įsigyti siekiant įvykdyti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą. Nurodytu atveju, įgyvendinant II Bendrovių teisės direktyvos 22 straipsnio 1 dalies a punktą, nebūtų taikomi ABĮ 54 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai bendrovės savų akcijų įsigijimui.
Siekiant užtikrinti, kad JAR ir JADIS esantys duomenys apie akcininkus būtų vienodi, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma numatyti, kad JAR atskleidžiama ne tik bendrovės akcininko, kai jis yra vienas asmuo, visų akcijų įgijimo data, bet ir akcijų perleidimo data. Atsižvelgiant į tai, kad JAR duomenimis laikomi ne tik duomenys apie vienintelį UAB akcininką, kuriuos JAR perduotų JADIS tvarkytojas, bet taip pat ir duomenys apie vienintelį akcinės bendrovės akcininką, kuriuos JAR tvarkytojui turi pateikti akcinės bendrovės vadovas, siekiant užtikrinti šių duomenų teisėtumą ir tikrumą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma pareigą apie akcijų įgijimą raštu pranešti akcinei bendrovei, pateikiant tai liudijantį dokumentą arba jo išrašą, taip pat įtvirtinti ir asmeniui, įgijusiam visas akcinės bendrovės akcijas arba įgijusiam dalį akcinės bendrovės akcijų iš šios akcinės bendrovės visų akcijų savininko. Atsižvelgiant į tai, kad akcinių bendrovių atžvilgiu taip pat gali pasitaikyti atvejų, kai akcijų savininkas bus nežinomas (pavyzdžiui, akcijų savininkui mirus ir įpėdiniui apie save nepranešus akcinei bendrovei), siūloma Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatas, susijusias su pareiga imtis veiksmų siekiant nustatyti akcijų savininko duomenis, kai jie nėra žinomi, formuluoti taip, kad jos galėtų būti taikomos ne tik UAB, bet ir akcinėms bendrovėms.
Vadovaujantis ABĮ 41 straipsnio 3 dalimi ir Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3, 10 punktais, tuo atveju, kai UAB yra išleidusi materialias akcijas ar akcijų sertifikatus, akcijos apskaitomos registruojant UAB akcininkus akcininkų registravimo žurnale, o tuo atveju, kai UAB yra išleidusi nematerialias akcijas, kiekvienam akcininkui, įgijusiam nematerialių akcijų, yra atidaromos asmeninės vertybinių popierių sąskaitos ir nematerialios akcijos yra apskaitomos šiose vertybinių popierių sąskaitose. Atsižvelgiant į tai, kad UAB išleistų akcijų savininkai ir jiems nuosavybės teise priklausančios akcijos yra nurodomos akcininkų registravimo žurnale ar nematerialių akcijų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kuriose pateikiama informacija dubliuojasi su informacija, nurodoma UAB akcininkų sąraše, taip pat turint omenyje, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta pareiga vykdyti juridinių asmenų dalyvių apskaitą yra taikoma visų teisinių formų juridinių asmenų valdymo organams, neišskiriant UAB, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma atsisakyti perteklinių nuostatų, įtvirtinančių pareigą UAB sudaryti jos akcininkų sąrašą, ir taip sumažinti vidaus dokumentų, kuriuos turi sudaryti UAB, skaičių toms UAB, kurios yra išleidusios materialias akcijas ar akcijų sertifikatus arba pačios tvarko išleistų nematerialių akcijų apskaitą.
Atitinkamai tikslinamas straipsnis, nustatantis pareigą bendrovėms pateikti akcininkams informaciją apie visus tos bendrovės akcininkus ir jiems priklausančias akcijas, numatant, kad nurodytu atveju būtų teikiamas ne akcininkų sąrašas, o akcininkų apskaitos dokumentas. UAB atveju tai galėtų būti akcininkų registravimo žurnalas ar jo išrašas, kai UAB yra išleidusi materialias akcijas ar akcijų sertifikatus, ar operacijų akcijomis registravimo žurnalas ar jo išrašas, kai UAB yra išleidusi ir pati tvarko nematerialių akcijų apskaitą bei sudaro operacijų nematerialiomis akcijomis žurnalą.
Siekiant ABĮ aiškiai įtvirtinti duomenų apie akcininkus apimtį, kurią turi teisę rinkti ir kaupti bendrovė, kad būtų sudarytos tinkamos sąlygos įgyvendinti bendrovės akcininkų teises ir bendrovė galėtų tinkamai įvykdyti ABĮ įtvirtintas pareigas, susijusias su akcininkų duomenų teikimu JAR ar JADIS tvarkytojui, taip pat siekiant teisinio reguliavimo glaustumo, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma susisteminti ir vienoje vietoje, t. y. reguliuojant steigimo akto ir steigimo sutarties turinį, nurodyti duomenų apie steigėjus sąrašą, o kitose ABĮ nuostatose, reguliuojančiose pranešimo apie akcijų įgijimą turinį, materialioje akcijoje ar akcijų sertifikate, akcijų pasirašymo sutartyje, turto vertinimo ataskaitoje ar pažymoje, kai akcijos apmokamos nepiniginiu įnašu, pateikiamus duomenis apie akcininkus, pateikti nuorodas į pirmą kartą šiuos duomenis vardijantį straipsnį. Pažymėtina, kad kai investiciniai fondai investuoja į bendroves, įsigydami akcijų, laikoma, jog tokias akcijas nuosavybės teise įgyja ne pats fondas, kuris negali būti akcijų savininkas, nes neturi juridinio asmens statuso, o fondo dalyviai, kuriems fondo turtas priklauso bendrosios dalinės nuosavybės teise (Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 2 straipsnio 14 dalis, 39 straipsnio 1 dalis).
Atsižvelgiant į tai bei siekiant spręsti duomenų apie investicinių fondų dalyvius, kurių gali būti tūkstančiai ir kuriems būdinga kaita, ir jiems nuosavybės teise priklausančias akcijas kaupimo ir pateikimo suinteresuotoms institucijoms klausimus, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad tokiais atvejais yra kaupiami ir teikiami duomenys ne apie fondo dalyvius, bet apie patį fondą ir jį patikėjimo teise valdančią įmonę. Dėl įstatymų projektų nuostatų įsigaliojimo ir įgyvendinimo Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatų, susijusių su papildomų duomenų apie akcininkus, stebėtojų tarybos narius, valdybos narius, vadovą, asmenis, veikiančius bendrovės vardu, bendrovės likvidatorių, kaupimu ir teikimu JAR ir JADIS (4 straipsnio 1–2 dalys, 18 straipsnis), įsigaliojimo nesiūloma nukelti, nes nurodyti duomenys jau dabar yra registruojami JAR ir JADIS (JAR nuostatų 29,
įstatymo projekto 4 straipsnio 5–6 dalyse esančių nuostatų, susijusių su duomenų apie vienintelį UAB akcininką teikimu JAR per JADIS, įsigaliojimo data, t. y. 2017 m. spalio 1 d., pasirinkta atsižvelgus į Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, kaip JAR ir JADIS valdytojos, prašymą suteikti pakankamai laiko JADIS ir JAR programinių priemonių pakeitimo darbams atlikti.
Pažymėtina, kad iki 2017 m. spalio 1 d. duomenys apie vienintelį UAB akcininką bus teikiami tiesiogiai JAR tvarkytojui, kuris dabar juos perduoda JADIS tvarkytojui vadovaujantis JADIS nuostatų 12.2, 13.6.3¹punktais, o nuo 2017 m. spalio 1 d. – šie duomenys bus teikiami JADIS tvarkytojui, kuris juos perduos JAR tvarkytojui. Siūloma didžiosios dalies Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatų, Civilinio kodekso projekto nuostatų ir Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo projekto nuostatų įsigaliojimo data – 2017 m. liepos 1 d. pasirinkta atsižvelgiant į tai, kad šiems pakeitimams įgyvendinti reiks keisti tam tikrus įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus (žr. aiškinamojo rašto 11 punktą), taip pat atlikti nežymius JAR programinių priemonių pakeitimo darbus (pavyzdžiui, sudaryti galimybę JAR įregistruoti dokumentą, patvirtinantį disponavimo suteiktomis akcijomis apribojimus), taip pat atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo 20 straipsnio 4 dalį, pagal kurią terminas priimti įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus, susijusius su ūkio subjekto veiklos reguliavimu, turėtų būti 3 mėnesiais ankstesnis nei įstatymo įsigaliojimo data.
Kiti Akcinių bendrovių įstatymo projekto straipsniai įsigaliotų bendra tvarka, t. y. kitą dieną po oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre, ir būtų taikomi teisiniams santykiams, susiklosčiusiems po šių straipsnių įsigaliojimo: pavyzdžiui, Akcinių bendrovių įstatymo projekto 2, 3, 22 straipsniai, numatantys papildomų duomenų apie steigėjus, akcininkus nurodymą JAR tvarkytojui teikiamame steigimo sandoryje, taip pat turto vertinimo ataskaitoje ar pažymoje, sudaromuose apmokant akcijas nepiniginiu įnašu, būtų taikomi steigimo sandoriams, turto vertinimo ataskaitoms ir pažymoms, sudaromiems po šio įstatymo įsigaliojimo. 5.
įstatymų projektus toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimtų įstatymų pasekmės ir kokių priemonių reikės imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Tikimasi, kad galimybės bendrovėms suteikti akcijų šių bendrovių, patronuojančių ar dukterinių bendrovių darbuotojams, jų valdymo ar priežiūros organo nariams patraukliomis sąlygomis (neatlygintinai arba apmokant dalį akcijų kainos) sudarymas sukurs aiškias teisines galimybes verslui kurti ir naudoti pasaulio praktikoje įprastas personalo skatinimo priemones. Be to, didins asmenų, kuriems akcijos buvo suteiktos, įsitraukimą į bendrovės veiklą ir motyvaciją, prisidės prie šių asmenų ekonominės gerovės sukūrimo. Kartu minėtina, kad priėmus siūlomus ABĮ pakeitimus, bus įtvirtintas reikalavimas dokumentą, patvirtinantį disponavimo akcijomis apribojimus, teikti JAR tvarkytojui tais atvejais, kai akcijų suteikimo taisyklėse bus nustatomi disponavimo suteiktomis akcijomis apribojimai, o tai sukurs administracinę naštą bendrovėms. Paskaičiavus administracinę naštą pinigine išraiška, numatoma, kad toks įpareigojimas bendrovėms kainuotų apie 4193,75 eurų tuo atveju, jei minėta priemone pasinaudotų
nustatyti galimybę, o ne prievolę akcijų suteikimo taisyklėse nurodyti ir taikyti disponavimo suteiktomis akcijomis sąlygas (suvaržymus). Tad tuo atveju, jei tokios sąlygos (suvaržymai) nebus taikomos, administracinės naštos bendrovės, besinaudodamos akcijų suteikimo darbuotojams ir (ar) organų nariams institutu, nepatirs. Siūlomas reguliavimas dėl UAB akcijų neviešo siūlymo sukurs aiškias teisines sąlygas UAB sąlygiškai nebrangiai pritraukti lėšų kapitalo forma. Kartu ši priemonė skatins dalytis verslo rizika ir gauti papildomos patirties bei žinių vykdant planuojamą UAB veiklą.
UAB maksimalaus akcininkų skaičiaus atsisakymas sudarys teisines prielaidas praktikoje panaudoti kitas Akcinių bendrovių įstatymo projektu siūlomas priemones, kadangi jas įgyvendinus tikėtinas akcininkų skaičiaus augimas. Kiek susiję su siūlymu sumažinti akcinių bendrovių įstatinio kapitalo minimalų dydį iki 25 tūkstančių eurų, siūlomi pakeitimai leis didinti akcinės bendrovės teisinės formos patrauklumą ir galimybę panaudoti ją vidutiniam verslui vykdyti. Siūlymas netaikyti notarinės formos UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartims, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, leis sumažinti UAB patiriamas finansines išlaidas, susijusias su nematerialių akcijų apskaita dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistemoje, taip pat sudarys sąlygas rinkos dalyviams paprastesne tvarka, t. y. mažesnėmis laiko sąnaudomis ir finansinėmis išlaidomis, sudaryti UAB akcijų perleidimo sutartis, kartu bus išlaikyti reikiami svertai kovai su fiktyvių UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymu. Galimybės bendrovėms pakeisti išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, įtvirtinimas leis bendrovėms paprastesne tvarka pakeisti išleistų akcijų nominalias vertes. Bus sudarytos sąlygos UAB, kurių akcininkai nėra žinomi, efektyviai ir tinkamai atlikti įstatymuose nustatytas pareigas (UAB akcininkų duomenų teikimas JADIS, akcininkų informavimas apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pan.), siekiant išvengti dėl to patiriamų laiko sąnaudų, finansinių išlaidų ir nustatytos administracinės atsakomybės taikymo.
Siūlomas reguliavimas duomenis apie vienintelį UAB akcininką kaupti JADIS dėl šiuolaikinių technologijų naudojimo (kadangi duomenis JADIS reikės teikti elektronine forma) leis sumažinti UAB tenkančią administracinę naštą. Atsižvelgiant į tai, apskaičiavus administracinę naštą pinigine išraiška, nustatyta, kad dėl siūlomų pakeitimų patiriama bendra administracinė našta sumažėtų apie 62 480 eurų. Siūlymas nustatyti pareigą UAB akcininkams, įgijusiems akcijų, raštu informuoti apie tai UAB, pateikiant akcijų įgijimą liudijantį dokumentą ar jo išrašą, taip pat siūlymas UAB teikti papildomus duomenis apie akcininkus ir jiems priklausančias akcijas JADIS, leis užtikrinti patikimos, teisingos ir tikslios informacijos apie UAB akcininkus kaupimą ir teikimą suinteresuotoms institucijoms. Siūloma nustatyti pareiga UAB pateikti JADIS papildomą informaciją apie akcininkus ir jiems priklausančias akcijas nesukurs UAB papildomos administracinės naštos, nes vadovaujantis JADIS nuostatų 13.6 papunkčiu, ši informacija jau dabar yra teikiama JADIS. 6. Kokią įtaka priimti įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Priimti įstatymai neturės įtakos kriminogeninei situacijai. Priimti įstatymai neturės įtakos korupcijai. 7. Kaip įstatymų įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Tikimasi, kad siūlomas teisinis reguliavimas turės teigiamos įtakos verslo sąlygoms ir jo plėtrai, kaip tai nurodyta šio aiškinamojo rašto 5 punkte. 8.
8Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti,
kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Siekiant įstatymų projektuose siūlomus pakeitimus inkorporuoti į teisinę sistemą, priimti naujų, pakeisti ar pripažinti netekusiais galios galiojančių teisės aktų nereikės. 9. Ar įstatymų projektai parengti laikantis Valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o įstatymų projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų ir atitinka lietuvių kalbos normas. Įstatymų projektuose nepateikiama naujų sąvokų ir nėra sąvokas įvardijančių terminų, todėl jie nevertintini Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka. 10. Ar įstatymų projektai atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus Įstatymų projektų nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus. 11. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Priėmus ABĮ pakeitimus reikės keisti:
Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ (už pakeitimus atsakinga Teisingumo ministerija);
Nr. 665 (už pakeitimus atsakinga Ūkio ministerija);
Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymą Nr.
1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ (už pakeitimus atsakinga Teisingumo ministerija). Priėmus ABĮ ir Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo pakeitimus reikės keisti:
Nr. 634 (už pakeitimus atsakinga Finansų ministerija);
Respublikos Vyriausybės 2014 m. spalio 15 d. nutarimą Nr. 1131 „Dėl Privatizavimo procedūrų vykdymo tvarkos aprašo patvirtinimo“ (už pakeitimus atsakinga Ūkio ministerija). Priėmus Civilinio kodekso pakeitimus reikės keisti Uždarųjų akcinių bendrovių išleistų finansinių priemonių apskaitos tvarką – joje atsisakyti reikalavimo UAB taikyti dviejų lygių finansinių priemonių apskaitos sistemą (už pakeitimus atsakingas AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas“). 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymams įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti Priėmus ABĮ pakeitimus, susijusius su duomenų apie vienintelį UAB akcininką teikimu JAR per JADIS, reikės atlikti papildomus JADIS ir JAR programavimo darbus. Valstybės įmonės Registrų centro skaičiavimais minėtiems darbams atlikti reiktų apie 150 tūkst. eurų. Ši suma būtų finansuojama iš valstybės įmonės Registrų centro lėšų. Finansų ministerija Ministerijų atstovų 2016 m. gruodžio 13 d. pasitarime pabrėžė, kad Teisingumo ministerijai, kaip JADIS ir JAR valdytojai, šiam tikslui nebus skirta papildomų valstybės biudžeto asignavimų. 13. Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Įstatymų projektų rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 14.
reikšminiai žodžiai Civilinio kodekso projekto reikšminiai žodžiai: „uždarosios akcinės bendrovės akcijos“,
„akcijų pirkimo–pardavimo sutartis“. Akcinių
bendrovių įstatymo projekto reikšminiai žodžiai: „bendrovė“, „įstatinis kapitalas“, „akcininkas“, „darbuotojas“, „akcija“, „akcijų suteikimas“,
„rezervas“, „akcijų įgijimą liudijantis dokumentas ar jo išrašas“, „juridinių
asmenų dalyvių informacinė sistema“, „valdyba“, „įstatinis kapitalas“, „akcijos nominali vertė“, „tos pačios klasės akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio“, „bešeimininkės akcijos“. Centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo projekto reikšminiai žodžiai:
„akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijos“, „akcijų pripažinimas
bešeimininkėmis“. 15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Nėra
Audito komitetas
DĖL
2017-04-05
1Komiteto posėdyje dalyvavo:
Komiteto pirmininkė Ingrida Šimonytė, komiteto pirmininko pavaduotojas Naglis Puteikis, komiteto nariai: Agnė Bilotaitė, Rasa Budbergytė, Arvydas Nekrošius, Aušrinė Norkienė, Gintaras Vaičekauskas. Komiteto biuras: vedėja Sigita Ščajevienė, patarėjos: Laura Pranaitytė, Asta Rubežė, Jolanta Zibavičiūtė, padėjėja Simona Mickevičienė. Kviestieji asmenys: Lietuvos Respublikos finansų ministerijos Valstybės turto valdymo departamento Valstybės turto valdymo politikos skyriaus vedėja Laima Kalinauskienė, Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos Įmonių teisės ir verslo aplinkos gerinimo departamento Įmonių teisės skyriaus vyriausioji specialistė Laura Grigaitė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2017-03-17 Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šią pastabą: Projektu siūloma nustatyti, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas administruoja bešeimininkį nekilnojamąjį turtą ir akcinių bendrovių bei uždarųjų akcinių bendrovių akcijas. Neaišku, kodėl iš visų vertybinių popierių išskiriamos akcijos. Siūlytume tobulinant projektą nustatyti, kad centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojas administruoja ir kitus vertybinius popierius, pripažintinus ar pripažintus bešeimininkiais. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos Respublikos valstybės kontrolės 2011 m lapkričio 30 d.
Valstybinio audito ataskaitoje „Bešeimininkio, konfiskuoto ar kitaip valstybei perduoto turto realizavimas ir naikinimas“ rekomenduota centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojui perduoti nekilnojamojo turto ir vertybinių popierių administravimą. Nepritarti Atkreiptinas dėmesys, kad įstatymo projektu Nr. XIIIP-419 siekiama reglamentuoti tik 1 rūšies akcijų, kaip nuosavybės vertybinių popierių, administravimą. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Ūkio ministerija, 2017-03-31 <...> Dėl kitos siūlomos didžiosios dalies ABĮ projekto nuostatų, CK projekto nuostatų ir CVVTVĮ projekto nuostatų įsigaliojimo datos – 2017 m. liepos 1 d., buvo atsižvelgta į Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo 20 straipsnio 4 dalį, pagal kurią terminas priimti įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus, susijusius su ūkio subjekto veiklos reguliavimu, turėtų būti 3 mėnesiais ankstesnis nei įstatymo įsigaliojimo data.<...> Pritarti iš dalies Žr. 3 Audito komiteto pasiūlymą. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta. 6. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:
pritarti iniciatorių pateiktam Lietuvos Respublikos centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo įstatymo Nr. XII-791 4 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-419 ir siūlyti pagrindiniam komitetui jį tobulinti, atsižvelgiant į Seimo Audito komiteto pasiūlymus. 6.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1.
1Audito komitetas,
2017-04-051 Argumentai: Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 21 straipsnyje nustatyta, kad valstybės ir savivaldybių nekilnojamųjų daiktų pardavimo viešojo aukciono būdu tvarką nustato Vyriausybė. 2014 m. spalio 28 d. Vyriausybės nutarimu Nr. 1178 yra patvirtintas Valstybės ir savivaldybių nekilnojamųjų daiktų pardavimo viešo aukciono būdu tvarkos aprašas. Todėl siekiant teisinio aiškumo, tikslintina įstatymo projekto Nr. XIIIP-419 1 straipsniu keičiamo Centralizuotai valdomo valstybės turto valdymo įstatymo 4 straipsnio 6 dalies 4 punktas. Pasiūlymas: „4) organizuoja pripažinto bešeimininkiu ir valstybės nuosavybėn perduoto, konfiskuoto, valstybės paveldėto, valstybei perduoto nekilnojamojo turto realizavimą viešo aukciono būdu Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka;“. Pritarti
2Audito komitetas,
2017-04-051 Argumentai: Lietuvos Respublikos valstybei ir savivaldybei priklausančių akcijų privatizavimo įstatymo 19 straipsnyje nustatyti akcijų pardavimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ypatumai. Šio straipsnio 2 dalis numato, kad valstybei (savivaldybei) nuosavybės teise priklausančių uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo būdu, kai akcijos parduodamos tik kitiems šios bendrovės akcininkams, gali būti privatizuojamos tik tų uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, dėl kurių privatizavimo bent tris kartus įstatymo nustatyta tvarka buvo paskelbta privatizavimo programa, tačiau per šiose programose nustatytą laiką akcijos nebuvo parduotos, o šio įstatymo 3 dalis numato, kad taikant akcijų pardavimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkams būdą Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimą akcininkas, taikomos tiek, kiek šis įstatymas nenustato ko kita. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis numato uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus.
Siekiant išvengti Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio bei Valstybei ir savivaldybei priklausančių akcijų įstatymo 19 straipsnio 3 dalies nuostatų kolizijos reikalinga: · arba tikslinti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-419 1 straipsniu keičiamo Centralizuotai valdomo valstybės turto valdymo įstatymo 4 straipsnio 6 dalies 6 punktą, pirmiausiai nurodant, kad pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų realizavimas organizuojamas privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, o tik nepavykus realizuoti šiuo būdu – Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nustatyta tvarka: „6) organizuoja pripažintų bešeimininkėmis ir valstybės nuosavybėn perduotų uždarųjų akcinių bendrovių akcijų realizavimą privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarkaLietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nustatyta tvarka, o nepavykus šiuo būdu realizuoti akcijų – privatizavimą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarkaLietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nustatyta tvarka;“. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad šiuo teisiniu reguliavimu toks akcijų realizavimas taptų ekonomiškai neefektyvus ir jų realizavimo procedūros būtų apsunkintos, galėtų pareikalautų neproporcingų išlaidų ir laiko sąnaudų. · arba pagrindiniam komitetui apsvarstyti galimybę parengti Lietuvos Respublikos valstybei ir savivaldybei priklausančių akcijų privatizavimo įstatymo 19 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą, kuriame būtų patikslintos šio įstatymo 19 straipsnio nuostatos atitinkamai jas suderinant su Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatomis. Pažymėtina, kad šiuo būdu būtų sėkmingai išspręsta teisinės kolizijos problema.
Pasiūlymas: Pagrindiniam komitetui išspręsti Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio bei Valstybei ir savivaldybei priklausančių akcijų įstatymo 19 straipsnio 3 dalies nuostatų koliziją vienu iš Audito komiteto pasiūlytu būdu. Pritarti
3Audito komitetas,
2017-04-05 * Argumentai: Atsižvelgiant į tai, kad su iniciatorių pateiktu įstatymo projektu Nr. XIIIP-419 yra tiesiogiai susijęs Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 7, 8, 12, 14, 15, 18, 20, 28, 32, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 411, 43, 44, 45, 451, 46, 47, 51, 52, 54, 57, 59 ir 67 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 401, 471, 472 ir 531 straipsniais įstatymo projektas Nr. XIIIP-417 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74, 1.102 ir 4.58 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas Nr. XIIIP-418, būtina tarpusavyje suderinti šių įstatymų projektų įsigaliojimo ir įgyvendinimo datas. Pasiūlymas:
Tarpusavyje suderinti įstatymų projektų Nr. XIIIP-417 - Nr. XIIIP-419 įsigaliojimo ir įgyvendinimo datas ir atitinkamai patikslinti įstatymo projekto Nr. XIIIP-419 2 straipsnio 1–2 dalyse numatytus terminus. Pritarti
4Audito komitetas,
2017-04-05 * Argumentai: Daikto pripažinimo bešeimininkiu turtu nagrinėjimo ypatumus reguliuoja Civilinio proceso kodekso 534-537 straipsniai, o areštuoto turto ir perduodamo valstybei turto realizavimo ypatumus reguliuoja Civilinio proceso kodekso 691-692 straipsniai. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo projektu Nr. XIIIP-419 yra praplečiamos centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojo funkcijos, numatant, kad jis administruoja bešeimininkį, konfiskuotą, valstybės paveldėtą, valstybei perduotą nekilnojamąjį turtą, akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, bei siekiant užtikrinti sklandų tokio turto administravimo procesą, būtina parengti atitinkamų Civilinio proceso kodekso straipsnių pakeitimo projektą.
Pasiūlymas: Atkreipti pagrindinio komiteto dėmesį, kad atitinkamai turėtų būti suderintos ir Civilinio proceso kodekso 534, 691 ir 692 straipsnių nuostatos, susijusios su bylų nagrinėjimo procesiniais ypatumais bešeimininkio turto pripažinimo, o taip pat areštuoto bei konfiskuoto turto atvejais, parengiant atitinkamų Civilinio proceso kodekso straipsnių pakeitimo projektą. Pritarti
sutarimu. 8. Komiteto paskirti pranešėjai: I. Šimonytė. Komiteto pirmininkė (Parašas) Ingrida Šimonytė Komiteto biuro patarėja Asta Rubežė