1Įstatymų projektų rengimą paskatinusios priežastys,
parengtų projektų tikslai ir uždaviniai Finansų ministerija, įgyvendindama 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (toliau – Reglamentas (ES) Nr. 2017/1129), parengė šiuos įstatymų projektus (toliau kartu
pakeitimo įstatymo projektą (toliau – VPĮ projektas);
2, 27, 44 ir 78 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą (toliau – ABĮ projektas);
Įstatymo papildymo 62¹ straipsniu įstatymo projektą (toliau – FPRĮ projektas);
straipsnio pakeitimo įstatymo projektą;
įstatymo Nr. IX-1709 2, 28, 34, 55, 130, 153, 157, 159, 171 ir 173 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą;
subjektų valdytojų įstatymo Nr. XII-1467 3, 18, 61 ir 62 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą;
kolektyvinio investavimo subjektų valdymo įmonių įstatymo Nr. XII-376 2, 9, 20, 28, 30, 44, 46, 50, 65 ir 66 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą;
bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo Nr.
XII-2443 3 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą;
straipsnio ir 3 priedo pakeitimo įstatymo projektą. Europos Sąjungoje (toliau – ES) iš esmės peržiūrint prospektų rengimo taisykles priimtas Reglamentas (ES) Nr. 2017/1129, kuriuo siekiama sumažinti įmonėms tenkančią administracinę naštą, tačiau kartu užtikrinti reikiamos informacijos investuotojams atskleidimą. Siekiant, kad prospektų reglamentavimo nuostatos būtų vienodai taikomos visoje ES, pasirinkta jas išdėstyti reglamento forma, taip užtikrinant metodikos nuoseklumą ir didesnį teisinį tikrumą. Pagrindiniai Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 pakeitimai:
popierių siūlymo bendra pardavimo ES vertė yra mažesnė negu 1 milijonas eurų, nes prospekto rengimo sąnaudos gali būti neproporcingos pajamoms. Iki šio reglamento įsigaliojimo taikoma 100 tūkstančių eurų riba. 2. ES valstybėms narėms suteikiama galimybė nacionalinėje teisėje laisvai nustatyti 1–8 milijonų eurų vertybinių popierių siūlymo bendra pardavimo ES per 12 mėnesių verte išreikštą ribą, iki kurios reikėtų taikyti išimtį skelbti prospektą. Šiuo metu Lietuvoje galioja 5 milijonų eurų riba. 3. Mažoms ir vidutinėms bei mažos kapitalizacijos įmonėms leidžiama leisti supaprastintą prospektą, ES augimo prospektą, kuriame atskleidžiama reikšminga ir aktuali informacija tokio dydžio įmonėms. Atsižvelgiant į tai, kad prospektų rengimo, skelbimo ir tvirtinimo nuostatos šiuo metu numatytos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymu, o nuo 2019 m. liepos 21 d. bus reglamentuotos tiesioginio taikymo ES teisės aktu – Reglamentu (ES) Nr.
2017/1129, ir į tai, kad nustatomi nauji reikalavimai, kuriuos privalo įgyvendinti valstybės narės, parengtas įstatymų projektų paketas. Keičiant nurodytus įstatymus, siekiama ne tik suderinti galiojančias nuostatas su Reglamentu (ES) Nr. 2017/1129, bet ir atsisakyti nebegaliojančių nuostatų bei ištaisyti praktikoje pastebėtus reglamentavimo skirtumus. 2. Įstatymų projektų iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai Įstatymų projektų rengimą ir derinimą koordinuoja Finansų ministerijos Finansų rinkų politikos departamento (direktorius – Sigitas Mitkus, tel. (8 5) 239 0070) Kapitalo rinkų skyriaus (vedėja – Lora Gogelytė, tel. (8 5) 219 9306, el. p. [email protected]) vyr. specialistė Neringa Černiauskė, tel. (8 5) 239 0141, el. p. [email protected]). 3. Kaip šiuo metu yra reguliuojami įstatymų projektuose aptarti teisiniai santykiai:
Šiuo metu prospektų rengimo, tvirtinimo ir skelbimo tvarką reglamentuoja Vertybinių popierių įstatymas, kuriuo į nacionalinę teisę perkeltos 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB nuostatos. Pagal šiuo metu galiojančias Vertybinių popierių įstatymo nuostatas prospekto rengimo, tvirtinimo ir skelbimo reikalavimai Lietuvoje netaikomi viešai siūlomiems vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybėje narėje įsteigtas emitentas, jeigu jo visų viešai siūlomų vertybinių popierių bendra pardavimo vertė ES valstybėse narėse nesiekia 5 milijonų eurų skaičiuojant per 12 mėnesių.
Šiame įstatyme nustatyti ir kiti atvejai, kai paskelbti vertybinių popierių prospekto nereikalaujama: kai vertybiniai popieriai siūlomi tik profesionaliesiems investuotojams arba jie siūlomi mažiau kaip 150 fizinių ir juridinių asmenų kiekvienoje ES valstybėje narėje, neįskaitant profesionaliųjų investuotojų, ir kitos išimtys. Vertybinių popierių įstatyme šiuo metu nustatytos prospekto rengimo, pagrindinės prospekto informacijos, prospekto tvirtinimo, paskelbimo, galiojimo, atsakomybės už prospekte pateiktą informaciją ir kitos susijusios nuostatos, kurios, įsigaliojus Reglamentui (ES) Nr. 2017/1129, bus taikomos tiesiogiai visose ES valstybėse narėse. Atsižvelgiant į tai, pasikartojančios nuostatos ir sąvokos išbraukiamos iš VPĮ projekto. Atitinkamai su Reglamentu (ES) Nr. 2017/1129 suderinamos nuostatos, reglamentuojančios kompetentingos institucijos įgaliojimus, administracines sankcijas ir kitas administracines priemones. 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama · Vertybinių popierių įstatymo pakeitimai Pirmiausia VPĮ projekte atsisakoma sąvokų, kurios apibrėžtos Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 arba nevartojamos naujoje įstatymo redakcijoje („atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektai“, „mažesnės rinkos kapitalizacijos įmonė“, „mažos ir vidutinės įmonės“, „prospekto patvirtinimas“), kitų sąvokų apibrėžtyse tiesiog paliekama nuoroda į Reglamentą (ES) Nr. 2017/1129 („prospektas“). VPĮ projekte yra sąvokų, kurios Reglamente (ES) Nr.
2017/1129 yra apibrėžtos kitaip („ne nuosavybės vertybiniai popieriai“, „kolektyvinio investavimo subjekto vertybiniai popieriai“) arba VPĮ projekto tekste nevartojamos („nuosavybės vertybiniai popieriai“). Šios sąvokos į Vertybinių popierių įstatymą buvo įtrauktos perkeliant į nacionalinę teisę 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB2004/109 ir
įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatas. Atsižvelgiant į tai, VPĮ projekte siūloma nustatyti, kad antrajame straipsnyje vartojamos sąvokos turi būti suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 (VPĮ projekto 2 straipsnio 45 dalis). Atsižvelgiant į Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 pasirenkamąją nuostatą ES valstybėms narėms suteikiama teisė nustatyti 1–8 milijonų eurų vertybinių popierių siūlymo bendrą pardavimo ES per 12 mėnesių ribą, iki kurios reikėtų taikyti išimtį skelbti prospektą, VPĮ projekte siūloma nustatyti maksimalią 8 milijonų eurų ribą. Siūloma nuostata buvo derinama su rinkos dalyviais ir dauguma jų palaikė maksimalios ribos taikymą Lietuvos Respublikoje. Jų nuomone, tai būtų papildoma priemonė rinkai pagyvinti, ji suteiktų galimybę mažoms ir vidutinėms įmonėms leisti viešas emisijas ir taip pritraukti kapitalo, kartu nesusilpnintų mažųjų investuotojų apsaugos. Praktika rodo, kad dabartiniai reikalavimai, kurie taikomi didesnėms įmonėms ar didesnėms vertybinių popierių emisijoms, netinka mažoms ir vidutinėms įmonėms bei mažesnėms vertybinių popierių emisijoms, tai tampa trukdžiu ir dideliais kaštais. Reglamente (ES) Nr.
Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 nustatyta, kad iki 8 milijonų eurų ribos valstybės narės gali nacionaliniu lygmeniu taikyti kitus informacijos atskleidimo reikalavimus, jeigu tokiais reikalavimais šiems vertybinių popierių siūlymams, kuriems būtų taikoma išimtis, nebūtų užkrauta neproporcinga našta. Įvertinant tai, vertybinių popierių viešam siūlymui, kurio bendra pardavimo vertė yra 1–8 milijonų eurų per 12 mėnesių laikotarpį, siūloma VPĮ projekte nustatyti reikalavimą parengti ir paskelbti informacinį dokumentą, išskyrus atvejus, kai vertybinių popierių siūlymas atitinka bent vieną Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 nustatytą išimtį, kai vertybinius popierius viešai siūlant nereikalaujama paskelbti prospekto. Ši nuostata užtikrintų investuotojų apsaugą ir rinkos efektyvumą. Siekiant supaprastinti šiuo metu Vertybinių popierių įstatyme pateiktą gana sudėtingą emitento apibrėžtį ir atsisakyti tokioms bendrovėms taikomo atskiro reguliavimo, siūloma Vertybinių popierių įstatymo prasme emitentais laikyti tik tas bendroves, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą reguliuojamose rinkose, kaip tai apibrėžta 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/109/ EB, iš dalies keičiančioje Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves. Kartu, siekiant užtikrinti esamų bendrovių, kurios neprekiauja vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, akcininkų interesus, Vertybinių popierių įstatyme siūloma nustatyti, kad šioms bendrovėms ir toliau būtų taikomos VPĮ projekto IV skyriaus nuostatos dėl oficialaus siūlymo ir privalomojo išpirkimo, o jų akcininkams nusprendus nebesiūlyti akcijų viešai, turės būti pateiktas oficialus siūlymas.
Patvirtinus šias nuostatas būtų užtikrinta lygiavertė esamų bendrovių, kurių vertybiniais popieriais neprekiaujama reguliuojamose rinkose, akcininkų apsauga, supaprastintas reguliavimas, priežiūros institucijai atsirastų galimybė daugiau dėmesio skirti naujų siūlymų (sutelktinio finansavimo, pirminių žetonų siūlymų ir pan.) priežiūrai. VPĮ projekte siūloma nustatyti, kad oficialūs siūlymai gali būti vykdomi ne tik reguliuojamoje rinkoje, bet ir atsiskaitymų sistemos techninėmis organizacinėmis priemonėmis. Pagal tarptautinius apskaitos standartus oficialus siūlymas taip pat pripažįstamas finansinių priemonių įvykiu, todėl šios nuostatos įgyvendinimas užtikrintų tinkamą finansinių priemonių įvykių standartų ir praktikos, kuria vadovaujasi pagrindiniai ES ir kitų valstybių finansų rinkų dalyviai, taikymą. Galiojančioje Vertybinių popierių įstatymo redakcijoje yra nuostata, kad visi emitento vadovai laikomi kartu veikiančiais ir turi vieni kitų balsus, tačiau ES teisės aktuose tokia kartu veikiančių asmenų grupė nėra apibrėžta ir neatitinka tarptautinės praktikos.
Taip pat atsižvelgiant į Lietuvos įsipareigojimus Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijai (OECD) įtvirtinti nuostatas dėl vadovų nepriklausomumo (valdybose būtų 2/3 nepriklausomų narių) ir įvairovės politikos (laikyti, kad visi vadovai (stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas) visada laikosi tos pačios politikos, nėra teisinga), siūloma tokios kartu veikiančios asmenų grupės reglamentavimo atsisakyti. · Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai ABĮ projekte pirmiausia siekiama suderinti nuostatas su pasikeitusiu prospektų skelbimo reglamentavimu, kur reikia pateikti nuorodas ne į Vertybinių popierių įstatymą, o į Reglamentą (ES) Nr. 2017/1129. Peržiūrint Akcinių bendrovių ir Vertybinių popierių įstatymus, buvo pastebėtas praktikoje taikomas reglamentavimo skirtumas nustatant bendrą bendrovės akcijų balsų skaičių. Siekiant išvengti ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 1 punkto ir šiuo metu galiojančio VPĮ 26 straipsnio 3 dalies konkurencijos, siūloma ABĮ projekte nustatyti, kad bendrovės įgytos savo akcijos nebūtų eliminuojamos nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, taip pat, kad į visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą būtų įskaitomos bendrovės įgytos savo akcijos. Taip pat būtina suderinti Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnį su VPĮ projekto 8 straipsnio 1 dalimi – papildyti nuostata, kuri nustato galimybę platinti akcijas pasitelkiant daugiašalės prekybos sistemos, organizuotos prekybos sistemos bei atsiskaitymų sistemos operatorių technines organizacines priemones.
Šiuose straipsniuose taip pat siūloma nurodyti, kad pirminė vertybinių popierių apyvarta vykdoma ne pagal Lietuvos banko, bet pagal atitinkamos rinkos taisykles, atsižvelgiant į administruojamą prekybos platformą. · Finansinių priemonių rinkų įstatymo pakeitimai Siekiant įgyvendinti Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 41 straipsnį FPRĮ projekte nustatoma galimybė apie faktinius arba galimus šio reglamento pažeidimus įmonių, kurios vykdo finansinių paslaugų tikslais reguliuojamą veiklą, darbuotojams pranešti specialiu, nepriklausomu ir autonominiu kanalu. Rengiant FPRĮ projektą buvo atlikta reguliuojamos rinkos operatoriaus teisinio reguliavimo peržiūra, siekiant pašalinti praktikoje atsiradusį šio įstatymo taikymo nenuoseklumą. Šiuo įstatymo projektu siūloma sumažinti reguliuojamos rinkos operatoriui tenkančią administracinę naštą, taip pat padidinti teisinį aiškumą. Siūloma atsisakyti reikalavimo teikti kapitalo pakankamumo ataskaitą priežiūros institucijai, nes didžioji dalis informacijos ataskaitoje gaunama iš metinių finansinių ataskaitų. Taip pat siūloma atsisakyti reikalavimo priežiūros institucijai detalizuoti būtinumo įsteigti Skyrimo komitetą kriterijus, nes reguliuojamos rinkos operatoriai pripažįstami svarbiais atsižvelgiant į jų svarbą dėl dydžio, vidaus organizacinės struktūros ir veiklos apimties. FPRĮ projekte nustatomi minimalūs pradinio kapitalo ir nuosavų lėšų dydžio reikalavimai, nes jie gali būti priskiriami ūkinės veiklos ribojimui, todėl teisinis reguliavimas reikalauja tai įvirtinti įstatymo lygiu.
Siekiant užtikrinti, kad rinkos operatorius nuolat turėtų tvaraus kapitalo, nustatoma, kad nuosavas lėšas sudarantis antro lygio kapitalas negali būti didesnis nei trečdalis pirmo lygio kapitalo tuo tikslu, kai nuosavos lėšos nustatomos skaičiuojant praėjusių metų pridėtines išlaidas. Į nacionalinę teisę perkeliant 2014 m. gegužės 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą Nr. 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų, kuria iš dalies keičiamos Direktyva 2002/92/EB ir Direktyva 2011/61/ES, dalis reikalavimų reguliuojamos rinkos operatoriaus bei informacijos apie sandorius paslaugų teikėjo vadovams šiuo metu nustatyta įstatyme, o kita reikalavimų dalis – įstatymo įgyvendinamajame teisės akte. FPRĮ projektu siūloma visus reikalavimus šiems vadovams nustatyti įstatymu. · Kiti įstatymai Kitų įstatymų pakeitimo projektuose siūlomi techniniai pakeitimai – galiojančias nuorodos į Vertybinių popierių įstatymą patikslinti pridedant nuorodą ir (arba) į Reglamentą (ES) Nr. 2017/1129. 5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai (jeigu rengiant įstatymų projektus toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimtų įstatymų pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Numatoma, kad įstatymų projektai neturės neigiamų pasekmių, nes jų nuostatomis siekiama užtikrinti Lietuvos ir ES teisės aktų visišką suderinamumą. 6. Kokią įtaką priimti įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Priimti įstatymų projektai neturės įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai. 7.
įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Atsižvelgiant į sudarytas vienodas prospektų rengimo ir skelbimo sąlygas bet kurioje ES valstybėje narėje, suderintas taisykles bei priežiūros reikalavimus, darytina prielaida, kad naujos nuostatos užtikrins atskleidžiamos informacijos vienodumą ir tarpvalstybinio paso mechanizmo veikimą visoje ES. Maksimalios ribos, kai nereikalaujamas prospektas, pakėlimas iki 8 milijonų eurų Lietuvos Respublikoje padidins šalies kapitalo rinkos gyvybingumą ir jos prieinamumą smulkiųjų ir vidutinių įmonių segmentui. Atsižvelgiant į vis sudėtingėjančias skolinimosi galimybes smulkiajam ir vidutiniam verslui, lėšų pritraukimas išleidžiant vertybinių popierių emisijas būtų teigiama alternatyva ir turėtų teigiamą poveikį Lietuvos kapitalo rinkai ir verslo aplinkai. Padidinus ribą iki 8 milijonų eurų, viešų vertybinių popierių emisijų skaičius turėtų padidėti, tačiau tikėtina, kad aktyvumas neišaugtų tiek, kad keltų grėsmę efektyvios investuotojų apsaugos užtikrinimui. 8. Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti, kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Priėmus įstatymų projektus, kitų įstatymų keisti nereikės. 9. Ar įstatymų projektai parengti laikantis Valstybinės kalbos, Įstatymų ir kitų teisės norminių aktų rengimo tvarkos įstatymų reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas, o projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas. VPĮ projekto sąvokos suderintos nustatyta tvarka ir skelbiamos Lietuvos Respublikos terminų banke. 10.
įstatymų projektai atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas ir Europos Sąjungos dokumentus Įstatymų projektai atitinka Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas ir ES dokumentus. 11. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Priėmus įstatymus, kurių projektai teikiami, turės būti peržiūrėti Lietuvos banko teisės aktai, įgyvendinantys šiuo metu galiojančius Vertybinių popierių, Finansinių priemonių rinkų, Akcinių bendrovių įstatymus. Šių teisės aktų pakeitimus turės priimti Lietuvos banko valdyba. 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymams įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti (pateikiami prognozuojami rodikliai einamaisiais ir artimiausiais 3 biudžetiniais metais) Įstatymams įgyvendinti papildomų valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų nereikės. 13. Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Negauta. 14. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia šiems projektams įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis „Prospektas“, „ES augimo prospektas“, „vertybiniai popieriai“, „emitentas“, „vertybinių popierių rinka“, „oficialus siūlymas“. 15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Papildomi įstatymų projektų pagrindimai ir paaiškinimai nėra reikalingi.
Biudžeto ir finansų komitetas
2019-06-26
posėdyje dalyvavo: Biudžeto ir finansų komiteto nariai: Stasys Jakeliūnas, Kęstutis Glaveckas, Rasa Budbergytė, Andrius Palionis, Viktoras Rinkevičius, Valius Ąžuolas, Vida Ačienė, Mykolas Majauskas, Andrius Mazuronis, Vytautas Kamblevičius, Juozas Varžgalys. Biudžeto ir finansų komiteto biuras: biuro vedėja Alina Brazdilienė, patarėjai: Janina Alasevičienė, Dalia Mudėnienė, Jolanta Dzikaitė, padėjėjos Danguolė Zabulėnienė ir Jolanta Matiliauskienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,
17
popierių įstatymo (toliau – teikiamas įstatymas) 2 straipsnio 17 dalies 2 ir
narys“. Neaišku, kokiu tikslu šis naujas terminas, nebūdingas vertybinių popierių platinimą reglamentuojantiems teisės aktams, įrašomas į Vertybinių popierių įstatymą. Be to, šios dalies 4 punkte vartojamas terminas „vyraujanti įtaka“. Tokia sąvoka neapibrėžta teikiamame įstatymo projekte, jos apibrėžimo nėra ir įgyvendinamame Reglamente (ES) Nr. 2017/1129. Pažymėtina, jog nesant aiškumo dėl sąvokos turinio, įstatymo praktinis taikymas gali kelti sunkumų. Siūlytina apibrėžti minėtą sąvoką, arba pateikti nuorodą į teisės aktą, kuriame tokia sąvoka yra apibrėžiama. Nepritarti Šiame įstatyme įgyvendinamos ir Skaidrumo direktyvos (2004/109/EB) nuostatos. Minėtas apibrėžimas yra perkeltas iš šios direktyvos ir visiškai ją atitinka.
Nors įprastai praktikoje dažniausiai susiduriama su AB arba UAB akcininko sąvoka, tačiau asmens kontroliuojamu subjektu gali būti ir kitų teisinių formų subjektai (pvz. ūkinė bendrija, kurioje yra nariai). Todėl siūlytina palikti apibrėžimą, kuris atitinka direktyvą. Vienas iš kontroliuojamos įmonės požymių apibrėžtas Skaidrumo direktyvos 2 str. 1 dalies f punkte (angl. “over which a natural person or legal entity has the power to exercise, or actually exercises, dominant influence or control“), kurios nuostatos perkeltos į Vertybinių popierių įstatymą. Tačiau Direktyva nepateikia „vyraujančios įtakos“ apibrėžimo ar paaiškinimo. Mūsų nuomone jai priskirtini tokie išskirtiniai, retai pasitaikantys atvejai, kai įmonė yra priklausoma nuo, pvz., vienintelio žaliavos tiekėjo ar produkcijos pirkėjo, ar pan., kuris gali daryti įtaką tos įmonės veiklai (t.y. tam tikra prasme ją kontroliuoti neturėdamas balso teisių). Tačiau pateikti apibrėžimą yra gana sudėtinga, nes neįmanoma išvardyti visų galimų „vyraujančios įtakos“ atvejus, arba yra rizika juos išaiškinti netiksliai, praktikoje galėtų atsirasti kitokių atvejų, kurių neįmanoma iš anksto numatyti, tai trukdytų efektyviam įstatymo taikymui. 2. Seimo kanceliarijos
44
nustatyti, jog „Jeigu šio įstatymo antrajame skyriuje vartojamos sąvokos Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 apibrėžtos kitaip negu šiame straipsnyje, šios sąvokos turi būti suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Reglamente (ES) Nr. 2017/1129.“ Pasiūlymo turinys vertintinas kritiškai Teisėkūros pagrindų įstatymo 3 straipsnyje įtvirtintų aiškumo ir sistemiškumo teisėkūros principų kontekste. Aiškumo principas reikalauja, kad „teisės aktuose nustatytas teisinis reguliavimas turi būti logiškas, nuoseklus, glaustas, suprantamas, tikslus, aiškus ir nedviprasmiškas“.
Sistemiškumo principas reikalauja, kad „teisės normos turi derėti tarpusavyje, žemesnės teisinės galios teisės aktai neturi prieštarauti aukštesnės teisinės galios teisės aktams“. Pažymėtina, jog analizuojama nuostata neatitinka nė vieno iš paminėtų principų, nes joje suponuojama, kad įstatyme įtvirtintas reguliavimas gali būti netikslus ir neaiškus, be to, preziumuojama, jog įstatymo nuostatos gali neatitikti ir prieštarauti Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 nuostatoms. Taip pat pažymėtina, kad įstatymo nuostatų taikymas būtų komplikuotas, nes nuolat reikėtų tikrinti, ar tarp įstatymo ir reglamento tekstų nėra nesutapimų. Siūlytina analizuojamos įstatymo projekto nuostatos atsisakyti ir įstatyme pateikti arba tikslias sąvokų apibrėžtis, arba atsisakyti sąvokų apibrėžčių ir pateikti nuorodą į Reglamentą. (ES) Nr. 2017/1129. Nepritarti Be Reglamento (Nr. 2017/1129) dėl prospekto, kurio nuostatos, įskaitant ir apibrėžimus, taikytinos tiesiogiai ir todėl į įstatymą neperkeltos, Vertybinių popierių įstatyme įgyvendinamos ir kitų ES direktyvų nuostatos: Skaidrumo direktyvos (2004/109/EB) bei Direktyvos dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (Nr. 2004/25/EB) nuostatos, kurių sąvokas reikia perkelti ir kurios ne visuomet sutampa su Reglamente dėl prospekto pateiktomis sąvokomis, nors sąvokos pavadinimas yra tas pats. Kadangi šiame įstatyme prospektai reglamentuoti tik II skyriuje, projekto 2 straipsnio 44 d. redakcija būtent ir norima pasakyti, kad II skyriaus, kuriame reglamentuoti prospektai, tikslais reikia žiūrėti į Reglamentą dėl prospekto (pateikti vien tik tiesioginę nuorodą į Reglamentą dėl prospekto nebūtų gerai, nes dalies Įstatymo II skyriuje minimų sąvokų Reglamentas dėl prospekto nepateikia (2 str.
3, 13, 14, 25, 26, 30, 36, 40, 56 dalys) ir šios sąvokos yra kitų ES teisės aktų – direktyvų, kurių nuostatos perkeltos į
2
Civiliniame kodekse vartojamą terminiją, siūlytina vietoj formuluotės „šie asmenys neatsako civiline tvarka“ įrašyti formuluotę „šiems asmenims civilinė atsakomybė netaikoma“. Pritarti Pakeisti projekto 6 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2. Investuotojas, patyręs žalos dėl prospekte
pateiktos neteisingos ar neišsamios informacijos, turi teisę Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nustatyta tvarka iš atsakingų asmenų reikalauti žalos atlyginimo, tačiau šie asmenys neatsako civiline tvarka šiems asmenims civilinė atsakomybė netaikoma, jeigu investicinis sprendimas buvo priimtas vadovaujantis vien tik prospekto santraukoje arba specialiojoje Europos Sąjungos augimo prospekto santraukoje (įskaitant ir prospekto santraukos, ir Europos Sąjungos augimo prospekto santraukos vertimą) pateikta informacija, išskyrus atvejus, kai prospekto santrauka arba specialioji Europos Sąjungos augimo prospekto santrauka, skaitoma kartu su kitomis prospekto dalimis, yra klaidinanti, netiksli arba nenuosekli.“
2
nuostata „arba joje, skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, nepateikiama prospekto santraukoje arba Europos Sąjungos augimo prospekto santraukoje pagal Reglamentą (ES) Nr.
2017/1129 pateiktina informacija“ būtų aiškesnė, jeigu į teikiamą įstatymą būtų perkelta pažodžiui Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 11 straipsnio 2 dalies b papunkčio nuostata: „arba santraukoje, ją skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, nepateikiama pagrindinė informacija, kuria siekiama padėti investuotojams apsispręsti, ar investuoti į vertybinius popierius“. Pastebėtina, kad nurodytame Reglamente nustatyti išsamūs reikalavimai prospekto santraukos turiniui, nurodyta įvairi pateiktina informacija, tačiau civilinė atsakomybė taikoma tik už konkrečios informacijos nepateikimą – pagrindinės informacijos, kuria siekiama padėti investuotojams apsispręsti, ar investuoti į vertybinius popierius. Nepritarti Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo
visose valstybėse narėse“. Reglamentų tiesioginis taikymas reiškia, kad nereikėtų priimti jokių nacionalinių priemonių, inkorporuojančios juos į valstybės narės teisinę sistemą, nebent tokia priemonė būtų nurodyta pačiame reglamente. Kaip Europos Teisingumo Teismas yra nurodęs sprendime Variola, remiantis iš Sutarties kylančiais įsipareigojimais, valstybės narės privalo netrukdyti tiesioginiam taikymui, kuris yra būdingas reglamentams, o griežtas šios pareigos laikymasis yra būtina sąlyga savalaikiam ir vieningam reglamentų taikymui visoje Sąjungoje. 5. Seimo kanceliarijos
10
sakinyje, siekiant aiškumo, siūlytina atsisakyti žodžio „priimti“ vartojimo du kartus, t.y. siūlytina vietoj formuluotės „visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai, priimti“ įrašyti formuluotę „visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, priimti“.
Pritarti Pakeisti projekto 15 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:
„10. Asmuo, per nustatytą terminą neįvykdęs šio
straipsnio 1 dalyje, 17 straipsnio 1 dalyje ar 18 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, iki tinkamo šių duomenų atskleidimo momento neturi teisės to emitento visuotiniame akcininkų susirinkime naudotis savo turimais balsais. Be to, emitento akcininkų kreipimusi teismo tvarka gali būti panaikinti visi emitento visuotiniameo akcininkų susirinkimeo priimti sprendimai, priimti naudojantis šiais balsais nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo dienos, jeigu šiais sprendimais buvo pakeisti emitento vadovai, pažeistos akcininkų turtinės ar neturtinės teisės.“
110
nustatoma, jog asmens turimais balsais laikoma teisė balsuoti, kurią
„suteikia asmens sutuoktinio turimos akcijos, išskyrus atvejį, kai pagal
vedybų sutartį vertybiniai popieriai laikomi kiekvieno sutuoktinio asmenine nuosavybe“. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal Civilinį kodeksą sutuoktiniai gali įgyti ir turėti turtą asmeninės nuosavybės teise ne tik tuo atveju, kai sudaro vedybų sutartį, bet ir kitais kodekse nustatytais atvejais, kaip antai, priėmę palikimą, teismo sprendimu padalijus bendrą turtą (Civilinio kodekso 3.89, 3.100 straipsniai). Siūlytina projektą suderinti su galiojančiomis Civilinio kodekso nuostatomis.
Pritarti Pakeisti projekto 16 straipsnio 1 dalies 10 punktą ir jį išdėstyti taip:
„10) suteikia asmens sutuoktinio turimos akcijos,
išskyrus atvejį, kai pagal vedybų sutartį vertybiniai popieriai laikomi yra kiekvieno sutuoktinio asmenine nuosavybe.“
4
straipsnio 2 dalį, manytume, turėtų būti pakeista nuoroda į straipsnio 1 dalį. Pritarti Praktikoje gali pasitaikyti situacijų, kai asmuo gali iš karto nesužinoti apie nustatyto kiekio balsų įsigijimą tiek esant 26 straipsnio 1 dalyje nustatytai situacijai, tiek 2 dalyje. Atsižvelgiant į tai, siūlytina 26 straipsnio 4 dalyje duoti nuorodas į straipsnio 1 ir 2 dalis ir pakeisti projekto 26 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Šio straipsnio 1ir 2 dalyje dalyse nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kurią asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti.“
7
straipsnio 2 dalies 5 punktą turėtų būti pakeista nuoroda į 40 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Pritarti Pakeisti projekto 41 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:
„7. Šio įstatymo 40 straipsnio 2 dalies 54
punkte nurodytais atvejais priežiūros institucija už kiekvieną privalomo nurodymo nevykdymo arba netinkamo vykdymo dieną skiria baudą iki vieno procento bendrųjų metinių pajamų, o tais atvejais, kai sunku ar neįmanoma nustatyti bendrųjų metinių pajamų, – iki 1 500 eurų.“
6
popierių įstatymo 27 straipsnio 2 dalį turėtų būti pakeista nuoroda į 26 straipsnio 2 dalį. Pritarti Pakeisti projekto 2 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip: „6.
Jeigu dėl iki šio įstatymo įsigaliojimo galiojusio Vertybinių popierių įstatymo 2726 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurią iki šio įstatymo įsigaliojimo buvo laikoma, kad emitento vadovas turi ir kitų emitento vadovų balsus, jeigu priežiūros institucija, įvertinusi vadovo pateiktus jo nepriklausomumo veikimo įrodymus nenusprendė kitaip, pripažinimo netekusia galios, taip pat dėl šio įstatymo 1 straipsnyje išdėstyto Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatos asmuo peržengia šio įstatymo 1 straipsnyje išdėstyto Vertybinių popierių įstatymo
straipsnyje išdėstyto Vertybinių popierių įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje nustatyta pranešimo apie akcijų paketo įgijimą ar netekimą pareiga. Tokiu atveju asmuo privalo pranešti priežiūros institucijai ir emitentui turimų balsų kiekį ne vėliau kaip per 10 prekybos dienų nuo šio įstatymo įsigaliojimo.“
asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta. 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų /komisijų pasiūlymai: negauta. 7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai: 7.1. Sprendimas:
Pritarti komiteto pagal Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabas patobulintam įstatymo projektui Nr. XIIIP-3519 ir komiteto išvadoms. 7.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. Biudžeto ir finansų komitetas, 2019-06-2042 Argumentai: Atsižvelgiant į tai, kad informacinio dokumento rengimo ir skelbimo pareiga turėtų būti taikoma bet kuriam emitentui, jeigu jis ketina savo vertybinius popierius siūlyti Lietuvoje, siūlytina tikslinti projekto 4 straipsnio 2 dalį.
Pasiūlymas: Pakeisti 4 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „2. Šiame skyriuje nustatytų informacinio dokumento rengimo ir paskelbimo reikalavimų turi būti laikomasi, kai emitento, kurio buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika, vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti Lietuvos Respublikoje. Informacinio dokumento rengimo ir paskelbimo reikalavimai netaikomi emitentui, kuriam nustatyta pareiga parengti prospektą pagal Kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą,
8Balsavimo rezultatai: pritarta bendru sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: V.Ąžuolas, M.Majauskas
nuomonė: nėra. PRIDEDAMA. Komiteto siūlomas įstatymo projektas. Komiteto pirmininkas Stasys Jakeliūnas Komiteto biuro vedėja Alina Brazdilienė