Projekto lyginamasis variantas
16, 20, 21, 28, 32, 34, 37,372
straipsnio pakeitimas
16 straipsnio 1 dalį nauju 6 punktu: „6. gauti Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 6 dalyje nurodytą informaciją apie akcinę bendrovę, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje;“. 2. Buvusį
straipsnio pakeitimas
straipsnio 1 dalį nauju 6 punktu: „6) priimti sprendimą dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos patvirtinimo;“. 2. Buvusius 20 straipsnio 1 dalies 6–25 punktus laikyti atitinkamai 7–26 punktais. 3 straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas Pakeisti 21 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „
dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. A kcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir, akcininko ar įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi tą informaciją).
Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas, bet kokiomis priemonėmis, šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys. “4 straipsnis. 28 straipsnio pakeitimas
1 dalį nauju 13 punktu: „13) patvirtinti akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politiką;“. 2. Buvusius 28 straipsnio 1 dalies 13–16 punktus laikyti atitinkamai 14–17 punktais. 5 straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas
32 straipsnio 1 dalį nauju 9 punktu: „9) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos projekto ir atlygio ataskaitos projekto;“. 2. Buvusį 32 straipsnio 1 dalies 9 punktą laikyti 10 punktu. 6 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas
straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: ,,2.
Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą atlygį , kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.“
21 dalimi ir ją išdėstyti taip: „21 . Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdyba, nustatydama bendrovės vadovo atlygį, vadovaujasi atlygio politika, kaip nustatyta šio Įstatymo 373 straipsnyje.“
straipsnį 31 dalimi ir ją išdėstyti taip: ,,31 . Valdybai patvirtinus bendrovės metinį pranešimą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtą sprendimą. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą nepritarti atlygio ataskaitai, valdyba, tvirtindama kitų metų atlygio ataskaitą, joje nurodo, kaip buvo atsižvelgta į visuotinio akcininkų susirinkimo nepritarimo argumentus.“
straipsnį 92 dalimi ir ją išdėstyti taip: „92 . Valdyba analizuoja ir vertina akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos projektą ir jį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.“7 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas
straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: ,,3. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą atlygį , tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.“
straipsnio 12 dalį nauju 3 punktu: „3) atlygio politikos projekto parengimą;“. 3.
straipsnio 12 dalį nauju 4 punktu: „4) atlygio ataskaitos projekto parengimą;“. 5. Buvusius 37 straipsnio 12 dalies 4–14 punktus laikyti atitinkamai 5–15 punktais. 6. Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 5 punktu: „5) atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešą paskelbimą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje;“. 7. Buvusius 37 straipsnio
straipsnis. 372 straipsnio pakeitimas Pakeisti 372 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip: „
10Šio straipsnio nuostatos,
išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta ūkine veikla. Papildomai bendrovės metiniame pranešime nurodoma tokių sandorių, sudarytų per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, verčių suma.“
straipsniu Papildyti Įstatymą 373 straipsniu: „373 straipsnis. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politika
bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi patvirtinti atlygio politiką. Atlygio politika turi būti taikoma bent bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. 2. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinta atlygio politika. 3.
bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas nedelsdamas po visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame patvirtinta atlygio politika, bendrovės interneto svetainėje paskelbia atlygio politiką, visuotinio akcininkų susirinkimo datą ir balsavimo rezultatus, kurie viešai skelbiami ir nemokamai prieinami visą atlygio politikos taikymo laikotarpį. 4. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikoje turi būti nurodyta:
1) kaip atlygio politika atitinka bendrovės veiklos strategiją, ilgalaikius tikslus ir interesus;
2) visos atlygio sudėtinės dalys, įskaitant fiksuotas ir kintamąsias atlygo dalis, premijas, priemokas, taip pat šių atlygio sudėtinių dalių santykinė dalis, atsižvelgiant į visą atlygį.
Jeigu akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;
3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį;
4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai bei kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
5) sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
6) kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
8) jei skiriamas atlygis suteikiant akcijas, turi būti nurodyta, kaip šio įstatymo 471 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos akcijų suteikimo taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
9) atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų, susijusių su atlygio politika, priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
11) jeigu atlygio politika keičiama – apibūdinti ir paaiškinti esminiai atlygio politikos pakeitimai ir, jei keičiama atlygio politika jau buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime, bet jai nepritarta – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodytus argumentus;
12) kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija.
Jeigu akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;
3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį;
4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai bei kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
5) sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
6) kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
8) jei skiriamas atlygis suteikiant akcijas, turi būti nurodyta, kaip šio įstatymo 471 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos akcijų suteikimo taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
9) atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų, susijusių su atlygio politika, priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
11) jeigu atlygio politika keičiama – apibūdinti ir paaiškinti esminiai atlygio politikos pakeitimai ir, jei keičiama atlygio politika jau buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime, bet jai nepritarta – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodytus argumentus;
12) kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija. 5.
politika teikiama tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui ne rečiau kaip kas ketverius metus, taip pat jei esama esminių atlygio politikos pakeitimų. Keičiant atlygio politiką, visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikiamos visos atlygio ataskaitos, patvirtintos po paskutinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo dėl atlygio politikos. 6. Kai siūloma keisti visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintą atlygio politiką, tačiau visuotinis akcininkų susirinkimas nepatvirtina naujos atlygio politikos, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis galiojančia atlygio politika, o siūloma nauja atlygio politika teikiama tvirtinti kitame visuotiniame akcininkų susirinkime.“
Pakeisti 78 straipsnio pirmą dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Šio Įstatymo
1 dalies 6 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 6 punkto,
straipsnio 1 dalies 9 punkto, 34 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 21 , 31 ir 92 dalių, 37 straipsnio 12 dalies 3, 4 ir 5 punktų, 373 straipsnio straipsnių nuostatos netaikomos Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytiems kolektyvinio investavimo subjektams, išskyrus uždaro tipo kolektyvinio investavimo subjektus.“
pakeitimas Papildyti Įstatymo priedą 11 punktu: „11. 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (OL 2017 L 132, p. 1). “12 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, taikymas ir įgyvendinimas
3 straipsnis įsigalioja 2020 m. rugsėjo 3 d. 3.
3Akcinių bendrovių,
kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politika turi būti patvirtinta artimiausiame akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. 4. Iki akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos patvirtinimo artimiausiame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime šių bendrovių vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis iki šio įstatymo įsigaliojimo taikyta atlygio mokėjimo praktika. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas
Komiteto patobulinto įstatymo projekto lyginamasis variantas
1, 16, 20, 21, 28, 32, 34, 37,372
2019 m. d. Nr. Vilnius 1 straipsnis. 1 straipsnio pakeitimas Pakeisti 1 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Šis Įstatymas finansų įstaigoms taikomas tiek, kiek kiti įstatymai ir Europos Sąjungos teisės aktus įgyvendinantys kiti teisės aktai , reglamentuojantys finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, nenustato kitaip.“ 2 straipsnis. 16 straipsnio pakeitimas
1Papildyti 16 straipsnio 1 dalį nauju 6 punktu:
„6. gauti Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 6 dalyje nurodytą informaciją apie akcinę bendrovę, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje;“. 2. Buvusį 16 straipsnio 1 dalies 6 punktą laikyti 7 punktu. 3 straipsnis. 20 straipsnio pakeitimas
1Papildyti 20 straipsnio 1 dalį nauju 6 punktu:
„6) priimti sprendimą dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos patvirtinimo;“. 2. Buvusius 20 straipsnio 1 dalies 6–25 punktus laikyti atitinkamai 7–26 punktais. 4 straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas Pakeisti 21 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:
„
4Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis.
A kcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir, akcininko ar jo įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi šią informaciją). Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas bet kokiomis priemonėmis šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys. “5 straipsnis. 28 straipsnio pakeitimas
1 dalį nauju 13 punktu: „13) patvirtinti akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politiką;“. 2. Buvusius 28 straipsnio 1 dalies 13–16 punktus laikyti atitinkamai 14–17 punktais. 6 straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas Pakeisti 32 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1.
Stebėtojų taryba:
1) svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui;
2) renka valdybos narius (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų. Jeigu bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) tinka eiti pareigas;
3) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo372 straipsnyje;
4) prižiūri valdybos ir bendrovės vadovo veiklą;
5) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Akcijų suteikimo taisyklių projekto;
6) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo veiklos;
7) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto ir jam priimti sudaryto tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengto tarpinio pranešimo;78 ) teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;
pasiūlymus dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos projekto ir atlygio ataskaitos projekto;810 ) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus.“
1.
straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: ,,2. Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą atlygį , kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.“
21 dalimi: „21 . Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdyba, nustatydama bendrovės vadovo atlygį, vadovaujasi atlygio politika, kaip nustatyta šio Įstatymo 373 straipsnyje.“
straipsnį 31 dalimi: ,,31 . Valdybai patvirtinus bendrovės metinį pranešimą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtą sprendimą. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą nepritarti atlygio ataskaitai, valdyba, tvirtindama kitų metų atlygio ataskaitą, joje nurodo, kaip buvo atsižvelgta į visuotinio akcininkų susirinkimo nepritarimo argumentus.“
straipsnį 92 dalimi: „92 . Valdyba analizuoja ir vertina akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos projektą ir jį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.“8 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas
straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: ,,3. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą atlygį , tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei gu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei gu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.“
straipsnio 12 dalį nauju 3 punktu: „3) atlygio politikos projekto parengimą;“. 3.
straipsnio 12 dalį nauju 4 punktu: „4) atlygio ataskaitos projekto parengimą;“. 4. Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 5 punktu: „5) atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešą paskelbimą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje;“. 5. Buvusius 37 straipsnio
straipsnis. 372 straipsnio pakeitimas Pakeisti 372 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip: „
10Šio straipsnio nuostatos,
išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta ūkine veikla. Papildomai bendrovės metiniame pranešime nurodoma tokių sandorių, sudarytų per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, verčių suma.“
straipsniu Papildyti Įstatymą 373 straipsniu: „373 straipsnis. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politika
bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi patvirtinti atlygio politiką. Atlygio politika turi būti taikoma bent bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. 2. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinta atlygio politika. 3. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas nedelsdamas po visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame patvirtinta atlygio politika, bendrovės interneto svetainėje paskelbia atlygio politiką, visuotinio akcininkų susirinkimo datą ir balsavimo rezultatus, kurie viešai skelbiami ir nemokamai prieinami visą atlygio politikos taikymo laikotarpį. 4.
bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikoje turi būti nurodyta:
1) kaip atlygio politika atitinka bendrovės veiklos strategiją, ilgalaikius tikslus ir interesus;
2) visos atlygio sudedamosios dalys, įskaitant fiksuotas ir kintamąsias atlygo dalis, premijas, priemokas, taip pat šių atlygio sudedamųjų dalių santykinė dalis, atsižvelgiant į visą atlygį.
Jeigu akcinė bendrovė moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;
3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai;
4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai ir kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
5) sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
6) kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
8) jeigu skiriamas atlygis suteikiant akcijas, turi būti nurodyta, kaip šio Įstatymo471 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos Akcijų suteikimo taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
9) atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų, susijusių su atlygio politika, priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
11) jeigu atlygio politika keičiama, – apibūdinami ir paaiškinami esminiai atlygio politikos pakeitimai ir, jeigu keičiama atlygio politika jau buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime, bet jai nepritarta, – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodyti argumentai;
12) kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija.
Jeigu akcinė bendrovė moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;
3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai;
4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai ir kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
5) sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
6) kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
8) jeigu skiriamas atlygis suteikiant akcijas, turi būti nurodyta, kaip šio Įstatymo471 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos Akcijų suteikimo taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
9) atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų, susijusių su atlygio politika, priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
11) jeigu atlygio politika keičiama, – apibūdinami ir paaiškinami esminiai atlygio politikos pakeitimai ir, jeigu keičiama atlygio politika jau buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime, bet jai nepritarta, – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodyti argumentai;
12) kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija. 5.
politika teikiama tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui ne rečiau kaip kas ketverius metus, taip pat jeigu esama esminių atlygio politikos pakeitimų. Keičiant atlygio politiką, visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikiamos visos atlygio ataskaitos, patvirtintos po paskutinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo dėl atlygio politikos. 6. Kai siūloma keisti visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintą atlygio politiką, tačiau visuotinis akcininkų susirinkimas nepatvirtina naujos atlygio politikos, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis galiojančia atlygio politika, o siūloma nauja atlygio politika teikiama tvirtinti kitame visuotiniame akcininkų susirinkime. 7. Šiame straipsnyje nustatyti papildomi reikalavimai, palyginti su kitų įstatymų ir Europos Sąjungos teisės aktus įgyvendinančių teisės aktų, reglamentuojančių finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, reikalavimais, finansų įstaigoms taikomi kartu su šių teisės aktų reikalavimais.“
Pakeisti 78 straipsnio pirmąją dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Šio Įstatymo
1 dalies 6 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 6 punkto,
,261 , 262 straipsnių, 28 straipsnio 1 dalies 13 punkto,302 , 303 straipsnių, 32 straipsnio 1 dalies 9 punkto, 34 straipsnio 1 dalies 4 punkto,21 , 31 ir 92 dalių, 37 straipsnio 12 dalies 3,
straipsnio straipsnių nuostatos netaikomos Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytiems kolektyvinio investavimo subjektams, išskyrus uždaro tipo kolektyvinio investavimo subjektus.“
pakeitimas Papildyti Įstatymo priedą 11 punktu: „11. 2017 m. gegužės 17 d.
2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (OL 2017 L 132, p. 1). “
įsigalioja 2020 m. rugsėjo 3 d. 2. Akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politika turi būti patvirtinta artimiausiame akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. 3. Iki akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos patvirtinimo artimiausiame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime šių bendrovių vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygis mokamas vadovaujantis iki šio įstatymo įsigaliojimo taikyta atlygio mokėjimo praktika. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas Teikia:
Ekonomikos komiteto pirmininkas Rimantas Sinkevičius
372 ,
411 , 412 , 413 , 414 IR 891
1. Įstatymų projektų rengimą paskatinusios priežastys, parengtų projektų tikslai ir uždaviniai
priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (toliau
Direktyva 2017/828 skirta akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) atliktoje Lietuvos bendrovių valdysenos peržiūros apžvalgoje įvardyta, kad palyginti su visų Baltijos šalių rinka, Lietuvos rinka yra didžiausia. Lietuvoje yra 27 akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, Latvijoje – 24, Estijoje – 17.
Taip pat, Lietuvos banko viešai pateikiamais duomenimis, šiuo metu Lietuvoje yra 7 bankai, kaip užsienio bankų filialai veikia 9 bankai, 7 finansų maklerio įmonės, 72 pensijų fondai, 117 draudikai ir draudimo tarpininkai. Direktyvos 2017/828 svarbiausias tikslas – skatinti akcininkų ilgalaikį dalyvavimą ir didinti bendrovių ir investuotojų tarpusavio skaidrumą. Siekiant šio tikslo, Direktyvoje 2017/828 išdėstytos nuostatos dėl: a kcininkų identifikavimo; balsavimo patvirtinimo kai balsuojama elektroninio ryšio priemonėmis; mokesčių už tarpininkavimo paslaugas skaidrumo; institucinių investuotojų ir turto valdytojų informacijos apie investavimo strategiją, dalyvavimo politiką ir jos įgyvendinimą viešinimo; turto valdytojų pareigos suteikti instituciniams investuotojams informaciją (portfelio sudėtis, apyvartos sąnaudos ir t.t.), taip pat kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas prisideda prie investuotojo turto ar fondo vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų; įgaliotų konsultantų pareigos atskleisti kaip laikomasi elgesio kodekso; direktorių (valdymo ir priežiūros organų narių) atlygio politikos ir atlygio ataskaitos tvirtinimo, skelbimo; informacijos apie atlygį išsamumo ir galimybės įvertinti ar atlyginama už ilgo laikotarpio rezultatus; privalomo reikšmingų sandorių su susijusia šalimi tvirtinimo, siekiant apsaugoti bendrovę ir akcininkus. Direktyvos 2017/828 2 straipsnio
straipsnių nuostatas įgyvendinančių nacionalinių priemonių įsigaliojimo ir taikymo data turėtų būti derinama prie 2018 m. rugsėjo 3 d.
Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2018/1212, kuriuo, įgyvendinant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2007/36/EB nuostatas, nustatomi būtinieji akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir akcininkų naudojimosi savo teisėmis palengvinimo reikalavimai (toliau – Reglamentas (ES) 2018/1212) taikymo pradžios datos. Vadovaujantis Reglamento (ES) 2018/1212 11 straipsniu, jo nuostatos pradedamos taikyti 2020 m. rugsėjo 3 d., todėl dalis nuostatų įsigalioja nuo 2020 m. rugsėjo 3 dienos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16, 20, 21, 28, 32, 34, 37,372 ,
pakeitimo, Įstatymo papildymo 373 straipsniu ir Įstatymo priedo pakeitimo įstatymo projekto (toliau – ABĮ projektas) tikslas – įgyvendinti Direktyvos 2017/828 nuostatas, susijusias su akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimu, atlygio politikos ir ataskaitos parengimo bei tvirtinimo reglamentavimo bei sandorių su susijusiomis šalimis reglamentavimo klausimais. Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo Nr.
X-1024 2, 3, 88, 89, 90, 93 ir 102 straipsnių pakeitimo, Įstatymo papildymo 411 , 412 , 413 , 414 ir 891 straipsniais, penktojo skirsnio pavadinimo pakeitimo ir Įstatymo priedo papildymo įstatymo projekto (toliau – FPRĮ projektas) tikslas – įgyvendinti Direktyvos 2017/828 nuostatas, susijusias su institucinių investuotojų ir turto valdytojų veiklos skaidrumo didinimu; akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, teise identifikuoti savo esamus akcininkus ir tiesiogiai su jais komunikuoti; informacijos perdavimo tarpininkų grandinėje, visų pirma identifikuojant akcininkus, palengvinimu; akcininkų tapatybės nustatymo palengvinimu; įgaliotųjų konsultantų teikiamų konsultacijų patikimumo, kokybės ir skaidrumo užtikrinimu. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 231 straipsnių pakeitimo, Įstatymo papildymo 233 straipsniu ir Įstatymo priedo papildymo įstatymo projekto (toliau – ĮFAĮ projektas) tikslas – nustatyti, kad akcinės bendrovės, kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, į metinius pranešimus įtrauktų atlygio ataskaitą, taip pat įtvirtinti atlygio ataskaitos ir jos turinio reikalavimus. Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 590 ir 614 straipsnių pakeitimo, kodekso papildymo 1191 straipsniu ir priedo papildymo įstatymo projekto (toliau – ANK projektas) tikslas
(ar) paskelbimu, nesilaikymą. 2. Įstatymų projektų iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai Įstatymų projektams parengti Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2018 m. lapkričio 22 d. įsakymu Nr. 4-722 „Dėl darbo grupės 2017 m. gegužės 17 d.
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, nuostatoms įgyvendinti nacionalinėje teisėje sudarymo“ sudaryta darbo grupė, kurioje dalyvavo Ekonomikos ir inovacijų ministerijos, Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, AB Nasdaq Vilnius ir Lietuvos banko atstovai. Įstatymų projektus tikslino ir teikė derinti Ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių politikos departamento ( Verslo aplinkos departamento direktorė Milda Kaupelienė tel. 8 706 64 747, el. p. [email protected] ), Įmonių teisės skyriaus (vedėja Lina Jakimavičienė tel. 8 706 64 647, el. p. [email protected] ) specialistai. 3. Kaip šiuo metu yra reguliuojami įstatymų projektuose aptarti teisiniai santykiai Galiojančio Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 372 straipsnyje nustatyti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi taikomi reikalavimai. Galiojančio Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 231 straipsnio 1 dalies 13 punkte nustatyta, kad bendrovių valdymo ataskaitoje turi būti pateikiama informacija apie kiekvieno valdymo, priežiūros organo nario atlygį. Galiojančio Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau – FPRĮ) 89 straipsnio 3 dalyje nustatyta emitento teisė bet kada pareikalauti, kad sąskaitų tvarkytojai pateiktų akcininkų sąrašus. Ši teisė įgyvendinama per centrinį depozitoriumą – emitentas pateikia jam paklausimą ir nurodo, ar pageidauja sąskaitų tvarkytojų sąrašo, ar akcininkų sąrašo. Vieną kartą per metus sąskaitų tvarkytojų sąrašas pateikiamas nemokamai.
Taip pat šiuo metu FPRĮ 89 straipsnio 4 dalyje sąskaitų tvarkytojams nustatyta pareiga teikti informaciją akcininkui apie pasikeitimus jo asmeninėje finansinių priemonių sąskaitoje – jų sudarytoje sutartyje nustatyta tvarka ir periodiškumu. 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama
politikos ir atlygio ataskaitos ABĮ projektu siūloma nustatyti, kad akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas (toliau – bendrovės vadovas) atsako už atlygio politikos projekto ir atlygio ataskaitos projekto parengimą (atlygio politika turi būti teikiama tvirtinti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, visuotiniame akcininkų susirinkime ne rečiau kaip kas 4 metus, taip pat esant esminiams atlygio politikos pakeitimams); taip pat, kad vadovas atsako už atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešą paskelbimą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje; nustatyti visuotiniam akcininkų susirinkimui pareigą priimti sprendimą dėl akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos; nustatyti valdybai pareigą priimti sprendimą dėl atlygio ataskaitos; suteikti bendrovės valdybai teisę vertinti atlygio politikos projektą ir teikti dėl jo atsiliepimus ir pasiūlymus; suteikti stebėtojų tarybai teisę teikti atsiliepimus ir pasiūlymus dėl atlygio politikos ir atlygio ataskaitos projektų. ABĮ projektu taip pat siūloma įtvirtinti, kad valdyba, nustatydama bendrovės vadovo atlygį, vadovaujasi akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, patvirtinta atlygio politika.
ABĮ projektu siūloma papildyti ABĮ 372 straipsnio 10 dalį, nustatyti, kad sandoriai su susijusia ta pačia šalimi, sudaromi verčiantis įprasta ūkine veikla, sumuojami ir tokia informacija nurodoma bendrovės metiniame pranešime. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvai stojant į EBPO buvo atlikta išsami Lietuvos bendrovių valdysenos peržiūra [1] , kurios apžvalgą EBPO paskelbė 2018 m. liepos 26 d. EBPO teigiamai įvertino Lietuvos bendrovių valdysenos teisinį reguliavimą. Be kitų aspektų, buvo vertinamas ir susijusių šalių sandorių institutas. Pažymėtina, kad iš esmės visos Direktyvos 2017/828 nuostatos, susijusios su susijusių šalių sandorių reguliavimu, yra įtvirtintos 2017 m. lapkričio 21 d. ABĮ. ABĮ projektu siūloma papildyti ABĮ nauju 373 straipsniu, kuriame būtų įtvirtintas akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos teisinis reglamentavimas. Šiuo ABĮ projekto straipsniu siūloma nustatyti, kad atlygio politika apimtų ir turėtų būti taikoma bent akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Taip pat siūloma įtvirtinti, kad atlygio politika, nedelsiant po visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame ji buvo patvirtinta, turi būti viešai skelbiama ir nemokamai prieinama visą atlygio politikos taikymo laikotarpį bendrovės interneto svetainėje.
ABĮ projekto 373 straipsnio 4 dalyje siūloma nustatyti, kad akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikoje būtų nurodyta ši informacija:
1) kaip atlygio politika atitinka bendrovės veiklos strategiją, ilgalaikius tikslus ir interesus;
2) visos atlygio sudėtinės dalys, įskaitant fiksuotas ir kintamąsias atlygio dalis, premijas, priemokas, taip pat šių atlygio sudėtinių dalių santykinė dalis, atsižvelgiant į visą atlygį.
Jeigu akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;
3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį;
4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai bei kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų , taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
5) sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
6) kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų ;
8) jei skiriamas atlygis suteikiant akcijas, turi būti nurodyta, kaip šio įstatymo 471 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos akcijų suteikimo taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
9) atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų susijusių su atlygio politika priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
11) jeigu atlygio politika keičiama – apibūdinti ir paaiškinti esminiai atlygio politikos pakeitimai ir, jei keičiama atlygio politika jau buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime, bet jai nepritarta – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodytus argumentus;
12) kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija.
Jeigu akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;
3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį;
4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai bei kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų , taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
5) sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
6) kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų ;
8) jei skiriamas atlygis suteikiant akcijas, turi būti nurodyta, kaip šio įstatymo 471 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos akcijų suteikimo taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
9) atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų susijusių su atlygio politika priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
11) jeigu atlygio politika keičiama – apibūdinti ir paaiškinti esminiai atlygio politikos pakeitimai ir, jei keičiama atlygio politika jau buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime, bet jai nepritarta – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodytus argumentus;
12) kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija. Pažymėtina, kad prie bendrovės sėkmės ilguoju laikotarpiu prisideda bendrovės vadovas, valdyba ir stebėtojų taryba, o atlygis yra viena iš pagrindinių turimų priemonių bendrovės ir jos valdymo ir priežiūros organų interesams suderinti.
Todėl svarbu, kad atlygio politikos projektas būtų parengtas atsižvelgiant į bendrovės veiklos strategiją, ilgalaikius tikslus ir interesus bei, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, tvirtindamas atlygio politiką, visą joje nurodytą informaciją tinkamai įvertintų. Kad akcininkai, potencialūs investuotojai ir suinteresuoti asmenys galėtų lengvai susipažinti su atlygio politika ir atlygio ataskaita, šie dokumentai turėtų būti skelbiami viešai bendrovės interneto svetainėje. Šiomis priemonėmis siekiama sudaryti sąlygas didesniam bendrovės skaidrumui ir didesnei valdymo ir priežiūros organų narių atskaitomybei, taip pat geresnei akcininkų vykdomai atlygio priežiūrai. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politika turėtų būti patvirtinta po įstatymo įsigaliojimo artimiausiame bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsižvelgiant į tai, kad vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalimi eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ir ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, atlygio politika turėtų būti patvirtinta ne vėliau kaip iki 2020 m. gegužės 1 dienos. Iki atlygio politikos patvirtinimo šių bendrovių vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atlygiai turėtų būti mokami vadovaujantis iki ABĮ projekto įsigaliojimo taikyta atlygio mokėjimo praktika. 2.
neturtinės teisės gauti informaciją apie akcinę bendrovę, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, išplėtimo ABĮ projektu siūloma nustatyti, kad, be kitų šiuo metu galiojančiame ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų neturtinių akcininkų teisių, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkas taip pat turėtų teisę gauti apie šią bendrovę informaciją, nurodytą FPRĮ 89 straipsnio 6 dalyje (t. y. informaciją apie finansinių priemonių įvykius, kuri yra susijusi su finansinių priemonių savininko turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis arba pranešimą su nuoroda į emitento, kurio finansinės priemonės yra įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainę, kurioje pateikiama tokia informacija, taip pat informaciją kaip finansinių priemonių savininkui naudotis finansinių priemonių savininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis arba kaip pateikti balsavimo nurodymą sąskaitų tvarkytojui balsuoti finansinių priemonių savininko naudai). 3. Dėl akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, pareigos informuoti akcininką apie jo balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis patvirtinimą ABĮ projektu taip pat siūloma įtvirtinti, kad akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas, ir akcininko ar įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas apie tinkamą jo balso užregistravimą ir įskaitymą (nebent jis jau turi tą informaciją).
Taip pat siūloma nustatyti, kad jeigu minėtą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis FPRĮ, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas, bet kokiomis priemonėmis, šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo kuris, vadovaudamasis FPRĮ, yra atidaręs ir tvarko akcininko finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos FPRĮ 89 straipsnio 9–11 dalys (9 dalis – dėl informacijos perdavimo, kai yra sąskaitų tvarkytojų grandinė; 10 dalis – dėl Reglamento (ES) 2018/1212 taikymo; 11 dalis – dėl įkainių už teikiamas paslaugas). Tokiu reguliavimu siekiama užtikrinti veiksmingą naudojimąsi akcininkų teisėmis, kuris labai priklauso nuo sąskaitų tvarkytojų, ypač tarpvalstybiniais atvejais, grandinės veiksmingumo. Sąskaitų tvarkytojų grandinėje bendrovės informacija ne visada perduodama jos akcininkams, o akcininkų balsavimo rezultatai ne visada teisingai perduodami bendrovei. Atsižvelgiant į tai, siūlomomis ABĮ nuostatomis siekiama pagerinti informacijos teikimą per sąskaitų tvarkytojų grandinę ir taip palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis.
Be to, svarbu užtikrinti, kad akcininkai, kurie balsuodami dalyvauja bendrovės, veikloje, galėtų sužinoti, ar į jų balsavimo rezultatus tinkamai atsižvelgta. Dėl FPRĮ projekto 1.
1Dėl institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimo politikos, institucinių investuotojų investavimo strategijos ir susitarimų su turto valdytojais bei turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumo
411 , 412 , 413 , 414 straipsniais, reglamentuojančiais institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimo politiką, institucinių investuotojų investavimo strategiją ir susitarimus su turto valdytojais bei turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumo reikalavimus: · siūloma nustatyti, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai privalo laikytis FPRĮ 411 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų (įskaitant dalyvavimo politikos dokumento parengimą) arba viešai paskelbti aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl bent vieno iš reikalavimų pasirinko nesilaikyti ir nustatyti, kad ši informacija turi būti nemokamai prieinama institucinio investuotojo ar turto valdytojo interneto svetainėje; · siūloma nustatyti, kad instituciniai investuotojai privalo viešai atskleisti, kaip pagrindiniai jų investavimo į akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, įstatinį kapitalą strategijos elementai dera su jų įsipareigojimų, ypač ilgalaikių, profiliu ir trukme ir kaip jie padeda siekti jų turto vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų; · siūloma nustatyti, kad tuomet, kai turto valdytojas institucinio investuotojo vardu investuoja, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, arba per kolektyvinio investavimo subjektą, institucinis investuotojas privalo viešai atskleisti FPRĮ 412 straipsnio 2 dalyje nurodytą informaciją apie susitarimus su turto valdytoju; · siūloma nustatyti, kad turto valdytojai ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo praėjusių kalendorinių metų pabaigos turi parengti ir FPRĮ 413 straipsnio 2 dalyje nurodyta tvarka atskleisti instituciniam investuotojui, su kuriuo yra sudarytas FPRĮ 412 straipsnyje nurodytas susitarimas, skirtą skaidrumo ataskaitą už praėjusius kalendorinius metus.
Dėl institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimo politikos, institucinių investuotojų investavimo strategijos ir susitarimų su turto valdytojais bei turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumo
411 , 412 , 413 , 414 straipsniais, reglamentuojančiais institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimo politiką, institucinių investuotojų investavimo strategiją ir susitarimus su turto valdytojais bei turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumo reikalavimus: · siūloma nustatyti, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai privalo laikytis FPRĮ 411 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų (įskaitant dalyvavimo politikos dokumento parengimą) arba viešai paskelbti aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl bent vieno iš reikalavimų pasirinko nesilaikyti ir nustatyti, kad ši informacija turi būti nemokamai prieinama institucinio investuotojo ar turto valdytojo interneto svetainėje; · siūloma nustatyti, kad instituciniai investuotojai privalo viešai atskleisti, kaip pagrindiniai jų investavimo į akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, įstatinį kapitalą strategijos elementai dera su jų įsipareigojimų, ypač ilgalaikių, profiliu ir trukme ir kaip jie padeda siekti jų turto vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų; · siūloma nustatyti, kad tuomet, kai turto valdytojas institucinio investuotojo vardu investuoja, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, arba per kolektyvinio investavimo subjektą, institucinis investuotojas privalo viešai atskleisti FPRĮ 412 straipsnio 2 dalyje nurodytą informaciją apie susitarimus su turto valdytoju; · siūloma nustatyti, kad turto valdytojai ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo praėjusių kalendorinių metų pabaigos turi parengti ir FPRĮ 413 straipsnio 2 dalyje nurodyta tvarka atskleisti instituciniam investuotojui, su kuriuo yra sudarytas FPRĮ 412 straipsnyje nurodytas susitarimas, skirtą skaidrumo ataskaitą už praėjusius kalendorinius metus. Skaidrumo ataskaita turi atitikti FPRĮ 413 straipsnio 1 dalyje nurodytus ataskaitos turinio reikalavimus ir turi būti prieinama viešai turto valdytojo interneto svetainėje arba pateikiama tiesiogiai instituciniam investuotojui, su kuriuo yra sudarytas FPRĮ 412 straipsnyje nurodytas susitarimas; · siūloma nustatyti, kad įgaliotieji konsultantai privalo viešai skelbti nuorodą į elgesio kodeksą, kuriuo jie vadovaujasi, ir metines elgesio kodekso taikymo ataskaitas.
Tuo atveju, kai įgaliotieji konsultantai elgesio kodekso netaiko ar taiko elgesio kodeksą, bet nesilaiko kurios nors jo rekomendacijos, jie turi atitinkamai skelbti aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl to nedaro arba deklaruoti, kurių elgesio kodekso nuostatų nesilaiko, pateikti paaiškinimą, kodėl jie taip daro, ir nurodyti, jei taikytina, visas kitas priemones, kokios buvo priimtos. Ši informacija turi būti nustatyta tvarka viešai ir nemokamai skelbiama įgaliotųjų konsultantų interneto svetainėse; · siekiant, kad įgaliotieji konsultantai tinkamai informuotų savo klientus apie savo veiklos tikslumą ir patikimumą, siūloma nustatyti, kad įgaliotieji konsultantai turi viešai skelbti FPRĮ 414 straipsnio 4 dalyje nurodytą informaciją, susijusią su praėjusių kalendorinių metų tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų parengimu. Ši informacija, išskyrus nustatytas išimtis, taip pat turi būti viešai ir nemokamai skelbiama įgaliotųjų konsultantų interneto svetainėse; · siūloma nustatyti, kad įgaliotieji konsultantai turi identifikuoti ir nedelsdami informuoti savo klientus apie bet kokį esamą ar galimą interesų konfliktą ar verslo santykius, galinčius paveikti tyrimų, konsultacijų ar balsavimo rekomendacijų rengimą, taip pat apie veiksmus, kurių jie ėmėsi esamam ar galimam interesų konfliktui pašalinti, sušvelninti ar valdyti.
Pažymėtina, kad viešas pirmiau nurodytos informacijos ir duomenų atskleidimas pagerintų investuotojų informavimą, palengvintų bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio dialogą, paskatintų akcininkų dalyvavimą. Taip pat tai padėtų tinkamai suderinti institucinių investuotojų galutinių naudos gavėjų, turto valdytojų ir bendrovių, į kurias investuojama, interesus ir padėtų išplėtoti ilgesnio laikotarpio investavimo strategijas ir ilgesnio laikotarpio santykius su bendrovėmis, į kurias investuojama, dalyvaujant akcininkams. Be to, kaip nurodyta Direktyvos 2017/828 preambulės 20 punkte, informacijos apie turto valdytojus atskleidimas yra svarbus instituciniams investuotojams, kad šie galėtų įvertinti, ar turto valdytojas atlieka akcinio kapitalo ir portfelio vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio analizę – tai svarbiausias veiksnys, kuris gali užtikrinti efektyvų akcininko dalyvavimą. Kadangi tos vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rizikos turi įtakos investuotojų grąžai, instituciniams investuotojams gali būti nepaprastai svarbus veiksmingesnis tų klausimų integravimas į investavimo procesus.
Be to, turto valdytojų informacijos apie savo portfelio sudėtį, apyvartą ir apyvartos sąnaudas, taip pat apie savo politiką vertybinių popierių skolinimo klausimu, atskleidimas yra svarbus siekiant parodyti, ar turto valdytojo veiksmai visapusiškai atitinka nustatytą institucinio investuotojo strategiją ir interesus ir ar turto valdytojas laiko akcijas tokį laikotarpį, kuris sudaro sąlygas veiksmingai dalyvauti bendrovės veikloje. 2. Dėl informacijos apie finansinių priemonių įvykius FPRĮ projektu siūloma papildyti šiuo metu galiojantį FPRĮ 89 straipsnį su finansinėmis priemonėmis susijusios informacijos pateikimo finansinių priemonių savininkams nuostatomis ir nustatyti, kokią informaciją apie finansinių priemonių įvykius sąskaitų tvarkytojas, kuris tvarko finansinių priemonių sąskaitas, turi pateikti finansinių priemonių savininkui arba jo įgaliotam asmeniui. Taip pat siūloma įtvirtinti minėtos informacijos perdavimo ir informacijos perdavimo esant sąskaitų tvarkytojų grandinei tvarką. Pažymėtina, kad veiksmingas naudojimasis akcininkų teisėmis daug priklauso nuo sąskaitų tvarkytojų, ypač tarpvalstybiniais atvejais, grandinės veiksmingumo. Sąskaitų tvarkytojų grandinėje bendrovės informacija ne visada perduodama jos akcininkams, o akcininkų balsavimo rezultatai ne visada teisingai perduodami bendrovei. Taigi, siūlomu reguliavimu siekiama pagerinti informacijos teikimą per sąskaitų tvarkytojų grandinę, siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis. Tokiu siūlomu reglamentavimu siekiama palengvinti ir paskatinti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkus naudotis savo teisėmis.
Veiksmingas ir tvarus akcininkų dalyvavimas yra vienas iš akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, kertinių aspektų. Aktyvesnis akcininkų dalyvavimas bendrovei priimant sprendimus yra vienas iš svertų, kuris gali pagerinti bendrovių finansinius ir nefinansinius rezultatus, taip pat tai yra svarbus veiksnys siekiant paskatinti ir užtikrinti ilgalaikį akcininkų dalyvavimą. FPRĮ projekto 89 straipsnio 11 dalyje siūloma nustatyti reikalavimus Centrinio depozitoriumo ir sąskaitų tvarkytojų paslaugų įkainiams už šiame straipsnyje, 891 straipsnyje ir ABĮ projektu siūlomoje pakeisti 21 straipsnio 4 dalyje nurodytas teikiamas paslaugas ir pareigą, nustatyta tvarka, skelbti šiuos įkainius viešai. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad visoje Europos Sąjungoje siekiant skatinti investavimą į akcijas ir palengvinti naudojimąsi akcijų suteikiamomis teisėmis, turėtų būti užtikrintas didesnis mokesčių, įskaitant kainas ir įkainius, už sąskaitų tvarkytojų teikiamas paslaugas skaidrumas. Skirtingi mokesčiai, imami už naudojimąsi akcininko teisėmis šalies viduje ir tarpvalstybiniu mastu, atgraso nuo tarpvalstybinių investicijų, trukdo vidaus rinkai veiksmingai veikti ir turėtų būti draudžiami. Bet kokie mokesčių, imamų už naudojimąsi akcininko teisėmis šalies viduje ir tarpvalstybiniu mastu, skirtumai turėtų būti leidžiami tik tuo atveju, jeigu jie tinkamai pagrįsti ir atitinka paslaugų teikimo faktinių sąnaudų, kurias patiria sąskaitų tvarkytojai, skirtumą. 3.
informacijos apie finansinių priemonių savininkus FPRĮ projektu taip pat siūloma papildyti šiuo metu galiojantį FPRĮ nauju 891 straipsniu, kuriame būtų nustatyta, kokius duomenis apima informacija apie finansinių priemonių savininkus, kurią emitentas arba kitas asmuo, išleidęs finansines priemones, turi teisę bet kada pareikalauti sąskaitų tvarkytojo jam pateikti. FPRĮ projekto 891 straipsniu taip pat siūloma įtvirtinti informacijos apie finansinių priemonių savininkus perdavimo tvarką sąskaitų tvarkytojų grandinėje ir šios informacijos perdavimą Centriniam depozitoriumui. Taip pat siūloma nustatyti, kad informacija apie finansinių priemonių savininkus būtų saugoma 12 mėnesių nuo tada, kai šios informacijos saugotojas sužinojo, kad fizinis arba juridinis asmuo nebėra konkrečios bendrovės finansinių priemonių savininkas. Be to, siūloma įtvirtinti emitento ar kito asmens, išleidusio finansines priemones, ar sąskaitų tvarkytojų pareigą ištaisyti neišsamius ir netikslius duomenis ar informaciją apie finansinių priemonių savininkus. Siūlomomis FPRĮ projekto 891 straipsnio nuostatomis siekiama reglamentuoti bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkų tapatybės nustatymą. Akcininkų identifikavimas yra būtina sąlyga tam, kad galėtų vykti tiesioginė akcininko ir bendrovės komunikacija, ir svarbus veiksnys siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis ir paskatinti akcininkų dalyvavimą. Tai ypač aktualu tarpvalstybinės veiklos atvejais ir tuomet, kai naudojamasi elektroninėmis priemonėmis. 4.
Siekiant užtikrinti, kad Direktyvos 2017/828 nuostatos, įgyvendinamos FPRĮ projektu, būtų taikomos praktiškai, siūloma papildyti šiuo metu galiojančio FPRĮ 90 straipsnį nauja 2 dalimi, pagal kurią Centrinis depozitoriumas stebėtų , kaip emitentai ar kiti asmenys, išleidę finansines priemones, ar sąskaitų tvarkytojai, kurie yra centrinio depozitoriumo dalyviai, laikosi reikalavimų, nustatytų FPRĮ 89 ir 891 straipsniuose, ir informuotų priežiūros instituciją apie nustatytus pažeidimus. Dėl ĮFAĮ projekto ĮFAĮ projektu siekiama nustatyti pareigą akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, į metinius pranešimus įtraukti atlygio ataskaitą. ĮFAĮ projektu papildant ĮFAĮ nauju233 straipsniu siūloma jame nustatyti atlygio ataskaitos reikalavimus. Atlygio ataskaitoje būtų nurodoma ši informacija apie kiekvieną valdymo ir priežiūros organo nario atlygį:
1) visas atlygis ir visos atlygio dalys, santykinės fiksuoto ir kintamojo atlygio dalys, paaiškinimas, kaip atlygis atitinka patvirtintą atlygio politiką, įskaitant tai, kaip jis prisideda prie įmonės ilgo laikotarpio rezultatų, ir informacija apie tai, kaip buvo taikomi veiklos rezultatų kriterijai;
2) metiniai atlygio pokyčiai; įmonės rezultatų ir vidutinio atlygio, remiantis įmonės darbuotojų, kurie nėra valdymo ir priežiūros organų nariai, darbo visą darbo laiką ekvivalentu, pokyčiai per bent penkerius paskutinius finansinius metus, pateikti taip, kad būtų galima palyginti;
3) bet koks atlygis, gautas iš bet kurios įmonės, kuri priklauso įmonių grupei, kaip ji apibrėžta Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatyme;
4) suteiktos akcijos, akcijų pasirinkimo sandorių suteiktos teisės, tų sandorių kaina ir data ir bet kokie šių sandorių pakeitimai;
5) informacija apie naudojimąsi galimybe susigrąžinti kintamą atlygį.
Atlygio ataskaitoje taip pat turėtų būti nurodyta, kaip buvo atsižvelgta į ankstesnio ataskaitinio laikotarpio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo dėl atlygio ataskaitos rezultatus. Ar atlygio ataskaitoje buvo pateikta visa reikiama informacija, tikrintų auditorius ar audito įmonė ir tai nurodytų auditoriaus išvadoje. Valdybos patvirtinta atlygio ataskaita turėtų būti nedelsiant skelbiama bendrovės interneto svetainėje ir nemokamai prieinama dešimt metų (su asmens duomenimis – ne ilgiau kaip dešimt metų). Taigi, siūlomais ĮFAĮ pakeitimais siekiama padidinti bendrovės skaidrumą ir valdymo bei priežiūros organų narių atskaitomybę ir sudaryti sąlygas akcininkams, potencialiems investuotojams ir suinteresuotiesiems asmenims susidaryti išsamų ir patikimą atlygio vaizdą.
Pažymėtina, kad atsižvelgiant į Direktyvos 2017/828 preambulės 35 punkte įvardytas priežastis atlygio ataskaitoje turi būti atskleistas bet koks kiekvieno valdymo ar priežiūros organo nario atlygis, gautas iš bendrovės ar šios dukterinės, patronuojančios bendrovės (t. y. bet kurios įmonės, kuri priklauso tai pačiai įmonių grupei). Atsižvelgiant į tai, pvz., jei akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdybos narys yra ir bendrovės darbuotojas, turi būti atskleistas atlygis, gautas einant valdybos nario pareigas, ir atlyginimas, kurį jis gauna kaip darbuotojas (t. y. einantis bet kurias pareigas bendrovėje ar įmonėje, kurios įmonių grupei priklauso ši bendrovė). Tuo atveju, kai pvz., valdybos narys yra ir akcininkas – atsižvelgiant į specifiškumą ir dividendų išmokėjimo reguliavimą bei paskelbimą, pakaktų nurodyti tik faktą (akcininkas). Į atlygio ataskaitą įtraukiami asmens duomenys turėtų būti tvarkomi bendrovės skaidrumo, susijusio su kiekvienu valdymo ir priežiūros organo nario atlygiu, didinimo tikslais, siekiant gerinti šių asmenų atskaitomybę ir akcininkų vykdomą jų atlygio priežiūrą. Į atlygio ataskaitą būtų neįtraukiami valdymo ir priežiūros organų narių asmens duomenys, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento ES 2016/676 9 straipsnio 1 dalyje arba asmens duomenys, kurie parodo valdymo ir priežiūros organo nario šeimos padėtį. ĮFAĮ projektu siūlomi ĮFAĮ pakeitimai, susiję su atlygio ataskaitų rengimu, būtų privalomi bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nuo 2020 m. sausio 1 dienos.
Dėl ANK projekto Įgyvendinant Direktyvos 2017/828 nuostatas, ANK projektu siūloma nustatyti atsakomybę akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovui už atlygio politikos ir (ar) atlygio ataskaitos neparengimą, nepateikimą ir (ar) nepaskelbimą viešai interneto svetainėje, pažeidžiant ABĮ ir ĮFAĮ reikalavimus. Nauju teisiniu reglamentavimu siekiama užtikrinti atsiradusių prievolių vykdymą. ANK projektu siūlomi baudų dydžiai parinkti įvertinus šiuo metu galiojančio ANK 119, 120 ir 223 straipsniuose nustatytas baudas ir siekiant užtikrinti, kad sankcijos už atlygio politikos ir atlygio ataskaitos reikalavimų nesilaikymą ar netinkamą laikymąsi būtų pakankamai atgrasomos ir proporcingos nustatytiems reikalavimams. 5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai (jeigu rengiant įstatymų projektus toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimtų įstatymų pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Neigiamų pasekmių nenumatoma. 6. Kokią įtaką priimti įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Priimti įstatymai įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai neturės. 7. Kaip įstatymų įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Priėmus įstatymus bus sukurta Europos Sąjungos valstybėms narėms bendra akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, būtinų perduoti bendrovei duomenų ir informacijos apie akcininkus (pvz., akcininko vardas, pavardė ar pavadinimas, kontaktiniai duomenys) sistema tam, kad bendrovė galėtų identifikuoti akcininkus ir tiesiogiai su jais komunikuoti.
Taip būtų suvienodintos ir supaprastintos akcininkų identifikavimo ir bendrovės komunikavimo su jais sąlygos vienos valstybės ribas peržengimo atveju. Dažnai akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkų identifikavimas ir informacijos perdavimas susijęs su daugeliu sąskaitų tvarkytojų, kurių buveinė gali būti kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje, t. y. su sąskaitų tvarkytojų grandine. Efektyvus naudojimasis akcininkų teisėmis daug priklauso nuo sąskaitų tvarkytojų grandinės veiksmingumo, todėl priėmus įstatymus bus įtvirtinta pareiga kiekvienam sąskaitų tvarkytojui užtikrinti greitą informacijos (bendrovės teikiamos informacijos akcininkui ir atvirkščiai, akcininko – bendrovei) perdavimą visoje sąskaitų tvarkytojų grandinėje, taip palengvinant naudojimąsi akcininkų teisėmis. Taip pat bus užtikrinta, kad akcininkai balsuodami elektroninių ryšių priemonėmis galės sužinoti ar į jų balsavimo rezultatus tinkamai atsižvelgta, t. y. ar bendrovė tinkamai įrašė ir įskaitė jų balsavimo rezultatą. Taip bus užtikrintas veiksmingas naudojimasis akcininkų teisėmis, kuris daug priklauso nuo sąskaitų tvarkytojų, ypač vienos valstybės ribų peržengimo atvejais, grandinės veiksmingumo. Įstatymų pakeitimai sudarys palankesnes sąlygas investicijų pritraukimui Lietuvoje, akcijų įsigijimui reguliuojamoje rinkoje, kadangi bus nustatyti vienodi skaidrumo reikalavimai Europos Sąjungoje sąskaitų tvarkytojams skelbiant paslaugų įkainius.
Centrinis depozitoriumas ir sąskaitų tvarkytojai savo interneto svetainėse turės skelbti paslaugų (pvz., patvirtinimo apie tinkamą akcininko balsas užregistruotas ir įskaitomas, tinkamą perdavimą, informacijos apie finansinių priemonių įvykius, finansinių priemonių savininkus pateikimą) įkainius ir nurodyti kiekvienos paslaugos įkainius atskirai. Tokie įkainiai turės būti proporcingi, nediskriminaciniai ir nustatomi atsižvelgiant į patiriamas faktines paslaugų suteikimo sąnaudas. Įkainiai už paslaugas, suteiktas Lietuvos Respublikoje ir tarpvalstybiniu mastu, galėtų skirtis tik tuo atveju, jei bus pagrįsti ir atitiks paslaugų suteikimo ir sąnaudų skirtumą. Įstatymais nustatyti reikalavimai, siekiant efektyvios finansinių priemonių rinkos Europos Sąjungoje veikimo, taip pat taikomi sąskaitų tvarkytojams, kurie neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės Europos Sąjungoje, kitaip kiltų rizika, kad informacijos perdavimas nutrūks ir tai pakenks ilgalaikiam Europos Sąjungos akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, tvarumui. Instituciniai investuotojai ir turto valdytojai yra svarbūs akcininkai ir turi didelę įtaką akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, tvarumui ir ilgo laikotarpio rezultatams, investuotojų interesų apsaugai. Tačiau instituciniai investuotojai bei turto valdytojai, siekdami trumpalaikės grąžos, dažnai nedalyvauja bendrovių veikloje priimant sprendimus. Tai turi neigiamos įtakos ilgo laikotarpio finansiniams ir nefinansiniams rezultatams ir finansinių priemonių rinkų efektyvumui. Priėmus įstatymus bus užtikrintas institucinių investuotojų ir turto valdytojų veiklos skaidrumas.
Instituciniai investuotojai ir turto valdytojai turės atskleisti investavimo strategiją, dalyvavimo politiką ir jos įgyvendinimą. Įgaliotieji konsultantai privalės laikytis elgesio kodekso, skelbti informaciją apie savo veiklą ir teikti savo klientams kitą informaciją. Viešas tokios informacijos atskleidimas pagerins investuotojų informuotumą, siekiant palengvinti bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio dialogą, skatinti akcininkų dalyvavimą. Taip pat tai padės tinkamai suderinti institucinių investuotojų galutinių naudos gavėjų, turto valdytojų ir bendrovių, į kurias investuojama, interesus ir išplėtoti ilgesnio laikotarpio investavimo strategijas ir ilgesnio laikotarpio santykius su bendrovėmis, į kurias investuojama. Priėmus įstatymus, akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkai turės galimybę išreikšti savo nuomonę apie bendrovės valdymo ir priežiūros organų narių atlygio politiką. Atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešas skelbimas sudarys galimybę akcininkams, potencialiems investuotojams ir suinteresuotiems asmenims lengvai gauti šiuos dokumentus ir susipažinti su juose pateikiama informacija. Tai sudarys sąlygas didesniam akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumui ir didesnei valdymo ir priežiūros organų narių atskaitomybei, taip pat geresniam atlygio politikos įgyvendinimo įvertinimui. Akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkams, potencialiems investuotojams ir suinteresuotiesiems asmenims bus sudaryta galimybė išsamiai susipažinti su bendrovės atlygio politika ir jos įgyvendinimu. ABĮ ir FPRĮ projektuose siūlomi nustatyti nauji įpareigojimai, kurie sukelia administracinę naštą ūkio subjektams, todėl buvo parengtos administracinės naštos ūkio subjektams apskaičiavimo ataskaitos. 8.
inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti, kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Siekiant įstatymų projektuose siūlomus pakeitimus inkorporuoti į teisinę sistemą, priimti naujų, pakeisti ar pripažinti netekusiais galios galiojančių teisės aktų nereikės. 9. Ar įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o įstatymų projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo, Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų. 10. Ar įstatymų projektai atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas ir Europos Sąjungos dokumentus Įstatymų projektų nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus. 11. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Centrinis depozitoriumas iki 2020 m. rugsėjo 2 d. turės nustatyti tvarką, kuria vadovaujantis būtų atliekami akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vertybinių popierių savininkų sąskaitose, kurias tvarko sąskaitų tvarkytojai, esančių įrašų pakeitimai, susiję su informacijos ir duomenų apie akcininkų tapatybę pateikimu. 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymams įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti (pateikiami prognozuojami rodikliai einamaisiais ir artimiausiais 3 biudžetiniais metais) Įstatymams įgyvendinti papildomų biudžeto lėšų nereikės. 13. Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 14.
žodžiai, kurių reikia šiems projektams įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis „Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje“, „atlygio politika“,
„atlygio ataskaita“, „įgaliotasis konsultantas“, „institucinis investuotojas“,
„turto valdytojas“, „sąskaitų tvarkytojų grandinė“. 15. Kiti,
iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Rengiant įstatymų projektus komunikuota su kitomis Direktyvą 2017/828 įgyvendinančiomis valstybėmis narėmis. Minėtina, kad kitos ES valstybės narės (Švedija, Nyderlandai, Latvija, Estija, Austrija ir kitos) Direktyvos 2017/828 nuostatas perkelia ne tik į bendrovių teisės aktus, bet ir į finansinių priemonių rinką reglamentuojančius teisės aktus (tuomet ir priežiūros institucija tampa finansinių priemonių rinkas prižiūrinti institucija). Taip vykdomas direktyvos įpareigojimas nustatyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasomas priemones ir sankcijas, bei užtikrinti, kad šios sankcijos būtų įgyvendinamos :
Švedija nuostatas dėl atlygio ir susijusių sandorių kelia į bendrovių teisės aktus, nuostatas dėl institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų – į specialiuosius finansinių priemonių rinkų įstatymus, nustato, kad keliamų nuostatų priežiūros institucija bus Švedijos finansų priežiūros institucija . Nyderlandai nuostatas dėl atlygio, sandorių su susijusiomis šalimis kelia į bendrovių teisės aktus, o kitas nuostatas dėl akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, naudojimosi teisėmis palengvinimo, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų, perkelia į specialiuosius finansinių priemonių rinkų įstatymus.
Latvija daugumą nuostatų: (dėl akcininkų identifikavimo, tarpininkų pareigos skatinti akcininkus naudotis teisėmis, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų, atlygio politikos ir ataskaitos, susijusių sandorių) perkelia į specialiuosius finansinių priemonių rinkų įstatymus. Austrija nuostatas dėl akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, naudojimosi teisėmis palengvinimo, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų perkelia į Finansinių priemonių rinkų įstatymą, nustato, kad šių nuostatų vykdymo priežiūrą užtikrins finansinių priemonių rinkos priežiūrą vykdanti institucija. Čekija visas Direktyvos nuostatas kelia į Finansinių priemonių rinkų įstatymą (angl. financial instruments market ), kuriame atskirai reglamentuotos listinguojamų įmonių pareigos ir atsakomybė. Atitinkamai už Direktyvos nuostatų įgyvendinimą, atsakomybės klausimus atsakingas Čekijos nacionalinis bankas. [1]
Corporate Governance in Lithuania , Corporate Governance, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/9789264302617-en .
372
Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teis ės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
nustatyti, kad ,,Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir, akcininko ar įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi tą informaciją)“ (pabraukta mūsų). Nuostata ,,balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai“ nėra pakankamai aiški. Neaišku, ar pagal projekto nuostatas turėtų būti teikiamas patvirtinimas dėl dviejų veiksmų atlikimo, t.y. dėl akcininko balso registravimo (užregistravimo) ir dėl jo įskaitymo į balsavimo rezultatus. Tuo atveju, jeigu turima omenyje, kad balsavusių elektroninėmis ryšių priemonėmis akcininkams (jų įgaliotiniams) turi būti pateiktas tik patvirtinimas, kad jų elektroninėmis ryšių priemonėmis pateikti balsai yra įskaityti į akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus, svarstytina, ar projekto nuostatų nereikėtų atitinkamai patikslinti. Kartu atkreiptinas dėmesys į galiojančio įstatymo terminiją, pvz., galiojančio įstatymo 27 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog raštu balsavusių akcininkų balsai „įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus“. 2.
straipsnio 1 dalį nauju 9 punktu, o šios dalies 9 punktą laikyti 10 punktu. Pastebėtina, kad galiojančio įstatymo 32 straipsnio 1 dalis turi 8 punktus, tačiau joje yra du 7 punktai, nes priimant Akcinių bendrovių įstatymo atitinkamų straipsnių pakeitimo įstatymą Nr. XIII-784, kuriuo 32 straipsnio 1 dalis buvo išdėstyta nauja redakcija, įsivėlė klaida - nebuvo atsižvelgta į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo atitinkamų straipsnių pakeitimo įstatymo Nr. XIII-556 10 straipsnis, kuriuo buvo pakeista įstatymo 32 straipsnio 1 dalis, įsigalioja vėliau, t.y. 2018-01-01. Siekiant ištaisyti teisėkūros klaidą, siūlytina projekto 5 straipsnyje keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalį išdėstyti nauja redakcija. 3. Projekto 6 straipsnio 3 dalyje dėstomos keičiamo įstatymo 34 straipsnio 31 dalies nuostata „visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai“ nėra keičiamo straipsnio, kuriuo nustatoma valdybos kompetencija, dalyku, todėl, atitinkamai suredagavus, perkeltina į kitą straipsnį. Be to, iš projekto nuostatų neaišku:
1) kada valdyba tvirtina atlygio ataskaitą, ar tai yra atskiras dokumentas, ar bendrovės metinio pranešimo dalis, t.y. kaip turėtų būti aiškinama projekto 6 straipsnio 3 dalyje siūloma 34 straipsnio 31 dalies formuluotė „Valdybai patvirtinus bendrovės metinį pranešimą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai“. Manytume, kad siekiant aiškumo, pagrindinės nuostatos dėl atlygio ataskaitos turėtų būti pateikiamos Akcinių bendrovių įstatyme arba jame pateikiamos atitinkamos nuorodos į Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, pvz., analizuojamame projekte galėtų būti nurodyta, kad reikalavimai atlygio ataskaitai nustatyti Įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme.
2) ar visuotinis susirinkimas kiekvienais metais turi svarstyti atlygio ataskaitą, ar gali jos ir nesvarstyti, nes pagal projektą visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę, o ne pareigą priimti sprendimą dėl pritarimo atlygio ataskaitai;
3) kas ir kada atlygio ataskaitos projektą perduoda stebėtojų tarybai, kuri, pagal projekto 5 straipsnyje dėstomą keičiamo įstatymo 32 straipsnio 9 punktą, turi pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl atlygio ataskaitos projekto;
4) neaišku, koks valdybos „priimtas sprendimas“ turimas omenyje analizuojamos straipsnio dalies antrajame sakinyje. Projektas tobulintinas, pašalinant nurodytus neaiškumus. 4. Projekto 9 straipsniu siūloma keičiamą įstatymą papildyti nauju 373 straipsniu, kuriame būtų nustatyti reikalavimai akcinės bendrovės atlygio politikai. Projekto nuostatos diskutuotinos. Pirma, pastebėtina, kad projekte nėra nuostatų dėl leidimo nukrypti nuo atlygio politikos išimtinais atvejais, kai nukrypimas nuo atlygio politikos būtinas ir reikalingas visos bendrovės ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo požiūriu arba siekiant užtikrinti bendrovės gyvybingumą. Kartu su projektu teikiamoje atitikties lentelėje nurodyta, jog Direktyvos 2007/36/EB, kurios nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu keičiamos 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828 ir kuri projektu perkeliama į nacionalinę teisę, 9a straipsnio 4 dalies nuostatos perkelti ir įgyvendinti nereikia, „nes ši galimybė nepasirinkta“.
Atkreiptinas dėmesys, kad Seime yra svarstomas Juridinių asmenų nemokumo įstatymo projektas, reg. Nr. XIIIP-2777, kuriame skiriamas nemažas dėmesys priemonėms, padedančioms išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar neturėtų būti leidžiama bendrovei išimtinais įstatyme nurodytais atvejais laikinai nukrypti nuo atlygio politikos. Antra, akcinės bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali būti mokamas fiksuotas ir kintamas atlygis. Pastebėtina, jog Direktyvos 2007/36/EB 9a straipsnio 6 dalies trečiojoje pastraipoje nustatyta, kas turi būti išdėstyta atlygio politikos dokumente, jeigu bendrovė skiria kintamą atlyginimą. Šios pastraipos nuostatos atsispindi analizuojamo projekto straipsnio 4 dalies 2 punkto antrajame sakinyje, 3, 4 ir
atveju, kai bendrovė skiria kintamą atlyginimą. Svarstytina galimybė tobulinant projektą pašalinti nurodytą neaiškumą. Trečia, analizuojamo projekto straipsnio 4 dalies 7 punkto nuostata
„kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai“ nėra
pakankamai aiški. Ši nuostata pažodžiui perkeliama iš Direktyvos 2007/36/EB 9a straipsnio, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog aiškinant Direktyvos 2007/36/EB 9a straipsnio nuostatą, galima būtų remtis šią Direktyvą keičiančios Direktyvos 2017/828 preambule. Tuo tarpu projekto nuostata be papildomo paaiškinimo gali būti sunkiai suprantama (ar tai susiję su socialine partneryste, ar su sąžiningų atlyginimų darbuotojams mokėjimu, ar siejama su Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 232 straipsnyje nurodyta socialinės atsakomybės ataskaita ar su kitais veiksniais).
Kartu pastebėtina, jog galiojantys įstatymai neapibrėžia įmonių socialinės atsakomybės sampratos, o Terminų banke nurodoma, jog ši sąvoka yra aprobuota (kaip poveikis aplinkai ir visuomenei), remiantis Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro įsakymu. Siūlytina nuostatą tobulinti. Ketvirta, analizuojamo straipsnio 4 dalies pirmojoje pastraipoje nurodyta, jog šios dalies nuostatos taikomos akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Todėl, siekiant teisinio reguliavimo glaustumo, siūlytina 4 dalies punktuose atsisakyti perteklinės formuluotės „kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje“. Penkta, analizuojamo projekto straipsnio 4 dalies 5 punkto nuostata, kad atlygio politikoje turi būti nurodyti ,,taikomi įspėjimo terminai“ nėra pakankamai aiški. Nuostatą reikėtų patikslinti, nurodant, kokie konkrečiai įspėjimo terminai turimi omenyje. Šešta, Šešta, analizuojamo projekto straipsnio 4 dalies 6 punkto nuostata, kad atlygio politikoje turi būti nurodytas atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo , nėra pakankamai aiški. Tuo atveju, jeigu turimas tikslas nustatyti, kad atlygio politikoje turi būti įtvirtintas atlygio komiteto (kito atitinkamo komiteto) kompetencija, tai, siekiant aiškumo, nuostatą reikėtų patikslinti. Kitu atveju, taikant įstatymą, nuostata ,,komiteto vaidmuo“ gali būti nevienodai aiškinama. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. daina.petrauskaite @lrs.lt S. Švedas, tel. (8 5) 239 6165, el. p. saulius.svedas @lrs.lt
16, 20, 21, 28, 32, 34, 37,372 , 78
Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teis ės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
straipsnio 1 dalyje pateikto naujo keičiamo įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 6 punkto numeris turėtų būti žymimas skaičiumi su skliausteliu. 2. Projekto 13 straipsnio 1 dalyje vietoj nuorodos į įstatymo 3 straipsnį įrašytina nuoroda į įstatymo 4 straipsnį. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. daina.petrauskaite @lrs.lt S. Švedas, tel. (8 5) 239 6165, el. p. saulius.svedas @lrs.lt
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO Ekonomikos komitetas Pagrindinio komiteto IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 16, 20, 21, 28, 32, 34, 37,372 , 78 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 373 STRAIPSNIU IR ĮSTATYMO PRIEDO PAKEITIMO
1Komiteto posėdyje dalyvavo:
Komiteto pirmininkas Rimantas Sinkevičius, Komiteto pirmininko pavaduotojas Dainius Kreivys, Komiteto nariai : Antanas Baura, Eugenijus Gentvilas, Zbignev Jedinskij, Andrius Kupčinskas, Gabrielius Landsbergis, Bronislovas Matelis, Virgilijus Poderys, Jurgis Razma. Komiteto biuro vedėja Rima Petkūnienė, patarėjai :
Raimonda Danė, Rasa Ona Duburaitė, Laura Jasiukėnienė, Irina Jurkšuvienė, Žilvinas Klimka, Darius Šaltmeris, padėjėja Zita Jodkonienė.
Kviestieji asmenys: Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministerijos viceministrė Jekaterina Rojaka, Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministerijos Verslo aplinkos departamento direktorė Milda Kaupelienė, Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių politikos departamento Įmonių teisės skyriaus vedėja Lina Jakimavičienė, Europos teisės departamento prie Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos ES institucinės ir administracinės teisės skyriaus vedėja Vytautė Kazlauskaitė-Švenčionienė, Lietuvos banko Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamento direktorius Mindaugas Šalčius, Lietuvos banko Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamento Investicinių paslaugų priežiūros skyriaus vyriausioji juriskonsultė Vaida Sinušaitė, Lietuvos banko Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamento Reguliuojamos rinkos priežiūros skyriaus vyriausioji juriskonsultė Ala Morkūnienė, Lietuvos banko Riziką ribojančios priežiūros departamento Priežiūros politikos skyriaus vyriausioji specialistė Dalia Dulkienė, Nasdaq CSD atstovai Gediminas Varnas ir Artūras Stankevičius, Lietuvos bankų asociacijos viceprezidentas Aidas Budrys, Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Socialinio draudimo ir pensijų departamento Socialinio draudimo skyriaus vedėjas Vaidotas Kalinauskas, lobistas Šarūnas Frolenko, „Lietuvos energija“, UAB atstovė Simona Augėnaitė, AB „Lietuvos geležinkeliai“ Teisės departamento direktorė Odeta Tručinskaitė-Šiušienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
kanceliarijos Teisės departamentas 2019-05-084 Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas: Projekto 3 straipsniu keičiamo įstatymo
akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir, akcininko ar įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi tą informaciją)“ (pabraukta mūsų). Nuostata ,,balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai“ nėra pakankamai aiški. Neaišku, ar pagal projekto nuostatas turėtų būti teikiamas patvirtinimas dėl dviejų veiksmų atlikimo, t.y. dėl akcininko balso registravimo (užregistravimo) ir dėl jo įskaitymo į balsavimo rezultatus. Tuo atveju, jeigu turima omenyje, kad balsavusių elektroninėmis ryšių priemonėmis akcininkams (jų įgaliotiniams) turi būti pateiktas tik patvirtinimas, kad jų elektroninėmis ryšių priemonėmis pateikti balsai yra įskaityti į akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus, svarstytina, ar projekto nuostatų nereikėtų atitinkamai patikslinti. Kartu atkreiptinas dėmesys į galiojančio įstatymo terminiją, pvz., galiojančio įstatymo 27 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog raštu balsavusių akcininkų balsai „įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus“.
Nepritarti Projektu keičiamo įstatymo
akcininko ar įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per
patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi tą informaciją), bus įgyvendinama vadovaujantis 2018 m. rugsėjo 3 d. Europos Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) Nr. 2018/1212 (toliau – reglamentas), kuriuo siekiama suvienodinti informacijos teikimo visoje ES būdus ir formas. Reglamento 7 straipsnio
balsavimo rezultato registravimo ir įskaitymo. Projekte nurodoma pranešimo pavadinimo formuluotė atitinka reglamente vartojamą formuluotę. 2. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2019-05-086 Projekto 5 straipsniu siūloma papildyti keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalį nauju
galiojančio įstatymo 32 straipsnio
bendrovių įstatymo atitinkamų straipsnių pakeitimo įstatymą Nr. XIII-784, kuriuo 32 straipsnio 1 dalis buvo išdėstyta nauja redakcija, įsivėlė klaida - nebuvo atsižvelgta į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo atitinkamų straipsnių pakeitimo įstatymo Nr. XIII-556 10 straipsnis, kuriuo buvo pakeista įstatymo 32 straipsnio 1 dalis, įsigalioja vėliau, t.y. 2018-01-01. Siekiant ištaisyti teisėkūros klaidą, siūlytina projekto 5 straipsnyje keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalį išdėstyti nauja redakcija. Pritarti Atsižvelgiant į Seimo TD 2 pastabą, projekto 6 straipsnio 1 dalį pakeisti ir ją išdėstyti taip: „1.
Pakeisti Papildyti 32 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip nauju 9 punktu : „1. Stebėtojų taryba:
1) svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui;
2) renka valdybos narius (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų.
Jeigu bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tinka eiti pareigas;
3) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo372 straipsnyje;
4) prižiūri valdybos ir bendrovės vadovo veiklą;
5) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Akcijų suteikimo taisyklių projekto;
6) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo veiklos;
7) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto ir jam priimti sudaryto tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengto tarpinio pranešimo;78 ) teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;
9) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos projekto ir atlygio ataskaitos projekto;810 ) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus. 2.Buvusį
3.
Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2019-05-087 Projekto 6 straipsnio 3 dalyje dėstomos keičiamo įstatymo 34 straipsnio 31 dalies nuostata „visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai“ nėra keičiamo straipsnio, kuriuo nustatoma valdybos kompetencija, dalyku, todėl, atitinkamai suredagavus, perkeltina į kitą straipsnį. Be to, iš projekto nuostatų neaišku:
1) kada valdyba tvirtina atlygio ataskaitą, ar tai yra atskiras dokumentas, ar bendrovės metinio pranešimo dalis, t.y. kaip turėtų būti aiškinama projekto 6 straipsnio 3 dalyje siūloma 34 straipsnio 31 dalies formuluotė „Valdybai patvirtinus bendrovės metinį pranešimą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai“. Manytume, kad siekiant aiškumo, pagrindinės nuostatos dėl atlygio ataskaitos turėtų būti pateikiamos Akcinių bendrovių įstatyme arba jame pateikiamos atitinkamos nuorodos į Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, pvz., analizuojamame projekte galėtų būti nurodyta, kad reikalavimai atlygio ataskaitai nustatyti Įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme. 2) ar visuotinis susirinkimas kiekvienais metais turi svarstyti atlygio ataskaitą, ar gali jos ir nesvarstyti, nes pagal projektą visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę, o ne pareigą priimti sprendimą dėl pritarimo atlygio ataskaitai;
3) kas ir kada atlygio ataskaitos projektą perduoda stebėtojų tarybai, kuri, pagal projekto
valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl atlygio ataskaitos projekto;
4) neaišku, koks valdybos „priimtas sprendimas“ turimas omenyje analizuojamos straipsnio dalies antrajame sakinyje. Projektas tobulintinas, pašalinant nurodytus neaiškumus.
Nepritarti Įstatymo
visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – VAS) gali spręsti ir kitus šiame įstatyme jo kompetencijai priskirtus klausimus. Projekto 7 straipsnio 3 dalyje dėstoma keičiamo įstatymo
dalies nuostata ,,VAS turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai“ šiame straipsnyje dėstoma dėl to, kad sprendimas priimamas dėl valdybos tvirtinamo metinio pranešimo dalies – atlygio ataskaitos. Iš esmės šis sprendimas yra pritarimas ar nepritarimas atlygio ataskaitai. Analogiška nuostata dėl VAS pritarimo išdėstyta įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje (t.y. ,,
valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti VAS ar stebėtojų tarybos pritarimą. VAS ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.“). Taigi nuostatos kelti į kitą straipsnį nereikėtų.
dėstomos specialiame Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo pakeitimo projekte, kuriame taip pat yra nurodyta, kad atlygio ataskaita yra metinio pranešimo dalis. Atsižvelgiant į tai, kad Akcinių bendrovių įstatyme prie nuostatų susijusių su metiniu pranešimu ar finansinėmis ataskaitomis nuorodos į Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą neteikiamos, siekiant nuoseklumo nuoroda dėl atlygio ataskaitos nėra teiktina.
,,VAS turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai“.
Pareiga svarstyti atlygio ataskaitą VAS nenumatoma.
kompetenciją nustatant, kad bendrovės vadovas atsakingas už atlygio politikos ir atlygio ataskaitos projektų parengimą ir paskelbimą, taip pat stebėtojų tarybos kompetenciją nustatant, kad stebėtojų taryba pateikia VAS ir valdybai atsiliepimus ir siūlymus dėl atlygio politikos ir atlygio ataskaitos projektų. Vertinant minėtas nuostatas sistemiškai, atlygio ataskaitos projektą stebėtojų tarybai pateiks bendrovės vadovas prieš ją tvirtinant valdyboje. Atskirai tai nenurodoma, kadangi nustatyti konkrečius pateikimo terminus nėra siūloma.
. Valdybai patvirtinus bendrovės metinį pranešimą, VAS turi teisę priimti sprendimą pritarti atlygio ataskaitai. VAS pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtą sprendimą.“ Pirmame sakinyje nurodytas sprendimas nekartojamas siekiant glaustumo, bei atsižvelgiant į tai, kad yra minimas tik vienas valdybos sprendimas ir neaiškumo praktikoje neturėtų būti. 4. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2019-05-0810 Projekto 9 straipsniu siūloma keičiamą įstatymą papildyti nauju 373 straipsniu, kuriame būtų nustatyti reikalavimai akcinės bendrovės atlygio politikai. Projekto nuostatos diskutuotinos. Pirma, pastebėtina, kad projekte nėra nuostatų dėl leidimo nukrypti nuo atlygio politikos išimtinais atvejais, kai nukrypimas nuo atlygio politikos būtinas ir reikalingas visos bendrovės ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo požiūriu arba siekiant užtikrinti bendrovės gyvybingumą.
Kartu su projektu teikiamoje atitikties lentelėje nurodyta, jog Direktyvos 2007/36/EB, kurios nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu keičiamos 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828 ir kuri projektu perkeliama į nacionalinę teisę, 9a straipsnio 4 dalies nuostatos perkelti ir įgyvendinti nereikia,
„nes ši galimybė nepasirinkta“. Atkreiptinas dėmesys, kad Seime yra
svarstomas Juridinių asmenų nemokumo įstatymo projektas, reg. Nr. XIIIP-2777, kuriame skiriamas nemažas dėmesys priemonėms, padedančioms išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar neturėtų būti leidžiama bendrovei išimtinais įstatyme nurodytais atvejais laikinai nukrypti nuo atlygio politikos. Antra, akcinės bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali būti mokamas fiksuotas ir kintamas atlygis. Pastebėtina, jog Direktyvos 2007/36/EB 9a straipsnio 6 dalies trečiojoje pastraipoje nustatyta, kas turi būti išdėstyta atlygio politikos dokumente, jeigu bendrovė skiria kintamą atlyginimą. Šios pastraipos nuostatos atsispindi analizuojamo projekto straipsnio 4 dalies 2 punkto antrajame sakinyje, 3, 4 ir 7 punktuose ir iš jų ne visada yra aišku, jog jų nuostatos taikomos tik tuo atveju, kai bendrovė skiria kintamą atlyginimą. Svarstytina galimybė tobulinant projektą pašalinti nurodytą neaiškumą. Trečia, analizuojamo projekto straipsnio
susiję kriterijai“ nėra pakankamai aiški.
Ši nuostata pažodžiui perkeliama iš Direktyvos 2007/36/EB 9a straipsnio, tačiau atkreiptinas dėmesys, jog aiškinant Direktyvos 2007/36/EB 9a straipsnio nuostatą, galima būtų remtis šią Direktyvą keičiančios Direktyvos 2017/828 preambule. Tuo tarpu projekto nuostata be papildomo paaiškinimo gali būti sunkiai suprantama (ar tai susiję su socialine partneryste, ar su sąžiningų atlyginimų darbuotojams mokėjimu, ar siejama su Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 232 straipsnyje nurodyta socialinės atsakomybės ataskaita ar su kitais veiksniais). Kartu pastebėtina, jog galiojantys įstatymai neapibrėžia įmonių socialinės atsakomybės sampratos, o Terminų banke nurodoma, jog ši sąvoka yra aprobuota (kaip poveikis aplinkai ir visuomenei), remiantis Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro įsakymu. Siūlytina nuostatą tobulinti. Ketvirta, analizuojamo straipsnio 4 dalies pirmojoje pastraipoje nurodyta, jog šios dalies nuostatos taikomos akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Todėl, siekiant teisinio reguliavimo glaustumo, siūlytina 4 dalies punktuose atsisakyti perteklinės formuluotės „kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje“. Penkta, analizuojamo projekto straipsnio
,,taikomi įspėjimo terminai“ nėra pakankamai aiški. Nuostatą reikėtų patikslinti, nurodant, kokie konkrečiai įspėjimo terminai turimi omenyje. Šešta, analizuojamo projekto straipsnio
atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo , nėra pakankamai aiški. Tuo atveju, jeigu turimas tikslas nustatyti, kad atlygio politikoje turi būti įtvirtintas atlygio komiteto (kito atitinkamo komiteto) kompetencija, tai, siekiant aiškumo, nuostatą reikėtų patikslinti.
Kitu atveju, taikant įstatymą, nuostata ,,komiteto vaidmuo“ gali būti nevienodai aiškinama. Pritarti iš dalies
1) Pirmai pastabai nepritarti. Pagal Direktyvos 2017/828 9a straipsnio
gali leisti išimtinėmis aplinkybėmis laikinai nukrypti nuo atlyginimų politikos. Direktyvos nuostatomis nėra nustatyti aiškūs kriterijai, kuriais vadovaujantis būtų galima taikyti išimtį, taip pat terminas, kuriam būtų taikoma ši išimtis. Įtvirtinus projekte galimybę taikyti išimtį be aiškių kriterijų, bendrovės skirtingai vertins ir taikys išimtį praktikoje, dėl ko galimai nebus pasiekti Direktyvos tikslai. Galimybė taikyti išimtį nepasirinkta įvertinus ir tai, kad atlygio politiką galima keisti ir dažniau nei kas 4 metus. Taigi esant ypatingoms aplinkybėms galima atlygio politiką keisti. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekte asmens gyvybingumo saugojimas minimas restruktūrizavimo procese, kai juridinis asmuo veikia pagal restruktūrizavimo planą. 2) Antrai pastabai nepritarti. Projekto 10 straipsnyje išdėstyto įstatymo 373 straipsnio 4 dalies punktuose, kuriuose kalbama apie ,,kriterijus“, visais atvejais yra kalbama tik apie kintamą atlygio dalį. Manytina, kad papildomas tikslinimas neatitiktų teisės akto glaustumo reikalavimo. Minėtos dalies 2 punkte nurodyta bendra norma: ,,2) visos atlygio sudedamosios dalys, įskaitant fiksuotas ir kintamąsias atlygio dalis, premijas, priemokas, taip pat šių atlygio sudedamųjų dalių santykinė dalis, atsižvelgiant į visą atlygį. Jeigu akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai ;“.
Minėtos dalies 4 ir 7 punktuose nurodomi tam tikri kriterijai, dėl kurių turi būti pateikta papildoma informacija apie jų atitikimą bendrovės veiklos strategijai ir ilgalaikiams tikslams, t.y.: ,,4) nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai ir kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;“ ; ,,7) kai taikoma, nurodyti su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų; “. 3) Trečiai pastabai nepritarti. Sąvoka „įmonių socialinės atsakomybės“ yra apibrėžta terminų banke bei atitinka projekto
dėstomo373 straipsnio 4 dalies 7 punkte vartojamą sąvoką
232 straipsnis reglamentuoja Socialinės atsakomybės ataskaitos pateikimą ir jos turinį. 4) Ketvirtai pastabai pritarti. Projekto
straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktus patikslinti ir juos išdėstyti taip: ,,2) visos atlygio sudedamosios dalys, įskaitant fiksuotas ir kintamąsias atlygio dalis, premijas, priemokas, taip pat šių atlygio sudedamųjų dalių santykinė dalis, atsižvelgiant į visą atlygį. Jeigu akcinė bendrovė , kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, moka kintamąją atlygio dalį, atlygio politikoje turi būti nurodyti aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamosios atlygio dalies kriterijai;“. ,,3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai , akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį ;“.
5) Penktai pastabai nepritarti. Perkeliamoje direktyvoje nedetalizuota sąvoka ,,taikomi įspėjimo terminai“ (angl. k. ,,and the applicable notice periods“ ). Vertinant tai, kad sutartyse su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais įspėjimo terminai gali būti ne tik dėl sutarties nutraukimo, bet ir kiti, bei siekiant tinkamai perkelti direktyvą, minėta sąvoka projekte nėra detalizuojama. 6) Šeštai pastabai nepritarti. Projekto
373 straipsnio 4 dalies 10 punkte nurodyta: ,,
10) jeigu yra sudaryti, atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;“. Sąvoką ,,vaidmuo“ atitinka direktyvos anglų k. sąvoką ,,role“. Manytina, kad ,,vaidmuo“ yra platesnės reikšmės sąvoka nei ,,kompetencija“, apimanti ne tik skirtas funkcijas, bet ir įvairią komiteto įtaką susijusią su atlygio nustatymu. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
asociacija 2019-05-16 Nr. g-2019-4153 1, 10
37, 372
[1]
Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo Nr.
21, 28, 32, 34, 37, 37(2), 78 straipsnių pakeitimo, Įstatymo papildymo 37(3) straipsniu ir Įstatymo priedo pakeitimo įstatymo projektu (toliau – Projektas) įgyvendinama 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (OL 2017 L 132, p. 1) [2] (toliau – Direktyva). Atkreiptinas dėmesys, kad:
šia direktyva nedaromas poveikis nuostatoms, nustatytoms konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose, kuriais reglamentuojama tam tikrų tipų bendrovių ar tam tikrų tipų subjektų, tokių kaip kredito įstaigos, investicinės įmonės, turto valdytojai, draudimo įmonės ir pensijų fondai (ir ne tik jų), veikla, taikymui. Konkrečiam sektoriui taikomų Sąjungos teisės aktų nuostatos turėtų būti laikomos lex specialis šios direktyvos atžvilgiu ir joms turėtų būti teikiama viršenybė šios direktyvos nuostatų atžvilgiu, jeigu šioje direktyvoje nustatyti reikalavimai prieštarauja bet kokiame konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte nustatytiems reikalavimams . Tačiau konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte nustatytos specialios nuostatos neturėtų būti interpretuojamos taip, kad būtų pakenkta veiksmingam šios direktyvos taikymui ar bendro jos tikslo įgyvendinimui. Vien tai, kad konkrečiame sektoriuje esama specialų Sąjungos taisyklių, neatleidžia nuo šios direktyvos taikymo.
Tais atvejais, kai šioje direktyvoje nustatytos konkretesnės nuostatos ar papildomi reikalavimai, palyginti su konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose išdėstytomis nuostatomis, konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose išdėstytos nuostatos turėtų būti taikomos kartu su šios direktyvos nuostatomis “.
[3] ir Lietuvos bankas savo valdybos nutarimu „ Dėl Minimalių kredito įstaigų ir finansų maklerio įmonių darbuotojų atlygio politikos reikalavimų aprašo patvirtinimo “ [4] nustato reikalavimus, kurių privalo laikytis pagal Lietuvos Respublikos bankų įstatymą veikiantys bankai, Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka licencijuotos finansų maklerio įmonės nustatydami ir išmokėdami atlygį, premijas ir kitas išmokas, skiriamas už veiklos rezultatus darbuotojams, kurių profesinė veikla ir (arba) priimami sprendimai gali turėti reikšmingą įtaką prisiimamai rizikai, tame tarpe ir reikalavimus banko atlygio politikai, jos tvirtinimui ir įgyvendinimui. Tačiau, kadangi Lietuvos Respublikos Seimui pateiktame Projekte nėra jokių išimčių, patvirtinus Projektą, nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija galiotų visa apimtimi, t.y. bankas, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, būtų įpareigotas vadovautis tiek nauja Įstatymo redakcija, nustatančia savus reikalavimus atlygio politikai, atlygio gavėjo sąrašams, politikos tvirtinimui ir skelbimui, tiek Lietuvos banko reikalavimais, nustatančiais visiškai kitus reikalavimus atlygio politikai, atlygio gavėjo sąrašui, politikos tvirtinimui ir skelbimui. Manome, kad Lietuvos Respublika, siekiant teisinio aiškumo, turėtų pasinaudoti Direktyvos suteikiama teise ir nusimatyti teisę turėti išimtis.
Pritarti iš dalies Vadovaujantis Ekonomikos ir inovacijų ministerijos pozicija, Direktyvos preambulės (54) punktas ar kitos direktyvos nuostatos nesuteikia teisės nustatyti išimtis dėl direktyvos nuostatų netaikymo tam tikram sektoriui. Priešingai, minėtame punkte nurodyta, kad: ,,Vien tai, kad konkrečiame sektoriuje esama specialių Sąjungos taisyklių, neatleidžia nuo šios direktyvos taikymo.“ Todėl, jeigu kiltų Direktyvos ir ES specialiųjų teisės aktų konkurencija, būtų taikomi ES specialieji teisės aktai, o jeigu Direktyvoje yra papildomų reikalavimų, lyginant su ES specialiaisiais teisės aktais, Direktyvos nuostatos turėtų būti taikomos kartu su ES specialiaisiais teisės aktais. Tačiau įvertinus tai, kad kredito įstaigų atlygio politikos klausimus reglamentuoja 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/36/ES ,,Dėl galimybės verstis kredito įstaigų veikla ir dėl riziką ribojančios kredito įstaigų ir investicinių įmonių priežiūros, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2002/87/EB ir panaikinamos direktyvos 2006/49/EB“ (92 str.) ir kurios nuostatos nacionalinėje teisėje yra perkeltos į Lietuvos banko valdybos 2015 m. gegužės 8 d. nutarimą Nr. 03-82 ,,Dėl minimalių kredito įstaigų ir finansų maklerio įmonių darbuotojų atlygio politikos reikalavimų aprašo patvirtinimo“, projektą siūlytina papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 1 straipsnio
(Žr. argumentus prie Lietuvos banko pasiūlymo). 2. „Lietuvos energija“, UAB 2019-05-31 Nr. g-2019-466010
Lietuvos Respublikos Seimui yra pateiktas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr.
VIII-1835 (toliau – ABĮ ) 16, 20, 21, 28, 32, 34, 37, 372,
str. ir įstatymo priedo pakeitimo įstatymo projektas. Šio dokumento tikslas – atkreipti dėmesį į tam tikrus teisinius aspektus, susijusius su siūlomo papildyti ABĮ 373 str. 4 d. 3 p. sąlygų atitikimu Darbo kodekso (toliau – DK ) nuostatoms. ABĮ pakeitimo įstatyme siūlomo įtraukti 373 str. 4 d. 3 p. nurodyta, kad Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikoje turi būti nurodytos galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį [bent] iš vadovų, valdybų ir stebėtojų tarybų narių. Dėl žemiau išdėstytų argumentų, manome, kad ABĮ pakeitimo įstatymo projekte nurodytas ABĮ 373 str., kurio 4 d. 3 p. siūloma atlygio politikoje numatyti galimybę iš bendrovės vadovo susigrąžinti kintamąją atlygio dalį (toliau – KAD) – neatitinka DK nuostatų ir neturėtų viršenybės DK atžvilgiu, vadinasi, negalėtų būti praktiškai taikomas, kadangi su bendrovės vadovu yra sudaroma DS, ir vadovui santykyje su bendrove, kaip darbdaviu, yra taikomos DK nuostatos. DK nenumato galimybės iš darbuotojo, įskaitant ir bendrovės vadovą, susigrąžinti darbo užmokestį, į kurį patenka ir KAD, išsiskyrus DK numatytus keturis atvejus, kuomet galimos išskaitos iš darbo užmokesčio. 1. KAD YRA DARBO UŽMOKESČIO DALIS DK 139 str. 1 d. apibrėžia darbo užmokesčio sąvoką – atlyginimas už darbą, darbuotojo atliekamą pagal darbo sutartį.
To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad darbuotojo darbo užmokestį sudaro:
1) bazinis (tarifinis) darbo užmokestis (valandinis atlygis arba mėnesinė alga);
darbo užmokesčio dalis, nustatyta šalių susitarimu ar mokama pagal darbo teisės normas ar darbovietėje taikomą darbo apmokėjimo sistemą;
3) priedai už įgytą kvalifikaciją;
4) priemokos už papildomą darbą ar papildomų pareigų ar užduočių vykdymą;
už atliktą darbą, nustatytos šalių susitarimu ar mokamos pagal darbo teisės normas ar darbovietėje taikomą darbo apmokėjimo sistemą;
6) premijos, darbdavio iniciatyva skiriamos paskatinti darbuotoją už gerai atliktą darbą, jo ar įmonės, padalinio ar darbuotojų grupės veiklą ar veiklos rezultatus. Teismų praktikoje, dar galiojant ankstesnės redakcijos DK, buvo laikomasi pozicijos, kad darbo užmokestį sudaro dvi dalys – tarifinis atlygis ir premijos, priedai, priemokos. Tarifinis atlygis – tai fiksuotas pinigų kiekis už darbą einant konkrečias pareigas per valandą ar mėnesį esant normalioms darbo sąlygoms. Premijos, priedai, priemokos - tai kintamoji darbo užmokesčio dalis, nustatoma atsižvelgiant į darbuotojo profesines savybes, jo atliekamo darbo kokybę ir pan. Taigi darbo užmokestis apima tiek pagrindinį darbo užmokestį, tiek ir premijas, kurios nurodytos darbo sutartyse kaip atlyginimas už atliktas darbo funkcijas bei tam tikrų rodiklių įvykdymą. Tokiu atveju darbuotojas, įvykdęs nustatytas darbo normas, įgyja subjektyvią teisę reikalauti premijos, o darbdavys - pareigą ją mokėti. [5] Taigi, pagal DK
būti mokama darbuotojui pagal „ darbovietėje taikomą darbo apmokėjimo sistemą“ . Nors pagal DK 140 str.
Nors pagal DK 140 str. 3 d. darbo apmokėjimo sistema įmonėse privalo būti formalizuota, būti nustatyta kokiu nors darbdavio dokumentu, jos neformalizavimas jokiu būdu nereiškia, kad tokia darbo apmokėjimo sistema neegzistuoja. Pavyzdžiui, kiekvieną mėnesį darbuotojui mokant „premiją“, net jei ji kintamo dydžio, akivaizdu, kad egzistuoja darbo apmokėjimo sistema – sistemingai, periodiškai darbuotojai gauna tam tikras išmokas, taip pat akivaizdu, kad tokios išmokos nėra skatinamojo pobūdžio, o mokamos už darbą . Tam, kad išmoka būtų laikoma atitinkančia DK 139 str. 2 d. 6 p. apibrėžtį (o ne kurios nors kitos darbo užmokesčio dalies ar formos), ji privalo atitikti abu šiuos kriterijus:
įmonės, padalinio ar darbuotojų grupės veiklą ar veiklos rezultatus. Tokios išmokos yra skirtos paskatinti darbuotoją, jį apdovanoti, tokios išmokos skiriamos išskirtinai darbdavio valia, nesant įsipareigojimo, ir tokiu atveju skirtingai nuo įprasto darbo užmokesčio apdovanoti galima ne tik pinigine išmoka, bet ir kitokiu turtu (dovana) ar paslaugomis. DK 142 str. 1 d. nustatyta, kad darbuotojo premijavimo tikslas gali būti a) atlyginti jam už atliktą darbą (kintama dalis, mokama pasiekus tam tikrus iš anksto sutartus rodiklius, kuriuos pasiekęs darbuotojas gali premijos reikalauti, o darbdavys privalo ją išmokėti) arba b) skatinti darbuotoją (premija skiriama darbdavio diskrecija, neatsižvelgiant į iš anksto sutartus darbinės veiklos rodiklius, t. y. į ateitį nukreipta motyvacinė priemonė darbuotojui, kurios jis reikalauti negali). Pagrindinis DK 142 str.
Pagrindinis DK
išmokėjimo tvarka. [6] Darbo užmokesčio (tiek pagrindinio, tiek papildomo) dydis, kaip ir susitarimas dėl darbo užmokesčio, visada turi būti aiškus ir konkretus, nustatytas arba konkrečiu dydžiu, arba apskaičiuotas taikant aiškius tarifus (DK 140 str. 3 d., 142 str. 1 d. 1 p.). Apskaičiuojant papildomą darbo užmokestį (premiją), turi būti nustatyti aiškūs rodikliai, kuriuos pasiekęs darbuotojas įgytų subjektyvią teisę reikalauti nustatyto dydžio priedo, o darbdavys - pareigą jį sumokėti. Šie požymiai nebūtini premijai, kaip paskatinimui DK 142 str. 1 d. 2 p. prasme. Šiuo pagrindu skiriamos premijos konkretų dydį gali nustatyti darbdavys. Dėl šios priežasties išmoka, kurios konkretus dydis ir konkrečios mokėjimo aplinkybės (rodikliai) yra neaiškūs, negali būti laikoma darbo užmokesčiu, į kurį turi teisę reikšti reikalavimą darbuotojas. Išvada:
Darbdaviui patvirtinus atlygio politiką (vietinis norminis teisės aktas) ir jos pagrindu mokant darbuotojui KAD, vadovaujantis DK 139 str. 1 d. 2 p. ir 5 p. – KAD yra laikomas darbo užmokesčio dalimi, o DK 139 str. 2 d. 6 p. numatytos išmokos, kurios mokamos išskirtinai darbdavio valia, nesant teisinės pareigos ją mokėti ir skiriamos ne už atliktą darbą, o išskirtinai kaip individualus darbuotojo paskatinimas, apdovanojimas – laikomos premija . Svarbus momentas šiuo atveju yra tai, kad skaičiuojant darbuotojo vidutinį darbo užmokestį (toliau – VDU ) KAD į VDU skaičiavimą yra įtraukiamas, o premija – ne. 2. BENDROVĖS VADOVAS DIRBA PAGAL DARBO
DK 101 str. 1 d. nurodyta, kad su juridinio asmens vienasmeniu valdymo organu (bendrovės vadovu) – fiziniu asmeniu, dirbančiu atlygintinai, privalo būti sudaryta darbo sutartis , išskyrus mažųjų bendrijų ir individualiųjų įmonių vadovus. Analogiška nuostata numatyta ir ABĮ 37 str. 4 d., kurioje nurodyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis.
DS su bendrovės vadovu pati savo esme nesiskiria nuo kitų DS, tačiau jos vykdymas turi savo ypatumų. Kasacinio teismo praktikoje [7] pripažįstama, kad nacionalinėje teisėje įtvirtintas bendrovės vadovo teisinis statusas yra dualistinis: tarp įmonės ir jos vadovo visų pirma susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, grįsti pasitikėjimu, tačiau kartu – ir darbdavio bei darbuotojo santykiai, kurie įforminami sudarant darbo sutartį. Įmonės vadovas veikia kaip jos patikėtinis ir įgaliotas atstovas, savo veiksmais sukuriantis įmonei teises ir pareigas, nuo vadovo kompetencijos, veiklos didele dalimi priklauso viso juridinio asmens veiklos sėkmė. Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusiems santykiams, susijusiems su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu , darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu taikomos darbo teisės normos . Šie santykiai susiję su bendrovės vadovo, kaip darbuotojo, be ne kaip bendrovės atstovo, teisiniu statusu. Išvada:
Su bendrovės vadovu privaloma sudaryti DS ir darbo santykiuose vadovui, kaip ir kiekvienam bendrovės darbuotojui, taikomos DK nuostatos (išskyrus civilinių pareigų pažeidimo atvejus) ir bendrovės vietiniai norminiai teisės aktai, tame tarpe ir atlygio politika. 3. DĖL ABĮ 373
ABĮ pakeitimo įstatymo projekte siūloma ABĮ papildyti 373 str., kurio 4 d. 3 p. siūloma atlygio politikoje numatyti galimybę iš bendrovės vadovo susigrąžinti KAD. Pažymėtina, kad, kaip nurodėme šio dokumento pirmame punkte, KAD yra darbuotojo darbo užmokesčio dalis.
DK leidžiama daryti tik išskaitas iš darbuotojo darbo užmokesčio, tačiau nenumatyta galimybė susigrąžinti darbo užmokestį. Pagal DK 150 str. 1 d. išskaitos iš darbuotojo darbo užmokesčio gali būti daromos tik tais atvejais, kai tai leidžia DK normos (pvz., DK 150 str. 2 d., 156 str. 1 d.) ar kiti įstatymai (pvz., CPK 736 str., Lietuvos Respublikos profesinių sąjungų įstatymo 10 str. 6 d., Lietuvos Respublikos bausmių vykdymo kodekso 132 str.). DK 150 str. 2 d. nurodyti keturi atvejai, kada leidžiama daryti išskaitas iš darbuotojo darbo užmokesčio. Išskaityti iš darbuotojo darbo užmokesčio leidžiama siekiant:
darbdavio pinigų sumoms (DK 150 str. 2 d. 1 p.). 2. Grąžinti sumoms, permokėtoms dėl skaičiavimo klaidų (DK 150 str. 2 d. 2 p.). 3. Atlyginti žalai, kurią darbuotojas dėl savo kaltės padarė darbdaviui (DK 150 str. 2 d. 3 p.). Vadovaujantis DK 156 str. 1 d., tokios išskaitos dydis negali viršyti vieno mėnesio darbuotojo VDU net ir tuo atveju, jeigu buvo padaryta didesnė žala. 4. Išieškoti atostoginiams už suteiktas atostogas, viršijančias įgytą teisę į visos trukmės ar dalies kasmetines atostogas, darbo sutartį nutraukus darbuotojo iniciatyva be svarbių priežasčių (DK 55 str.) arba dėl darbuotojo kaltės darbdavio iniciatyva (DK 58 str.) (DK 150 str. 2 d. 4 p.). DK 4 str. 2 d. nurodyta, kad civilinius santykius reglamentuojančios teisės normos ir civilinės teisės principai gali būti taikomi darbo santykiams tik tuo atveju, jeigu yra teisinio reglamentavimo spraga ir tai neprieštarauja darbo santykių teisinio reglamentavimo esmei. Kadangi šiuo metu bendrovės vadovo darbo užmokesčio reglamentavime teisinės spragos nėra, todėl civilinius santykius reglamentuojančios teisės normos ir civilinės teisės principai bendrovės vadovo ir bendrovės „vidiniuose“ santykiuose negali būti taikomi.
Išvada: DK nenumato galimybės darbdaviui susigrąžinti darbuotojui išmokėtą darbo užmokestį (tame tarpe ir KAD) ne DK nustatyta tvarka. Pritarti
373 straipsnio 4 dalies 3 punktą patikslinti ir išdėstyti taip: ,,3) bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpiai , akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, galimybės susigrąžinti kintamąją atlygio dalį ;“. II. Atsižvelgiant į projekto
straipsnio
teisės aktą, t.y. siūlyti išbraukti Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 (toliau – ĮFAĮ) 4, 23, 231 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 233 straipsniu ir įstatymo priedo papildymo įstatymo 4 straipsniu dėstomo naujo ĮFAĮ 233 straipsnio 1 dalies 5 punktą ( „5) informacija apie naudojimąsi galimybe susigrąžinti kintamąjį atlygį.“ ). 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
2019-06-04 Nr. g-2019-4741 1, 10
Pateikus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. XIIIP-3430 16, 20, 21, 28, 32, 34, 37, 37², 78 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 37³ straipsniu ir įstatymo priedo pakeitimo įstatymo projektą (toliau – Projektas), įgyvendinantį 2017 m. gegužės 17 d.
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, (OL 2017 L 132, p.1) (toliau – Akcininkų direktyva) rinkos dalyviams vertinti, Lietuvos bankas gavo paklausimų dėl Projekto ir Lietuvos banko valdybos 2015 m. gegužės 8 d. nutarimo Nr. 03-82 „Dėl Minimalių kredito įstaigų ir finansų maklerio įmonių darbuotojų atlygio politikos reikalavimų aprašo patvirtinimo“, įgyvendinančio 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2013/36/ES dėl galimybės verstis kredito įstaigų veikla ir dėl riziką ribojančios kredito įstaigų ir investicinių įmonių priežiūros, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2002/78/EB ir panaikinamos direktyvos 2006/48/EB bei 2006/49/EB (OL 2013 L 176, p. 338), nuostatų taikymo. Akcininkų direktyvos preambulės 54 dalyje nurodyta, kad, jeigu yra šios direktyvos ir specialių teisės aktų konkurencija, taikytini specialieji teisės aktai, o jeigu šioje direktyvoje yra papildomų reikalavimų, palyginti su specialiaisiais teisės aktais, šios direktyvos nuostatos turi būti taikomos kartu su specialiaisiais teisės aktais. Taip pat Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 1 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad „šis įstatymas finansų įstaigoms taikomas tiek, kiek kiti įstatymai, reglamentuojantys finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, nenustato kitaip“. Tačiau 2013 m. birželio 26 d.
Tačiau 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/36/ES dėl galimybės verstis kredito įstaigų veikla ir dėl riziką ribojančios kredito įstaigų ir investicinių įmonių priežiūros, kuria iš dalies keičiama Direktyva 2002/78/EB ir panaikinamos direktyvos 2006/48/EB bei 2006/49/EB, (OL 2013 L 176, p. 338) nuostatos įgyvendinamos Lietuvos banko valdybos nutarimu, todėl rinkos dalyviams pagrįstai kyla klausimų dėl atskirų teisės aktų nuostatų taikymo. Siekdami aiškumo, kaip spręsti Projekto ir kitų teisės aktų konkurencijos ir juose nustatytų reikalavimų derinimo klausimą, siūlome:
1) pakeisti Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 1 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Šis Įstatymas finansų įstaigoms taikomas tiek, kiek kiti įstatymai ir Europos Sąjungos teisės aktus įgyvendinantys kiti teisės aktai , reglamentuojantys finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, nenustato kitaip.“;
2) papildyti373 straipsnį, kuriuo pildomas Akcinių bendrovių įstatymas Nr. VIII-1835, 7 dalimi: „7. Šiame straipsnyje nustatyti papildomi reikalavimai, palyginti su kitų įstatymų ir ES teisės aktus įgyvendinančių teisės aktų, reglamentuojančių finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, reikalavimais, finansų įstaigoms taikomi kartu su šių teisės aktų reikalavimais.“ Pritarti I. 1. Keičiamo įstatymo 1 straipsnio 3 dalį pakeisti, projektą papildant nauju 1 straipsniu, ir jį išdėstyti taip: „1 straipsnis. 1 straipsnio pakeitimas Pakeisti 1 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3.
Šis Įstatymas finansų įstaigoms taikomas tiek, kiek kiti įstatymai ir Europos Sąjungos teisės aktus įgyvendinantys kiti teisės aktai , reglamentuojantys finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, nenustato kitaip.“ 2.Buvusius projekto 1-12 straipsnius atitinkamai laikyti 2-13 straipsniais. 3.Pakeisti projekto pavadinimą, atsižvelgiant į redakcinius reikalavimus ir projekto papildymą nauju 1 straipsniu (dėl įstatymo 1 straipsnio 3 dalies pakeitimo) ir jį išdėstyti taip:
„LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 1, 16, 20, 21, 28, 32, 34, 37, 372
,
IR
373 straipsnį papildyti nauja 7 dalimi ir ją išdėstyti taip: „7. Šiame straipsnyje nustatyti papildomi reikalavimai, palyginti su kitų įstatymų ir Europos Sąjungos teisės aktus įgyvendinančių teisės aktų, reglamentuojančių finansinių paslaugų teikimą ar finansų įstaigų veiklą arba finansų įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą, reikalavimais, finansų įstaigoms taikomi kartu su šių teisės aktų reikalavimais.“
5Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:
nėra. 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų pasiūlymai: nėra paskirta. 7. Komiteto siūlomas sprendimas ir pasiūlymai:
(pagal Lietuvos Respublikos Seimo statuto 150 straipsnį. Jeigu siūlomas sprendimas numatytas Seimo statuto
argumentai): pritarti Komiteto patobulintas įstatymo projektui ir Komiteto išvadoms. 7.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
komitetas 2019-06-0513 Argumentai: Atsižvelgiant į projekto pateikimo ir svarstymo Seime laiką, taip pat sutinkamai su Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimais, siūlyti numatyti, kad įstatymas įsigaliotų ne konkrečiai 2019 m. birželio 10 d., o kitą dieną po jo oficialaus paskelbimo. Pasiūlymas:
pernumeravimo buvusį projekto 12 straipsniu) 1 dalį išbraukti: „1. Šis įstatymas, išskyrus 3 straipsnį, įsigalioja 2019 m. birželio 10 d.“
pernumeravimo buvusio projekto 12 straipsniu) 2, 3 ir 4 dalis atitinkamai laikyti 1, 2 ir 3 dalimis. Pritarti
8Balsavimo rezultatai:
pritarti bendru sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: Dainius Kreivys. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nėra pareikšta. PRIDEDAMA. Komiteto patobulintas įstatymo projektas, jo lyginamasis variantas. Komiteto pirmininkas Rimantas Sinkevičius Komiteto biuro patarėja Laura Jasiukėnienė [1] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAP/a9e0c3906b0c11e99684a7f33a9827ac [2] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/LT/TXT/?uri=CELEX%3A32017L0828 [3] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/TAIS.230458/asr [4] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/2a8eb0a0f5ce11e4ab99c3ab3bbb5843/asr [5] Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122- 248/2019; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-55- 248/2018; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 284/2009; 2011 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-202/2011. [6] Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-55- 248/2018; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 523/2009. [7] Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 3K-3-384/2011.